banco bpi, s.a. - cmvm - sistema de difusão de...

Banco BPI, S.A. Sociedade Aberta

Sede: Rua Tenente Valadim, n.º 284, Porto Capital Social: 760 000 000 euros

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o número único de matrícula e de identificação fiscal 501 214 534

Tornam-se por este meio públicos os documentos que o Banco BPI, S.A. apresentará a

um conjunto de investidores institucionais no âmbito da Conferência BPI – Iberian

Banks Conference - II que terá lugar nos dias 6 e 7 de Novembro em Nova Iorque.

Salienta-se que o documento intitulado “Proposta de fusão apresentada em 25 de

Outubro 2007 pelo Conselho de Administração do Banco BPI ao Conselho de

Administração do Banco Comercial Português”:

a) foi preparado utilizando, apenas, informação pública;

b) não inclui nem constitui qualquer oferta para a transacção de acções ou outros

instrumentos financeiros, nem qualquer convite à apresentação de propostas nesse

sentido;

c) não inclui nem consubstancia qualquer recomendação, conselho ou opinião acerca

das acções, das sociedades ou das transacções que nele são referidas.

Porto, 6 de Novembro de 2007

Novembro 2007

Criamos valor

2

Disclaimer

This presentation is only provided for information purposes and does not constitute, nor must it be interpreted as a solicitation or offer, or recommendation, to acquire or dispose of any investment or to engage in any other transaction. Any decision to buy or sell securities is the exclusive responsibility of the user. The return proportioned by Banco BPI shares (also referred to as “BPI”) in the past do not constitute any guarantee, nor do they in any way intend to indicate its future performance. The investment in shares can originate the loss or dilution of capital invested. BPI uses all reasonable efforts to ensure that the information presented is precise, relevant and current. Notwithstanding, BPI cannot guarantee the inexistence of errors and/or relevant omissions. The information contained in this presentation is subject to change without any prior notice.

This presentation contains forward looking statements concerning our future business development and economic performance. Whilethese statements represent our judgment and future expectations concerning the development of our business, a number of risks, uncertainties and other important factors could cause actual developments and results to differ materially from our expectations. These factors include, but are not limited to: (1) general market, macroeconomic, governmental and regulatory trends, (2) movements in local and international securities markets, currency exchange rates, and interest rates, (3) competitive pressures, (4) technological developments and (5) changes in the financial position or credit worthiness of our customers, obligors and counterparties. These factors could condition and result in actual events differing from the information and intentions stated, projected or forecast in this presentation. BPI does not undertake to publicly revise the contents of this presentation, either if the events are not exactly as described herein, or if such events lead to changes in the stated strategies and intentions.

This presentation may contain summarised information or information that has not been audited, and its recipients are invited to consult the documentation and public information filed by BPI with the Portuguese Securities Exchange Commission (CMVM).

Distribution of this document in other jurisdictions may be prohibited and recipients into whose possession this document comes shall be responsible for informing themselves about, and observing any such restrictions. By accepting this document you agree to be bound by the foregoing restrictions.

Nota:Uma vez que esta apresentação foi originalmente produzida em Inglês, manteve-se o disclaimer na língua original do documento.

3

I. Apresentação do Banco BPI

II. Plano de negócios 2007-2011: uma proposta de valor

III. Resultados nos primeiros 9 meses de 2007

IV.Criação de valor

V. Anexos

4

O que é o Grupo BPI

49m.M.€

4.9m.M.€2

Portugal: 5.º

Angola: 1.º

Portugal: 1.4M.

Angola: 368 mil

Um grupo financeiro multiespecializado, centrado na actividade bancária, dotado de uma oferta completa de serviços e produtos financeiros para os Clientes empresariais, institucionais e particulares

Posição,por dimensão

Activo total1 Clientes Capitaliz. bolsista

1) Activos com registo no balanço e fora do balanço.2) Em 26 de Outubro de 2007; as acções Banco BPI estão cotadas na Euronext Lisbon.

5

Operação bancária em Portugal e uma oportunidade de crescimento em Angola

Banca de Investimento

Banca comercial doméstica Gestão de

ActivosSeguros

Banca comercial

Internacional

Banco BPI

Participações financeiras e

Private Equity

Banco BPI

Banco Português deInvestimento

Fundos de investimento

Não-vida e vida-risco(Allianz 65%)

Seguros de crédito(Euler Hermes 41%)

Fundos de pensões

Seguros de vida de capitalização

Banco deFomento(Angola)

BCI Fomento(Moçambique)

Inter-risco100%

100%

100%

35%

50%

100%

30%

100%100%

2% 2% 82% 14%

• Particulares, empresários e negócios

• Empresas

PortugalEspanha

PortugalEmigrantesSucursal de Madrid

Portugal Portugal Portugal

Capital alocado

AngolaMoçambique

• Particulares, empresários e negócios

• Empresas

6

Corporate Governance adequado

Conselho de Administração

Alocação de capitalRendibilidade Riscos de créditoRiscos de mercadoParticipações financeirasRecursos humanos

Limite idade: 62 anos

Separação entre CEO e Presidente

5 não-executivos dos quais 4 independentes

Comissão de Nomeações, Avaliação e

Remunerações6 não-executivos dos quais 2 independentes

Comissão de Governo da Sociedade

6 não-executivos dos quais 5 independentes

7 executivos

Assembleia GeralComissão de

Remunerações3 Accionistas

21 membros (14 não-executivos dos quais 6 independentes)

Remuneração variável associada ao desempenho individual e à evolução da acção:

40 a 50% (acções e opções)

Controlo

Compromisso

Comissão de Auditoria

Autonomia na gestão corrente Comissão Executiva

Accionistas envolvidos em todas as decisões estratégicas e

outras relevantes

7

Uma forte base accionista

Fonte: BPI.1) Última posição conhecida (17.5% em 30 de Junho)

8.8%

25.0%

18.3%1)

8.1%

Cap. bolsista 5 m.M.€Free-float ≈ 40 %

3.1%

Actual

Junho 07

05

Liderança na banca de Investimento

Aquisição dos bancos comerciais

Crescimento orgânico

81 91 96 98 99 00 02 0495 06

Accionistas fundadores portugueses

Administradores & Colaboradores + acções próprias

Inicial

8.8%

10%

10%

8


I. Actividade bancária em Portugal

II. Banca Comercial em Angola


III. Resultados nos primeiros 9 meses de 2007IV.Criação de valorV. Anexos

9

Rede de balcões tradicional e centros de investimento

Centros de Investimento

21

Centros de empresa

50

Rede de balcões1

646

1.2 M. Particulares153 mil Emp. Neg.

17 mil Clientes

Promotores externos7 585

Particulares (Activos < 100 m.€)Part. Emp. Neg. (Empresas c/ volume negócios < 2.5 M.€)

Particulares de elevado património (Activos ≥ 500 m.€)Afluentes (Particulares c/ 100 m.€ ≤ Activos < 500 m.€

Empresas(vol. negócios ≥ 2.5

M.€)

16 mil Clientes

ATM1 317

Espaçoshabitação 67

Espaços Internet 406

Aderentes Internet 590 mil

Portugal | 30 Setembro 07

1) Inclui lojas habitação.

10

Carteira de crédito (actividade doméstica)

Crédito hipotecário

39%

Crédito pessoal

4%Empresários e Negócios

9%

Banca de Empresas, Banca Institucional e Project Finance

45%

Outros

3%

Particulares, Empresários e Negócios

52%

30 Set. 07Quotas de mercado

em crédito

9%

EPN c/ vol. neg. < 2.5 M.€Carteira crédito 2.5 m.M.€Spread médio 2.18%(1)

Custo do risco(2) 0.58%(1)

Empresas c/volume negócios ≥ 2.5 M.€Carteira crédito 12.2 m.M.€Spread médio 0.93%(1)


Carteira de crédito 10.5 m.M.€Quota de mercado 10%Spread médio 0.77%(1)


Carteira de crédito 1.1 m.M.€Spread médio 3.47%(1)

Custo do risco(2) 0.64% (1)

1) Nos primeiros nove meses de 2007.2) Custo do risco = imparidades de crédito em % do saldo médio da carteira de crédito (anualizado).

Custo do risco: 0.24%

Total doméstico

Custo do risco, deduzido de recuperações de crédito

vencido anteriormente abatido ao activo: 0.16%

11

Elevadas quotas em Gestão de Activos

Fundos de Investimento

Saldo da carteira

Seguros de capitalização

Volume de vendas

Produtos estruturados

Volume de vendas

PPR*Volume de vendas

13.9%Dez.05-Dez.06

15.3%Jun.07

17.7%Dez.05-Dez.06

19.9%Dez.05-Dez.06

# 4

# 4

# 2

# 3

QUOTA MERCADO

ACTIVOS SOB GESTÃO(30 Jun. 07)

Fundos de investimento27%

Seguros de capitalização26%

Fundos de pensões

19%

Private Banking

14%

Produtos estruturados

8%

15.9 m.M.€

Depósitos Saldo da carteira 9%

Dez.06

# 5

Actividade doméstica

Clientes institucionais2%

Hedge funds3%

*PPR = fundos de investimento + seguros de capitalização

12


I. Actividade bancária em Portugal

II. Banca Comercial em Angola


III. Resultados nos primeiros 9 meses de 2007IV.Criação de valorV. Anexos

13

Angola

População 14 milhões

Capital Luanda (4 milhões E)

Idioma Português (oficial)

Fonte: Ministério de Finanças de Angola; BNA; FMI; EIA; EIU; Bloomberg; BPI.

Petróleo, Gás e produtos refinados

57% PIB (bn.US$) 40.2

PIB per capita (US$) 3 000

Inflação (Dez.) 12.2%

INDICADORES SELECCIONADOS 2006E

Um país africano, rico em recursos, de língua oficial portuguesa, com uma população de 14 milhões, com um notável crescimento económico actual e esperado

14

BFA: rede de distribuição assegura uma extensa cobertura de todo o país

29 092

344 m.

5 862

ProvínciaLuanda

Cartões de crédito Gold e clássicos

Cartões de débitoBFA Net

CANAIS FÍSICOS

CANAIS VIRTUAIS

Cabinda

Zaire Uíge

LundaNorte

LuandaKwanza

Norte Malange

KwanzaSul

Bengo LundaSul

MoxicoBié

Huambo

Benguela

HuílaNamibe

Cunene Kuando-Kubango

CARTÕES

44

3

5

31

2

75 Balcões

3 Centros de Investimento

7 Centros de empresa

115ATM

336POS

Setembro 07

15

13.7%

19.2%

19.7%

21.8%

0% 5% 10% 15% 20% 25%

10.8%

24.5%

24.3%

14.6%

0% 10% 20% 30%

7.0%

19.6%

21.7%

39.2%

0% 10% 20% 30% 40% 50%

Quotas de mercado de liderança

CARTÕES DE DÉBITO ACTIVOS (N.º)

Agosto 2007 Setembro 2007

Nota: As quotas de mercado apresentadas para crédito e depósitos foram calculadas com base nos valores totais para a economia, ou seja, incluem, em ambos os casos, crédito/depósitos expressos em dólares e em kwanzas.

CRÉDITO 1

DEPÓSITOS1

1) Quotas de mercado do BFA em Dólares e Kwanza:

Crédito em US$ 30% (#1)

Crédito em AKZ 15% (#2)

Depósitos em US$ 25% (#1)

Depósitos em AKZ 19% (#2)

Fonte: BNA e BPI.

Fonte: BNA e BPI.

Fonte: EMIS.

16

Forte crescimento do negócio

CRÉDITO A CLIENTESCLIENTES RECURSOS DE CLIENTES

368

87130

176

230

304

02 03 04 05 06 Set.07

x mil+ 36%tvca

822

497

288166

87

1220

02 03 04 05 06 Set.07

M. $+ 74% 2675

1897

1269

854618

421

02 03 04 05 06 Set.07

M. $+48%

tvcatvca

17

36%

64%

Carteira de crédito diversificada

HipotecárioConsumo 409 M. US$46% da carteira de crédito a empresas29% da carteira de crédito

1 3881 M.US$

20 maiores exposições

Inclui sectores privado e público nos sectores de

actividade de construção, transportes, comunicação,

serviços, extractivo, indústria, retalho &

distribuição e outros

1) Do qual 310 M.US $ referem-se a garantias e crédito relacionado com importações.

Empresas

Particulares

Junho 2007

21%

43%36%

Set.07

411%Provisões totais em % do crédito vencido (+30 dias)

1.5 %Rácio de crédito vencido (+30 dias)

3.56 %Custo do riscoJan. a Set.07(anualizado)

Outro

18

Sólida capitalização e elevada liquidez

420204

112

948

856

1 886

245

Activo Passivo e CapitaisPróprios

M.€2 335 2 335

Liquidez

Crédito / Depósitos 45%

Balanço em 30 Setembro 07

Crédito a Clientes

Títulos

Crédito a IF

OutrosOutros

Situação líquida

Depósitos de Clientes

19





V. Anexos

20

Crescimento esperado do lucro líquido de 16.6% ao anoConsolidado

1) Excluindo custos com reformas antecipadas.Fonte: Projecções BPI.

LUCRO LÍQUIDO

251309

363

488

570

666

4181)

371

193164140133

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007P 2008P 2009P 2010P 2011P

+18.3%

+16.6%

tvca 2001-2006

tvca 2006-2011P

21

Crescimento esperado do crédito e recursos de Clientes de dois dígitos

Consolidado

CRÉDITO A CLIENTES RECURSOS DE CLIENTES

48.1

28.1

19.2

2001 2006 2011P

+8.0%

+11.3%tvca

2001-2006

tvca 2006-2011P

M.M.€

15.4

24.6

45.4

2001 2006 2011P

+9.9%

+13.0%tvca

2001-2006

tvca 2006-2011P

M.M.€

Fonte: Projecções BPI.

22

Crescimento esperado do produto bancário superior em 5 p.p. ao crescimento dos custos de estrutura

Consolidado

756

6921640

724 769 819

576 519

2005 2006 2007P 2008P 2009P 2010P 2011P

M.€

1 1541 296

1 4411 620

8991 018

1 820

2005 2006 2007P 2008P 2009P 2010P 2011P

M.€

PRODUTO BANCÁRIO

+12.3%

tvca 2006-2011P

CUSTOS DE ESTRUTURA

+7.3%

tvca 2006-2011P

1) Excluindo custos com reformas antecipadas.Fonte: Projecções BPI.

23

Angola: projecções macroeconómicas

329%

12% 10% 8% 7% 7% 7%

19%31%

77%

268%

106%116%

99 00 01 02 03 04 05 06E 07P 08P 09P 10P 11P

10%10%11%

13%

4%3%

15%

31%

20%

21%

11%

3% 3%

99 00 01 02 03 04 05 06E 07P 08P 09P 10P 11P

Manutenção de elevado crescimento da economia AngolanaO dinamismo do sector petrolífero contagia os restantes sectores de actividadeBalança corrente fortemente positiva permite acumular reservas e facilita o controlo da inflação e das taxas de juro

Fontes:Angola - Ministério das Finanças; FMI; EIU.Projecções 2008 a 2011: BPI.

CRESCIMENTO DO PIB REAL EM ANGOLA INFLAÇÃO EM ANGOLA

24

O sistema bancário Angolano

Fonte: BNA, BFA, FMI

2006

África do SulOutros países SSRM

Margem financeira 5.7% 2.7%% do Activo

Médio (2005) 6.6%

Crédito / recursos 34% 81%

Nota: SSRM refere-se aos países da África Sub-Sahariana de rendimento médio como Botswana, Cabo Verde, Guiné Equatorial,Gabão, Maurícias, Seicheles e Suazilândia (exclui África do Sul).1) Os indicadores entre parênteses foram calculados com base no PIB excluindo sector petrolífero.

A melhoria do nível de vida e a estabilização económica continuarão a estimular uma procura crescente por serviços financeiros

O gap para outros países da África Sub-Sahariana (de rendimento médio) mantém-se considerável, sem mencionar a África do Sul, evidenciando a elevada oportunidade de crescimento dos Bancos Angolanos.

Ainda numa fase inicial do processo de bancarização evidencia forte potencial de crescimento

Crédito ao sector privado % do PIB1 8%

(19%) 80%21%1.6x

Depósitos bancários

22% (38%) 72%% do PIB1 29%1.4x

% da população 5.8% 46%População com

conta bancária 25%2.1x

Cobertura de balcões 2.5 5.65.6# por 100 mil

habitantes 2.3x

Crescimento 04-06

25

BFA possui uma posição única para tirar partido da notável oportunidade de crescimento em Angola

A economia Angolana continuará a crescer rapidamente suportada pela crescente produção de petróleo, por um ambiente macroeconómico estável e pelo forte investimento em infra-estruturas

Sector bancário vai expandir rapidamente por forma a ficar alinhado com outros mercados comparáveis

BFA tem uma marca líder e arranca de posições de liderança em depósitos, crédito, balcões, etc.

BFA têm uma elevada capitalização e liquidez

“Cash flow” de operações correntes garante fundos para sustentar crescimento

Acesso às melhores práticas, desenvolvidas internamente e prontas a usar, através do Banco BPI

BFA iniciou plano de expansão em larga escala envolvendo a expansão da rede de balcões, inovação e abordagem segmentada para capturar a enorme oportunidade de crescimento do mercado Angolano

26





V. Anexos

27

Resultados consolidados do BPI (Jan. a Set. de 2007)9M 07

Lucro líquido de 249.4 M.€ cresceu 14% relativamente ao período homólogo de 2006Resultado operacional cresceu 28%Rendibilidade dos capitais próprios (ROE) de 21%Forte crescimento do negócio e dos proveitos

Recursos totais de Clientes aumentaram 18%Crédito a Clientes aumentou 21%Activo cresceu 22% e superou, pela primeira vez, os 40 mil M.€Produto bancário cresceu 19%

Custos subiram 13% (incluindo 9.9 M.€ de custos relacionados com a OPA do BCP) Rácio de eficiência melhorou de 58.6% para 55.5%Custo do risco do crédito situou-se em 0.26%, em termos anualizados Excesso de financiamento dos Fundos de Pensões do BPI de € 213 M.Expansão da rede física de distribuição nos últimos 12 meses:

Portugal - abertura de 80 Balcões, 1 Centro de Empresa e 2 Centros de Investimento para um total de 628, 50 e 21 unidades, respectivamente;Angola - abertura de 20 balcões, 2 Centros de Empresa e 2 Centros de Investimento para um total de 75, 7 e 3 unidades, respectivamente.

28

Destaques do 3º trimestre de 20079M 07

Crescimento muito expressivo dos recursos de balanço de Clientes, em 1 528M.€ no trimestre (+7.1% %, não anualizado); o crédito cresceu 923 M.€ (+3.4%, não anualizado).

Posição de liquidez confortável. Plano de financiamento de MLP de 2007 foi já totalmente executado. Plano de amortizações em 2008 de 1 335 M.€. (414 M.€. no 1º semestre e 921 M.€. no 2º semestre).

O BPI não tem exposição a sub-prime. A exposição a Special Investment Vehicles (SIV’s) éde 60.7 M.€ e a diferença de 20% para o Net Asset Value (reavaliação dos activos dos respectivos colaterais a valores de mercado) foi integralmente reconhecida como imparidade no resultado antes de impostos do trimestre (12 M.€ )

Encerramento do Fundo de Renda Trimestral com reconhecimento de uma perda de 1.3M.€para o Banco.

Lucros em operações ao justo valor e activos disponíveis para venda na actividade doméstica negativos em 9.0M.€ no trimestre, o que compara com ganhos médios de 42.1 M.€ no 1º e 2º trimestres.

Lucro consolidado no 3º trimestre de 2007 de 56.3 M.€, quando no trimestre homólogo de 2006 foi de 69.5 M.€.

29

Rácios de capital

3.0%7.3%5.8%

10.3%20 493.42 108.4

(19.9)(52.5)(72.5)688.3298.8

1 193.71 492.6Set.06

4.8%Core Tier I (excl. acções preferenciais) 1)

(282.2)Dos quais: Participações em IC e seguradoras(297.2)Deduções

6.0%Tier I 1)

747.6Fundos próprios complementares e suplementares

(15.1)Outras deduções2 118.5Total de fundos próprios

25 572.7Activos ponderados pelo risco8.3%Rácio total 1)

1 366.0Core capital

Set.07Valores em M.€

2.3%Tier II 1)

302.2Acções preferenciais

1 668.2Fundos próprios de base

1) Não reflecte resultados apropriados no 3.º trimestre

2) Objectivos da política de dividendos a longo prazo aprovada na Assembleia Geral de Accionistas de 19 de Abril de 2007

Dedução de participações em empresas de seguros > 20% - 0.3 p.p.Aumento das deduções por participações em Instituições de Crédito (IC) - 0.5 p.p.

- 0.8 p.p.

Afectação ao Tier I de 50% das deduções relativas a participações em IC e seguradoras no Tier I - 0.6 p.p.

Tier I 2 >7%

Core Tier I 2 >5.5%

Sem aumentode capital

Objectivo até Jun.08

No rácio total

No Tier I

9M 07

30

Financiamento de médio e longo prazo

Plano de financiamento a MLP para 2007 integralmente executado até Julho (total 2 000 M.€)

Recurso ao mercado monetário decresceu em cerca de 700 M.€ face ao final de 2006.

Crescimento dos recursos de Clientes foi bastante superior ao estimado no plano de financiamento original (4 043 M.€ vs. 1 275 M.€).

Crescimento do crédito superior ao estimado (3 186 M.€ vs. 2 939 M.€).

Amortizações de dívida de MLP no 4.º trimestre de 2007: 75 M.€

Amortizações de dívida de MLP em 2008: 1 335 M.€ (414 M.€ no 1.º semestre e 921 M.€ no 2.º semestre)

Situação em Setembro de 2007:

9M 07

31

Reserva de justo valor

+85.4888.9Sub-total

+4.9146.210.831.6%Galp

-14.53 088.6Obrigações+0.762.2Outras

Participaçõesde capital

+0.814.92.254.0%Impresa

24.960.8Outras

+71.6

+2.7+1.5

+50.7

Mais/(menos)valias (M.€)1

4.411.002.0%Ibersol4.81.493.1%Cofina

657.82.916.3%BCP2

% capital

Cotação (€)30 Set.07

4 039.7Total

Valor balanço

(M.€)

Às cotações de fecho em 24 Out.07

Carteira de activos financeiros disponíveis para venda

1) Registadas em reserva de justo valor.2) Acções detidas pelo Banco BPI e pela BPI Vida.

-10.4+140.8

+0.7

+2.92.56

+98.13.12

+2.31.76

+131.1

+24.6+2.7

+10.2

Mais/(menos)

valias (M.€)

11.01

11.22

Cotação (€)

24 Out.07

9M 07

32

Menos-valias potenciais em Special Investment Vehicles (SIV’s)

Custo de aquisição 60.7 M.€

Net asset value 80%

Menos-valias potenciais 12.0 M.€

Gestor / Título Rating MoedaCitibank

CENTAURI CORPORATION 09/09/2016 Baa1 EURDORADA CORPORATION 15/05/2017 S2 C1 Baa1 EURDORADA CORPORATION 15/05/2017 S2 C2 Baa1 EURFIVE CORPORATION 10/11/2015 S4 C1 BBB+ EURFIVE FINANCE CORPORATION 10/02/2014 BBB+ USDSEDNA FINANCE CORP 16/04/2012 A EURSEDNA FINANCE CORP 05/01/2011 USD A USDZELA FINANCE CORPORATION 18/08/2016 A- EUR

DresdnerK2 CORPORATION 15/01/2007 Baa1 / A USDK2 CORPORATION 15/02/2013 SR 2 Baa1 / A USD

Bank of MontrealLINKS FINANCE CORP-TV-15.06.2017 A3 USD

Banque AIGNIGHTINGALE FINANCE LIMITED 06/06/2017 Baa2 / BBB USD

MBIAHUDSON - THAMES CAPITAL LTD 15/12/2011 A USD

Impacto nos resultados (antes impostos)

12.0 M.€

Carteira de SIV´s

9M 07

33





V. Anexos

34

Mercado3

Criação de valor para os Accionistas (ROI)1

1) Rendibilidade média anual, antes de impostos, pressupondo que o Accionista reinvestiu os dividendos recebidos em novas acções e que participou em todos os aumentos de capital

2) Índice PSI Geral (“Total Return”)

BPI

Desde o IPO (Out. 1986) 17.0% 12.3%

Desde a aquisição do BFB (Ago. 91) 15.1% 11.6%

Desde a aquisição do BFE e BBI (Ago. 96) 18.7% 12.6%

Desde 31 Dez. 01 24.1% 12.4%

Desde a criação da SPI (Out. 81) 17.8% N.A.

24 Out.€6.41

24 Out.

(rendibilidade média anual)

35





V. Anexos

36

Conta de resultadosI | Síntese consolidada

254.4%38.911.0Dos quais: Resultado financeiro com pensões

(8.2%)18.520.2Resultados de subsidiárias reavaliadas por equivalência patrimonial27.4%12.39.6Interesses minoritários

65.3%128.677.8Ganhos e perdas em operações financeiras

93.5%9.54.9Resultado técnico de contratos de seguros

Δ%Set.07Set.06Valores em M.€

28.1%386.1301.3Resultado operacional

14.3%249.4218.1Lucro líquido

8.5%68.963.5Impostos sobre lucros15.1%312.1271.1Resultado antes de impostos

318.0%11.72.8Outras imparidades e provisões126.9%62.327.5Imparidades de crédito líquidas de recuperações de crédito vencido

13.3%483.3426.7Custos de estrutura16.5%33.428.7Amortizações de imobilizado13.1%172.5152.6Outros gastos administrativos13.0%277.4245.5Custos com pessoal19.4%869.4728.1Produto bancário

-( 5.1)5.0Rendimentos e encargos operacionais

14.8%244.3212.8Comissões e outros proveitos (líq.)

15.1%492.1427.6Margem financeira

37

Conta de resultados

254.4%38.911.0Dos quais: Resultado financeiro com pensões

(10.8%)15.217.0Resultados de subsidiárias reavaliadas por equivalência patrimonial27.4%12.39.6Interesses minoritários

86.4%114.261.3Ganhos e perdas em operações financeiras

93.5%9.54.9Resultado técnico de contratos de seguros




(15.7%)45.253.5Impostos sobre lucros11.1%234.7211.3Resultado antes de impostos

218.1%9.32.9Outras imparidades e provisões162.5%42.016.0Imparidades de crédito líquidas de recuperações de crédito vencido

11.8%439.9393.6Custos de estrutura8.2%27.125.0Amortizações de imobilizado

11.8%153.7137.5Outros gastos administrativos12.1%259.1231.0Custos com pessoal16.4%725.9623.8Produto bancário

-( 4.5)5.1Rendimentos e encargos operacionais



II | Actividade doméstica

38

Conta de resultadosIII | Actividade internacional

5.7%3.33.1Resultados de subsidiárias reavaliadas por equivalência patrimonial

(12.7%)14.416.5Ganhos e perdas em operações financeiras

---Resultado técnico de contratos de seguros




138.8%23.79.9Impostos sobre lucros(29.4%)77.459.8Resultado antes de impostos

-2.4(0.1)Outras imparidades e provisões77.1%20.311.5Imparidades de crédito líquidas de recuperações de crédito vencido

31.2%43.533.1Custos de estrutura73.3%6.43.7Amortizações de imobilizado24.9%18.815.0Outros gastos administrativos27.0%18.314.4Custos com pessoal37.7%143.5104.3Produto bancário

(275.4%)(0.6)(0.2)Rendimentos e encargos operacionais



Investor RelationsWebsite: www.ir.bpi.pt

e-mail: [email protected]

Proposta de fusãoapresentada em 25 de Outubro 2007

pelo Conselho de Administração do Banco BPI ao Conselho de Administração do

Banco Comercial Português

A apresentação foi preparada utilizando, apenas, informação pública; todas as fontes estão identificadas.

BPI Iberian Banks Conference Nova York, 6-7 Novembro 2007

2

1. Sobre a presente apresentação

Aviso

2.Sobre a proposta de fusão apresentada pelo Conselho de Administração do Banco BPI, S.A. através da carta de 25.10.2007

A presente apresentação:

a) Foi preparada utilizando, apenas, informação pública;

b) Não inclui nem constitui qualquer oferta para a transacção de acções ou outros instrumentos financeiros, nem qualquer convite à apresentação de propostas nesse sentido;

c) Não inclui nem consubstancia qualquer recomendação, conselho ou opinião acerca das acções, das sociedades ou das transacções que nela são referidas.

De acordo com a carta do Conselho de Administração do Banco BPI, S.A. de 25 de Outubro de 2007:

a) A proposta de fusão apresentada através dessa carta tem por destinatário exclusivo o Conselho de Administração Executivo do Banco Comercial Português, S.A, não constituindo uma oferta de aquisição de acções deste Banco nem um convite à apresentação de propostas de venda dessas mesmas acções;

b) Nos termos da lei, a operação a que se refere essa proposta (a fusão do Banco Comercial Português, S.A. com o Banco BPI, S.A.) pressupõe, para poder ser concretizada, entre outros aspectos, que seja formado um acordo entre os Órgãos de Administração dos dois Bancos quanto ao projecto de fusão e, posteriormente, que esse projecto seja aprovado pelas Assembleias Gerais de Accionistas dos mesmos Bancos.

3

Termos propostos para a fusão

4


Fusão por incorporação do Banco Comercial Português, S.A. no Banco BPI, S.A.

Estrutura datransação

Relação de troca 1 acção do BPI por 2 acções do BCP

Denominaçãosocial Banco Millennium BPI, S.A.

Actual: € 760 000 000Aumento para € 2 565 664 784

Capital social

Principais destaques (I)

5


Autorização para o Conselho de Administração poder deliberar aumentos de capital até 25% do capital à data da autorização (ou à data da renovação desta autorização)

Aumento de capital

1º Mandato daComissãoExecutiva

Governo dasociedade

Consagração de uma disposição transitória aplicável ao primeiro mandato do Conselho de Administração (iniciado logo após a produção de efeitos da fusão). De acordo com esta disposição, é requerida uma maioria de 2/3 dos membros do Conselho de Administração para aprovação das deliberações que respeitem àdestituição e designação de membros da Comissão Executiva.

Modelo de governo: Conselho de Administração com Comissão Executiva + Conselho Fiscal + ROC (e auditor externo)Redução da maioria qualificada de 75% para 2/3 dos votos expressos em Assembleia Geral de Accionistas para alteração da disposição estatutária relativa àlimitação dos direitos de voto emitidos por um Accionista

Previsão de que BPI e Millennium BCP possam, antes da produção de efeitos da fusão, alienar as participações que detêm no Millennium BCP e no BPI, respectivamente, a accionistas do BPI e Millennium BCP, respectivamente. As referidas transacções destinam-se a evitar que essas acções se extingam ou que passem a ser acções próprias do Banco Millennium BPI, respectivamente, o que teria um impacto negativo nos capitais próprios do Banco Millennium BPI, impondo um aumento desses capitais próprios em cerca de mil milhões de euros. Os termos das transacções referidas acima deverão ser objecto de aprovação nas Assembleias Gerais do Banco BPI e do Millennium BCP que sejam convocadas para deliberar sobre a fusão.

Alienaçãoprévia das

participaçõescruzadas

Principais destaques (II)

6

Termos propostos para a fusãoGoverno da sociedade: Conselho de Administração e Comissão Executiva

BPICEO

Accionistas do BPI**

5 Vogais

BPI: dois

BCP: quatro6 Membros Independentes

Accionistas do BCP*

9 Vogais

BCPPresidente

BPIVice-Presidente

* Excepto BPI** Excepto BCP

*** Em função das participações nos capitais sociais do BCP e do BPI e da relação de troca prevista.

8 Membros CEO Escolhidos de entre os actuais membros dos Órgãos Sociais e da Alta Direcção do BPI (quatro) e do BCP (quatro)

Composição Indicado por

Accionistas com participação no Banco Millennium BPI***BCP: Indica até nove

membros

BPI: Indica até cinco membros

Indicam 3 vogais> 18%

Indicam, por ordem decrescente de participação, 1 vogal≤ 9%

Indicam 2 vogais> 9%

BCP BPI

Conselho de Administração 1318

814

44

Não executivos

Executivos indicados pelo CEO

Número de pessoas indicadas

1CEO

Conselho de Administração

(31 membros)

(22 não executivos)

Comissão Executiva

(9 membros)

7

Cargo Indicado por

Termos propostos para a fusãoGoverno da sociedade: outros Órgãos de Governo

Mesa da Assembleia

Geral

ConselhoFiscal

Comissão de Remunerações

ROC e Auditor Externo

Por acordoSuplente

BCPPresidente

Deloitte

Por acordoVogal

BPIVogal

BCPPresidente

BCP (um)

BPI (um)2 Secretários

BCPVice-Presidente

BPIPresidente

Independentes, à luz das disposições legais aplicáveis

8

Relação de troca

9

1.98 : 1 3.166.27Média Set. – Out. 07 1 (após AG BCP)

2.04 : 13.196.51Última cotação (25 Outubro)

2.00 : 13.216.43Média 2007 1

2.00 : 13.146.28Último mês1

Relação de troca

BCP : BPIPreço BCPPreço BPI€ por acção

Fonte: Euronext Lisbon: cotações de fecho; BPI: cálculo da relação de troca.

1) Até 25 de Outubro de 2007 (inclusivé).

Relação de troca1 acção BPI = 2 acções BCP

10

Relação de troca implícita na Oferta do BCP

Proposta Abril 2007 € 7.00

Proposta actual3

2.44

2.00

€ 2.871 Até 5 m.M.€

Não

Implícito

Preço oferecido por

acção BPI

Rácio de troca

(BCP:BPI)Cotação

acção BCP

Aumento de capital em dinheiro

Natureza da operação

Hostil

Concertada

Risco de perda de Clientes e

Colaboradores

Mobilização de Clientes e

Colaboradores dos dois bancos

(assumindo a venda das

participações cruzadas2)

1) Em 24 de Abril de 2007.2) Caso contrário será necessário um aumento de capital em dinheiro de cerca de mil milhões de euros.3) Proposta apresentada, em 25 de Outubro 2007, pelo Conselho de Administração do Banco BPI, S.A. ao Conselho de Administração do Banco Comercial Português, S.A.

1 acção BPI = 2.44 acções BCP

11

0.4880.489

2008E EPS Pré-anúncio 2008E EPS actual

-0.2%

Rácio de troca após revisão das estimativas de EPS que se seguiu à divulgação dos resultados do 3.º trim.

1) Valores teóricos em 3 de Novembro 2007 2) Mantendo P/E 08 a 25 de Outubro

Fonte: Consensus Bloomberg a 25 de Outubro de 2007 e 3 de Novembro de 2007; cálculos BPI

BPI

BCP

Rácio BPI/BCP

Revisões do EPS até 3 Nov. 2007 Preços teóricos após revisões do EPS1,2

0.257 0.250

2008E EPS Pré-anúncio 2008E EPS actual

-2.7%

2.092.04

Rácio pré-anúncio Rácio teórico implícito

2.6%

Preços efectivos em 25 Out. 2007

6.51

3.19

2.04x

6.50

3.10

2.09x

12

7.506.30 6.20 6.20 5.90 5.60

Ban

esto

BES

KBW

JP M

orga

n

Iber

secu

ritie

s

Lehm

an

2.702.852.903.203.253.353.50

Bane

sto

Dres

dner

Klei

nwor

t

UBS BE

S

Deu

tsch

eBa

nk

JP M

orga

n

KBW

2)

Fonte: Bloomberg e notas de research emitidas por analistas.1) O Banco BPI e o BCP divulgaram os resultados do 3º trimestre em 25 de Outubro e 30 de Outubro, respectivamente.2) Price target da KBW para o BCP “standalone”.3) Com base na média dos price targets apresentados por cada banco.

2.02x

Price Targets para BPI

Price Targets para BCP

Rácio de troca implícito3)

BCP / BPI

Até 3 Novembro 2007

BPI & BCP Price Targets de analistas publicadosapós divulgação dos resultados do 3º trimestre 1)

13

30.0%

33.0%

30.6%

33.9%

27.5%

29.4%

33.4%

36.4%

35.5%

70.0%

67.0%

69.4%

66.1%

72.5%

70.6%

66.6%

63.6%

64.5%

1.982 824.61 994.1830.5Produto bancário (excluindo resultado financeiro com a pensões3)

2.391 184.8788.9396.0Resultado operacional, antes de imparidades

738.2

906.2

5.5

92.8

90.9

126.9

16.5

BPI + BCP

2.72

2.62

1.81

2.44

2.10

2.34

2.04

Rácio

469.2269.0Resultado líquido (ajustado por dividendosde acções preferenciais4)

584.2322.0Resultado antes de impostos, de result. equivalência patrimonial e minoritários

Conta de resultados Jan.-Set.07 (M.€)2)

4.01.5Situação líquida (excluindo acções preferenciais e outros interesses minoritários)

61.331.5Recursos de Clientes

63.127.8Crédito a Clientes (líquido)

85.141.8Activo total

Balanço; Set.07 (m.M.€)

11.54.9Capitalização bolsista (m.M.€)1)

BCPBPI

Peso relativo em 30 Setembro 2007Consolidado

BPI BCP

Fonte: comunicados de resultados do BPI e BCP1) Em 25 Out. 2007: BPI@ 6.51€, BCP@ 3.19€.2) Excluindo custos com OPA do BCP nos dois bancos.3) O resultado financeiro com pensões no BPI foi reclassificado de “Lucros em operações financeiros” para “Custos com pessoal”, de forma a assegurar

comparabilidade com a informação divulgada pelo BCP.4) Foram excluídos os custos com acções preferenciais do BPI de forma a assegurar comparabilidade com a informação divulgada pelo BCP.

Em 30 Setembro 20071 BPI : 2 BCP 30%

14

2 119.11 432.1686.9Produto bancário (excluindo resultado financeiro com pensões2)

889.2593.3295.9Resultado operacional, antes deimparidades

Indicadores de actividade

591.4

663.7

1498

4.2

79.8

77.1

108.3

BPI + BCP

379.4212.0Resultado líquido (ajustado por dividendos de acções preferenciais3)

419.1244.6Resultado antes de impostos, de resultados equivalência patrimonial e minoritários

Conta de resultados Jan.-Set.07 (M.€)1)

870628Nº balcões de retalho

2.91.3Nº de Clientes (Milhões, Dez.06)

50.229.6Recursos de Clientes

51.026.1Crédito a Clientes, líquido (Jun.07)

71.636.8Activo total (Jun.07)

Balanço (m.M.€)

BCPBPI

33.9%

33.9%

37.1%

31.5%

41.9%

32.4%

33.3%

36.9%

35.9%

66.1%

66.1%

62.9%

68.5%

58.1%

67.6%

66.7%

63.1%

64.1%

Peso relativo em 30 Setembro 2007Actividade em Portugal

BPI BCP

Em 30 Setembro 2007, excepto quando indicado de outra forma

Fonte: comunicados de resultados do BPI e BCP1) Excluindo custos com OPA do BCP nos dois bancos.2) O resultado financeiro com pensões no BPI foi reclassificado de “Lucros em operações financeiras” para “Custos com pessoal”, de forma a assegurar

comparabilidade com a informação divulgada pelo BCP.3) Foram excluídos os custos com acções preferenciais do BPI de forma a assegurar comparabilidade com a informação divulgada pelo BCP.

1 BPI : 2 BCP 30%

banco bpi, s.a. - cmvm - sistema de difusão de...

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