bancario y financiero corporativo / m&a - cms...v e d d i r e c t o r y a c c a a p r o v e d...
TRANSCRIPT
![Page 1: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/1.jpg)
2018
Bancario y Financiero
Corporativo / M&A
![Page 2: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/2.jpg)
3 Introducción
4 Sobre Nosotros
8 Bancario y Financiero
14 Corporativo / M&A
20 Contactos
Contenido
![Page 3: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/3.jpg)
Intr
oduc
ción
Introducción
Your World First ‘Your World First’ es el compromiso que asumimos con nuestros clientes. Ofrecemos servicios con una
perspectiva global a través de estrategias enfocadas en el cliente y orientadas a la obtención de resultados.
3
Clasificada como una de las diez firmas de abogados más importantes a nivel internacional, CMS está presente en 42 países y cuenta con 74 oficinas en todo el mundo. Más de 4500 abogados de CMS ofrecen asesoría especializada a la medida de tus necesidades, ya sea en mercados locales o a través de distintas jurisdicciones.
Estrategia enfocada en el cliente: Conocer a
fondo los sectores en los que operan nuestros
clientes es parte fundamental de nuestro trabajo.
Nuestra firma está organizada de acuerdo a las
industrias en las que nuestros clientes trabajan, con
excelentes abogados especializados en el sector.
Asimismo, ofrecemos servicios que otorgan valor
agregado a nuestros clientes. Por ejemplo,
brindamos el servicio Law-Now que ofrece
conocimiento práctico y oportuno, pertinente a
sus sectores, así como seminarios en línea que le
permiten capacitarse sin salir de su oficina.
Perspectiva global: Contamos con amplia
experiencia local en las diferentes jurisdicciones
en las que estamos presentes, lo cual supone una
comprensión de las tendencias globales,
respaldada por el intercambio de conocimiento
en todo CMS. Nuestra expansión nos ha
permitido satisfacer las necesidades de nuestros
clientes, permitiendo a empresas transnacionales
gestionar proyectos globales o regionales a través
de un único punto de contacto, o contactándolos
con apoyo local en nuevos mercados objetivo.
Orientados a resultados: CMS destaca por su
eficacia en la gestión y ejecución de proyectos,
pues ofrecemos resultados, no solo opiniones.
Esta estrategia de prestación de servicios es la
misma en todos los países, ya que se basa en un
programa de capacitación común y un
entendimiento compartido de aquello que
valoran nuestros clientes.
Todos los abogados de CMS están enfocados en
ofrecer asesoría y un servicio de calidad.
Captamos, valoramos y cultivamos el talento, y
mediante evaluaciones periódicas e independientes,
identificamos oportunidades para mejorar nuestro
servicio, información que luego es retroalimentada
a nuestros abogados.
![Page 4: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/4.jpg)
Sobr
e N
osot
ros
CMS GrauCMS Grau es uno de los estudios
jurídicos más importantes del Perú,
con más de 80 años de experiencia
orientado a brindar asesoría
legal integral.
Nuestro equipo de profesionales
especializados ofrecen soluciones
innovadoras de acuerdo a las
necesidades de nuestros clientes
y con resultados medibles.
Nuestra filosofía se basa en el
compromiso con nuestros clientes
para brindar un servicio legal eficaz
y de alta calidad.
A merger at the start of 2017 with international firm CMS is the latest – and perhaps most convincing – indication that Grau Abogados is becoming a truly outward-looking and modern firm.
Latin Lawyer 2018
4 | CMS Grau
![Page 5: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/5.jpg)
5
Sobr
e N
osot
ros
Cada año CMS Grau es considerada por
diferentes publicaciones internacionales
como firma de abogados líder en varias
áreas de práctica y reconoce a nuestros
abogados como expertos en sus áreas
de especialización.
Reconocimientos
Latin
America Corporate Counsel Association Approved Dire
ctor
y
L A C C A
A P P R O V E D
![Page 6: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/6.jpg)
Nuestras áreas y sectores
Sobr
e N
osot
ros
6 | CMS Grau
Tributario
TMC - Tecnología, Medios y Comunicaciones
Solución de Conflictos
Seguros
Propiedad Intelectual
Productos de Consumo
Minería
Life Sciences & Healthcare
Laboral
Inmobiliario y Construcción
Infraestructura y Proyectos
Hoteles y Entretenimiento
Energía: Electricidad, Petróleo y Gas
Concursal y Reestructuración
Administrativo y Contratación Pública
Corporativo y M&A
Compliance
Competencia
Bancario y Financiero
Ambiental
Aeronáutico
Contamos con 21 áreas y sectores de práctica, y un equipo de más de 100 abogados,
que interactúan para asumir de manera eficiente e integrada todas las necesidades de
nuestros clientes.
![Page 7: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/7.jpg)
CMS Grau has a solid full service offer,
with energy, corporate and finance key
areas, as well as a recently expanded
tax practice. Clients line up to praise
the service they receive.
Latin Lawyer 2017
![Page 8: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/8.jpg)
Bancario y FinancieroEn CMS Grau conocemos la dinámica que existe en el área de Banca y Finanzas tanto a nivel local como a escala internacional, cubriendo el espectro completo del derecho bancario, financiero, regulatorio y de mercado de capitales.
Nuestra práctica comprende financiamientos de
diversos tipos, siendo principalmente activos en
financiamientos de proyectos (project finance), créditos
sindicados, emisión y colocación de títulos de deuda y
titulizaciones de deuda.
Hemos asesorado a entidades financieras locales y
extranjeras, organismos internacionales, fondos de
inversión, inversionistas privados y públicos, empresas
locales y extranjeras, y al Estado Peruano; lo que nos
permite tener experiencia desde las diferentes
posiciones de una transacción, ya sea como prestatarios
o prestamistas, estructuradores o emisores.
Las transacciones bancarias y financieras actuales
requieren no solo un enfoque global sino sectorial. En
CMS Grau contamos con experiencia en todos los
sectores y especialmente en recursos naturales,
agroindustria, retail y proyectos.
A nivel global contamos con un equipo de más de 500
abogados especializados, lo que nos permite asesorar
transacciones internacionales de manera coordinada y
efectiva.
Nuestro objetivo es proporcionar a los clientes un
asesoramiento pragmático con un enfoque sectorial
entregado por un equipo multidisciplinario.
Banc
ario
y F
inan
cier
o
8 | CMS Grau
![Page 9: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/9.jpg)
9
Banc
ario
y F
inan
cier
o
Nuestro equipo multidiciplinario está conformado por expertos de todas las áreas de práctica y sectores.
Esto nos permite comprender los problemas específicos de cada transacción y brindarle asesoramiento especializado,
identificando los verdaderos riesgos de la operación y
ofreciendo soluciones prácticas a los mismos.
Entendiendo su negocio
Clients report: "The service has been excellent. The professionals that advise us have always demonstrated technical prowess, commercial experience, agility and attentive service. They always add value."
Chambers Latin America 2019
Mercado de Capitales
— emisión de instrumentos de deuda — IPOs
——
emisión y colocación de valoresasesoramiento en Mercados de Capital
— titulización y fideicomisos — fondos de inversión
Bancario y Financiero
— swaps — lending y leasing — créditos sindicados — créditos estructurados y financiamiento de proyectos — derivados financieros
— fideicomisos bancarios
![Page 10: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/10.jpg)
10 | CMS Grau
Experiencia
![Page 11: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/11.jpg)
Enegás Internacional Asesoría en el financiamiento del Gasoducto Sur Peruano (GSP), en un project finance de más de US$ 7,000MM.
DEGAsesoría en el financiamiento de la Central Hidroeléctrica RER, un proyecto de más de US$ 50MM.
Empresa Eléctrica Agua Azul Asesoría en el financiamiento de la Central Hidroeléctrica El Potrero y la línea de transmisión asociada en un project finance por más de US$ 50MM.
Central Hidroeléctrica Langui Asesoría en la negociación de un crédito otorgado por la CAF para financiar la ampliación de la infraestructura eléctrica de su central en Langui y en el proceso de otorgamiento de garantías en el marco de ese financiamiento.
Experiencia en Financiamientos
11
CAF y DEG Asesoría a la Corporación Andina de Fomento y a DEG en el financiamiento de una Planta Hidroeléctrica, en un project finance de más de US$ 120MM.
Energía / Oil & Gas
AntaminaAsesoría para la obtención del financiamiento de su proyecto y posteriores refinanciamientos por montos superiores a US$ 2,000MM.
Río Tinto Mining ExplorationAsesoría en la constitución y actualización de garantías para asegurar un crédito de US$ 21.5MM y una Regalía 1% Net Smelter Return y asesoría en la negociación y cierre de las garantías de segundo rango en favor de Macquarie Bank Limited, para el financiamiento del desarrollo de dicho proyecto por la suma de hasta US$ 100MM.
Tahoe Resources Asesoría en financiamiento para la adquisición de un crédito revolvente por US$ 150MM y el otorgamiento de las garantías respectivas a nivel de la subsidiaria peruana.
Silver WheatonAsesoría en el financiamiento vía offtake al Grupo Hudbay para la construcción e implementación del Proyecto Constancia por un monto aproximado de US$ 600MM.
Minería
![Page 12: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/12.jpg)
Com
plia
nce
KfWAsesoría en la estructuración de un préstamo otorgado a una empresa estatal por más de US$ 50MM.
MEFAsesoría al Ministerio de Economía y Finanzas en la oferta y colocación de bonos soberanos por más de US$ 600MM.
IFC e IDBAsesoría a International Finance Corporation e Interamerican Development Bank en el otorgamiento de un crédito a favor de Norvial S.A. por un monto ascendente a US$ 35MM.
Grupo AndinoAsesoría a Cosmos (miembro del grupo) en la negociación de garantías con un inversionista extranjero y con entidades financieras internacionales en el marco del otorgamiento de garantías por US$ 100MM.
Experiencia en Financiamientos
12 | CMS Grau
Estacionamiento Rivera NavarreteAsesoría en el diseño, negociación y cierre del financiamiento otorgado por Interbank por un monto aproximado de US$ 35MM en el primer project finance relativo a la construcción de estacionamientos subterráneos en Lima.
Infraestructura
RabobankAsesoría en el financiamiento de un crédito otorgado a un empresa agroindustrial por un monto de US$ 28MM.
Agrícola La Venta Asesoría en sus financiamientos por montos superiores a US$ 10MM.
ProparcoAsesoría en el otorgamiento de un crédito otorgado al Banco Interamericano de Finanzas por un monto de US$ 20MM.
Agroindustria
11
![Page 13: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/13.jpg)
Com
plia
nce
Grupo Falabella Asesoría a sus diversas empresas operativas a través de créditos de mediano plazo con y sin garantías, titulizaciones, bonos corporativos (colocados por oferta pública y privada), papeles comerciales, certificados de depósitos y arrendamientos y retroarrendamientos financieros por montos superiores a S/ 1,500MM.
Asesoría en diversos préstamos bancarios y programas de emisión pública de bonos por más de S/ 1,000MM
ExsaAsesoría en el financiamiento de un crédito sin garantías otorgado por el BBVA Banco Continental por aproximadamente US$ 30MM.
InterbankAsesoría en la estructuración de bonos titulizados emitidos por Innova Schools y facilidades crediticias, cuyos fondos serían utilizados para la expansión de sus colegios, con un valor de más de S/ 170MM.
Asesoría en el otorgamiento de financiamientos a inmobiliarias del Grupo Brescia y su posterior cesión a vehículos de propósito especial por más de US$ 70MM para la realización de diversos proyectos inmobiliarios.
FMOAsesoría en crédito de mediano plazo a Acceso para el financiamiento de sus operaciones por US$ 10MM.
LocfundAsesoría al fondo de inversiones boliviano en el otorgamiento de facilidades crediticias a micro-financieras peruanas por un valor de US$ 7.5MM.
Experiencia en Financiamientos
13
Westpac Banking Corporation Asesoría en el otorgamiento de diversas facilidades crediticias (con la participación de Australia and New Zealand Banking Group Limited y National Australia Bank Limited) en favor de Austin Engineering Group por un monto aproximado de US$ 155MM y en el proceso de otorgamiento de garantías de la subsidiaria peruana de Austin Engineering Group en el marco de ese financiamiento.
Retail y Servicios
Credicorp Capital Asesoría al Fondo Inmobiliario administrado por Credicorp Capital para la colocación de diversas inversiones inmobiliarias por más de S/ 100MM.
Grupo ALS Asesoría en la emisión de notas por un monto aproximado de US$ 297MM y en el proceso de otorgamiento de garantías en el marco de dicho financiamiento.
Grupo Boart Longyear Asesoría en el financiamiento y reperfilamiento de su deuda de largo plazo mediante financiamientos con el Bank of América y US Bank National Association, y, posteriormente en el proceso de inyección de capital de un grupo privado todo ello por un monto superior a US$ 500MM.
Campbell Brothers LimitedAsesoría en en la constitución y actualización de garantías para asegurar un crédito sindicado otorgado por el Royal Bank of Canada, Commonwealth Bank of Australia, entre otros, por un valor de más de US$ 200MM.
![Page 14: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/14.jpg)
Corporativo / M&AEn CMS Grau entendemos los desafíos que puede enfrentar en el desarrollo normal de su negocio. Nuestro sello es incorporar elementos que permitan que las operaciones sean exitosas en el tiempo, facilitando la integración de las culturas de las empresas involucradas, con el objeto de maximizar sinergias.
CMS Grau cuenta con un fuerte equipo corporativo que
proporciona apoyo en el diseño, la negociación y la
realización de operaciones de fusiones y adquisiciones
en el sector de minería, energía, inmobiliario, comercial,
industrial, salud, agricultura, entre otros, pasando por
todas las fases de las negociaciones hasta el cierre del
acuerdo y seguimiento post cierre.
Hemos participado en la compra de acciones y derechos
más grande que se haya efectuado en el Perú por un
monto de más de 6 billones de dólares, así como en la
asesoría de una de las operaciones más grandes e
importantes que se haya dado en el sector eléctrico.
Tenemos una metodología de trabajo desarrollada y
muy bien lograda que revisa al detalle todos los aspectos
regulatorios, ambientales, sectoriales y demás aspectos
relevantes de una transacción. Nos aseguramos que
haya siempre un planeamiento tributario eficiente, y
verificamos todos los aspectos sensibles desde el punto
de vista laboral. Trabajamos cercanamente con empresas
auditoras, consultoras financieras, —y en caso de
transacciones sobre recursos naturales— con consultoras
medioambientales, de relaciones comunitarias y de
asesoramiento social.
Well-known practice with an established track record in corporate matters (...) The service is consistently high-quality and rigorous, and the team always provide accurate advice.
Chambers Latin America 2019
Cor
pora
tivo
/ M
&A
14 | CMS Grau
![Page 15: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/15.jpg)
Asesoramos en todos los aspectos legales en transacciones:
Nuestro servicio
Fusiones y Adquisiciones
— adquisiciones y ventas privadas — joint ventures — alianzas estratégicas — fusiones transfronterizas — adquisiciones públicas
Private Equity
— buyouts e inversiones minoritarias — coinversiones — comprar y construir estrategias — salidas / exits: ventas comerciales, salida en bolsa,
operaciones secundarias — asesoría en gestión empresarial
— deberes de los directores
Experiencia adicional
— due diligence — reorganizaciones empresariales — concesiones
A nivel global
Contamos con una red de más de 1000 abogados
en 39 jurisdicciones que ofrece:
—
—
—
La capacidad de gestionar más transacciones
que cualquier otra firma de abogados
Tenemos una gran cantidad de operaciones cerradas
existosamente, es por eso que nuestra área es rankeada
cada año por importantes publicaciones internacionales.
Experiencia multijurisdiccionalTrabajamos con nuestros equipos en diversas jurisdicciones
de forma coordinada en operaciones internacionales.
Soluciones para economías dinámicasOfrecemos soluciones regionales a medida para empresas
en economías diversas y de rápido crecimiento.
15
Cor
pora
tivo
/ M
&A
![Page 16: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/16.jpg)
16 | CMS Grau
Experiencia
![Page 17: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/17.jpg)
17
ColbúnAsesoría en la subasta -incluyendo due diligence- y compra del 100% de las acciones por un valor de US$ 786MM, incluyendo la Planta Termoeléctrica de Chilca de 540MW.
DEGAsesoría en el financiamiento de la Central Hidroeléctrica RER, un proyecto de más de US$ 50MM.
Subasta de Chaglla Asesoría a consorcio internacional en la subasta (incluyendo due diligence) para la adquisición de Chaglla, Planta Hidroeléctrica de 462MW (la tercera más grande de Perú), en el Huallaga.
Aluz C&O PerúAsesoría en la venta del 50% de la participación de control en Compañía Eléctrica Agua Azul a MC Energía (Marsa Group).
Experiencia en M&A
Duke Energy Asesoría a un consorcio internacional en la subasta (incluyendo el due diligence y contrato de compra-venta de acciones) para la adquisición del 100% del accionariado de cuatro plantas hidroeléctricas, una planta termoeléctrica y 2 líneas de transmisión pertenecientes a compañías relacionadas al grupo Duke Energy Egenor.
Energía
Enagás Asesoría en la compra del 5% del capital social de TGP de SK Corporation, a fin de aumentar su participación en el capital social a 25%.
Perú LNC Asesoría a una importante empresa de hidrocarburos de Singapur en la compra de la participación de Repsol en Perú LNC, un proyecto de gas líquido, valorizado en US$ 2,000MM.
Exxon Mobil Asesoría en la venta de sus negocios de downstream en el Perú.
Empresa chilena del sectorAsesoría en el proceso de adquisición de activos de Exxon Mobil en el Perú.
ShellAsesoría en la venta de sus negocios de downstream en el Perú (estaciones de servicios y otros).
Subasta Termochilca Asesoría a consorcio internacional en la subasta (incluyendo due diligence) para la adquisición de una planta termoeléctrica de más de 400MW en Chilca (una de las más grandes del Perú).
Oil & Gas
![Page 18: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/18.jpg)
Experiencia en M&A
Retail y Servicios
Falabella Perú Asesoría en la escisión de Aventura Perú (una compañía manejada por Ripley y Falabella), en la cual los 5 centros comerciales de Aventura Perú fueron repartidos entre Falabella y Ripley.
Private Equity Asesoría para la inversión y adquisición de un interés en una importante empresa con tierras en el proyecto Olmos.
Elevar Asesoría en la compra y posterior venta del 40% de Caja de Los Andes.
Asesoría en la adquisición de un porcentaje minoritario y posterior incremento en el capital de Financiera TFC.
Banmédica Asesoría en el joint venture celebrado con Pacifico Entidad Prestadora de Salud a efectos de unificar su posición en el mercado, experiencia y activos en el sector de salud.
EmersonAsesoría en la adquisición de empresa local de maquinarias y equipos industriales por más de US$ 10MM.
Open Plaza Huancayo Asesoría en la negociación, estructuración, adquisición y saneamiento de tres inmuebles de propiedad de 114 personas quienes recibieron los inmuebles en pago de los beneficios sociales de la Cooperativa Industrial Manufacturas del Centro; asesoría en la conclusión de procesos judiciales, cancelación de deudas laborales de más de 200 trabajadores y extrabajadores de la Cooperativa, la obtención de licencias y autorizaciones para la construcción y operación del Centro Comercial y la contratación de obra civil. La operación implicó una inversión de aproximadamente US$ 280MM.
Grupo Falabella Asesoría para la adquisición en bolsa del 100% de Maestro por US$ 490MM.
Grupo Brescia Asesoría en la elaboración de la estrategia legal, análisis de las posibles contingencias y adquisición de un inmueble por un valor de más de US$ 17MM y asesoría a Inversiones San Borja en la elaboración y negociación del Contrato de Fideicomiso en Garantía para garantizar obligaciones derivadas del Contrato de Compraventa.
18 | CMS Grau
![Page 19: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/19.jpg)
Experiencia en M&A
18 | CMS Grau
Retail y Servicios
MitsubishiAsesoría en la adquisición de participación de International Finance Corporation en el proyecto Quellaveco por aproximadamente US$ 800M. La asesoría incluyó el proceso de due diligence del proyecto, así como el análisis de todos los permisos eléctricos involucrados.
XstrataAsesoría en la adquisición del 100% de la participación de BHP Billinton Tintaya S.A. por un valor de US$ 750MM.
Consorcio Chino ZinjinAsesoría en la adquisición del 89.9% de la participación en Monterrico Metal a través de AIM de la bolsa de valores de Londres, por un valor de US$ 200MM.
Glencore XstrataAsesoría en la venta de la totalidad de su participación en el proyecto Las Bambas valorizado en US$ 7.3 billones a un consorcio liderado por MMG Limited.
Minería
Sodimac y Tottus Asesoría en la estructuración y diseño, así como en el desarrollo de un proyecto, destinado a la construcción de un Hipermercado (Tottus) y una tienda de mejoramiento del hogar (Sodimac) dentro del Centro Comercial Jockey Plaza, que involucra una inversión mayor a US$ 80MM, mediante la novedosa figura de la sub superficie o superficie de segundo grado – figura inscrita por primera vez en el registro de predios de Lima.
Hoteles San Agustin Asesoría en la adquisición de inmuebles para la implementación y operación de hoteles de tres y cuatro estrellas en Miraflores y Arequipa; habiendo invertido en el año 2015 aproximadamente US$ 6.5MM.
Open Plaza Angamos Diseño del proyecto destinado a la construcción y operación de un Centro Comercial sobre diez inmuebles de distintos propietarios y asesoría del financiamiento de la Construcción del Centro Comercial, el Contrato de Construcción, la acumulación de inmuebles, el otorgamiento de servidumbres, derechos de superficie y la constitución de un fideicomiso en garantía, que involucró una inversión de US$ 100MM.
19
![Page 20: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/20.jpg)
Contactos
![Page 21: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/21.jpg)
Juan Carlos EscuderoSocio
T +51 1 513 9430 E [email protected]
Juan Carlos Escudero tiene más de 20 años de experiencia como abogado y actualmente co-lidera el área Corporativa, Banca y Finanzas de CMS Grau. Tiene sólida experiencia en Banca, Finanzas, Mercado de Capitales, Fusiones y Adquisiciones, e Infraestructura; y representa a empresas dedicadas a la industria, comercio e infraestructura. Además, Juan Carlos ha asesorado en la estructuración del financiamiento más importante que se haya realizado en el Perú por parte de bancos internacionales a una empresa privada constituida en el Perú. Cuenta con una Maestría en Derecho (LL.M.) por la University of Connecticut, EE.UU.
/ / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /
Nuestro equipo
Department co-head Juan Carlos Escudero Velando maintains a visible practice within the domestic corporate arena and is singled out by one client as "a high-level practitioner." He assists with M&A, corporate reorganisations and financing related to an array of sectors such as the pharmaceutical, retail and agriculture.Chambers Latin America 2019 - Corporate/M&A
Michelle BarclaySocia
T +51 1 513 9430 E [email protected]
Michelle Barclay cuenta con experiencia profesional internacional y especialización en corporativo, fusiones y adquisiciones, reestructuración empresarial y proyectos de inversión, asociaciones público-privadas (APP). Asesora a clientes locales e internacionales en compra de activos, joint ventures, M&A y refinanciamiento de empresas, así como en compraventa de empresas en crisis y de proyectos de infraestructura. Cuenta con una Maestría en Derecho (LL.M.) por New York University y es colegiada en Nueva York, lo que le permite ejercer como abogada en dicho Estado. Michelle ha trabajado como asociada permanente en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (en la ciudad de Nueva York).
"The phenomenal" Michelle Barclay Thorne is a respected figure in the Peruvian bankruptcy market. She garners widespread recognition from sources, who declare: "She is an excellent lawyer with great experience at a national and international level. She is persistent, a perfectionist, and always up to date."Chambers Latin America 2019 - Bankruptcy and Restructuring
Con
tact
os
21
![Page 22: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/22.jpg)
/ / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /
Sergio Oquendo is a capital markets expert and a tough negotiator. He is a highly intelligent lawyer and extremely detail-oriented; I am always glad he is on my side of the table.Chambers Latin America 2015 - Banking & Finance
Sergio OquendoSocio
T +51 1 513 9430 E [email protected]
Sergio Oquendo es un abogado transaccional y financiero especializado en desarrollo y financiamiento de proyectos, mercado de capitales, adquisición de empresas y operaciones internacionales y cross-border. Cuenta con amplia experiencia liderando equipos multidisciplinarios en importantes transacciones e interactuando con empresas y estudios jurídicos globales en la estructuración, negociación y cierre de operaciones multijurisdicción. Ha participado en muchas de las operaciones más relevantes del mercado peruano, con un valor agregado de varios miles de millones de dólares. Sergio ha asesorado a clientes de diferentes sectores en industrias tales como petróleo y gas (el proyecto Camisea), minería, forestal, energía y hotelería. Cuenta con una Maestría en Derecho (LL.M.) por Columbia University in the City of New York (donde fue Friedmann Fellow y becario Fulbright). Sergio ha trabajado como asociado extranjero en Milbank, Tweed, Hadley & McCloy (en la ciudad de Nueva York).
Diego Peschiera Mifflin of CMS Grau has extensive experience representing investment banks acting as lead arrangers and underwriters as well as corporate issuers in a variety of debt and equity placements.Chambers Latin America 2019 - Capital Markets
Diego PeschieraSocio
T +51 1 513 9430 E [email protected]
Diego Peschiera se especializa en derecho bancario, financiero y mercado de capitales, fusiones y adquisiciones, así como en operaciones de finanzas corporativas y Project Finance. Cuenta con amplia experiencia liderando operaciones de financiamiento locales y cross border para instituciones financieras, clientes corporativos locales y extranjeros. Ha participado en múltiples operaciones relevantes de financiamiento, mercado de capitales y M&A de los últimos 18 años en el Perú, convirtiéndose en uno de los mejores abogados financieros peruanos según prestigiosas publicaciones internacionales. Actualmente Diego es profesor de Derecho Bancario y Financiero en los programas de posgrado de la Universidad ESAN y en la Pontificia Universidad Católica del Perú
Con
tact
os
22 | CMS Grau
![Page 23: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/23.jpg)
/ / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /
23
Miguel Viale Leo is endorsed by clients, who call him "a very reliable, creative and technical lawyer with commercial insight - an excellent professional." He is particularly active in project finance mandates.Chambers Latin America 2019 - Banking & Finances
Miguel VialeAsociado Senior
T +51 1 513 9430 E [email protected]
Miguel Viale es especialista en Derecho Corporativo, fusiones y adquisiciones, banca y finanzas, financiamiento de proyectos y mercado de capitales. Tiene experiencia significativa en la venta, adquisición y financiamiento de proyectos vinculados a recursos naturales; principalmente en los sectores de hidrocarburos, energía y minería. En los últimos años, Miguel ha colaborado estrechamente con los equipos regulatorios y ambientales de dichos sectores, adquiriendo experiencia en estas actividades y su regulación, lo que le permite brindar una asesoría integral. A nivel académico, ha sido profesor adjunto en la Universidad de Lima y la Universidad Nacional Mayor San Marcos.
Carlos CalderonAsociado Senior
T +51 1 513 9430 E [email protected]
Carlos Calderón es especialista en Fusiones y Adquisiciones, Financiamientos y Mercado de Capitales asesorando a empresas locales y extranjeras. Tiene experiencia en la asesoría y desarrollo de proyectos de inversión mediante joint ventures y operaciones de financiamiento, con énfasis en los sectores hotelero y agrícola. Carlos cuenta con un MBA por la Universidad ESAN, Perú, y ha trabajado en dos firmas internacionales donde fue destacado temporalmente como Coordinador Jurídico América Hispánica y Asesor Legal Senior de dos empresas importantes.
Con
tact
os
![Page 24: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/24.jpg)
What the team is known for offers noteworthy expertise in finance deals related to the mining, energy, real estate and infrastructure sectors. Particularly active advising borrowers on project financing and corporate refinancing deals.
Chambers Latin America 2019
José Antonio OnandiaAsociado Senior
T +51 1 513 9430 E [email protected]
José Antonio se especializa en fusiones y adquisiciones, banca y finanzas, financiamiento de proyectos, mercado de capitales, reorganizaciones societarias, derecho corporativo en general y transacciones cross-border. Tiene experiencia significativa en el sector bancario, energético, retail y hotelero. En cuanto a su experiencia transaccional, José Antonio ha asesorado a diversos bancos locales e internacionales estructurando diversos financiamientos y emisiones de valores; así como a empresas locales y extranjeras en operaciones de compraventa de acciones, fusiones y reorganizaciones societarias.
Con
tact
os
24 | CMS Grau
![Page 25: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/25.jpg)
25
Nuestro equipo de Bancario y Financiero, y Corporativo / M&A interactua con un equipo transversal especializado en otras áreas de práctica y sectores con la finalidad de cubrir de manera eficiente e integral todos los aspectos y complejidades de las operaciones de nuestros clientes. Nuestros principales contactos en estas áreas y sectores son:
Con
tact
os
Raúl RavinaSocio | Inmobiliario y Construcción
T +51 1 513 9430 E [email protected]
Carlos HamannSocio | Energía
T +51 1 513 9430 E [email protected]
Carolina GajateSocia | Inmobiliario y Construcción
T +51 1 513 9430 E [email protected]
Cecilia GonzalesSocia | Minería
T +51 1 513 9430 E [email protected]
Ramón HuapayaSocio | Administrativo y Contratación Pública
T +51 1 513 9430 E [email protected]
Rolando CevascoSocio | Tributario
T +51 1 513 9430 E [email protected]
Vito VernaSocio | Ambiental
T +51 1 513 9430 E [email protected]
Luis Alberto Liñan Socio | Solución de Conflictos
T +51 1 513 9430 E [email protected]
![Page 26: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/26.jpg)
26 | CMS Grau
Latinoamérica
BogotáLima
Ciudad de MéxicoRío de Janeiro
Santiago de Chile
África
ArgelCasablanca
Luanda
CMS GlobalSomos miembros de CMS, organización internacional conformada por importantes firmas
de abogados de diversas regiones: Europa, Asia, África, Medio Oriente y Latinoamérica.
![Page 27: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/27.jpg)
27
Europa
AberdeenÁmsterdamAmberesBarcelonaBelgrado
BerlínBratislavaBrístolBruselasBucarest
BudapestColoniaDüsseldorfEdimburgo
Frankfurt
FunchalGinebraGlasgowHamburgoKievLeipzigLisboaLiublianaLondres
LuxemburgoLyonMadridMánchesterMilánMónacoMoscúMúnichParís
PodgoricaPoznan PragaReadingRomaSarajevoSevillaSheffi eldSkopie
Sofía
Estrasburgo
StuttgartTiranaUtrechtVienaVarsoviaZagrebZúrich
Medio Oriente
DubáiEstambulMascateRiadTeherán
Asia-Pacífi co
PekínHong KongShangháiSingapur
![Page 28: Bancario y Financiero Corporativo / M&A - CMS...v e d D i r e c t o r y A C C A A P R O V E D Nuestras áreas y sectores Sobre Nosotros 6 | CMS Grau Tributario TMC - Tecnología, Medios](https://reader034.vdocuments.us/reader034/viewer/2022051902/5ff218afe31bc155a02e3be7/html5/thumbnails/28.jpg)
Aberdeen, Argel, Ámsterdam, Amberes, Barcelona, Belgrado, Berlín, Bogotá, Bratislava, Bristol, Bruselas, Bucarest, Budapest, Casablanca, Colonia, Dubái, Dusseldorf, Edinburgo, Estambul, Estrasburgo, Frankfurt, Funchal, Geneva, Glasgow, Hamburgo, Hong Kong, , Kiev, Leipzig, Lima, Lisboa, Liubliana, Londres, Luanda, Luxemburgo, Lyon, Madrid, Manchester, Ciudad de México, Milán, Mónaco, Moscú, Múnich, Muscat, Paris, Pekín, Podgorica, Poznan, Praga, Reading, Rio de Janeiro, Riad, Roma, Santiago de Chile, Sarajevo, Sevilla, Shanghái, Sheffield, Singapur, Skopje, Sofia, Stuttgart, Teherán, Tirana, Utrecht, Viena, Varsovia, Zagreb y Zúrich.
CMS Internacional:
cms.law/es/PER© C
MS
Gra
u 20
18
@cms_law_peru CMS Grau
Av. Santa María 110
Miraflores (L18)
T +511 513 9430
Lima, Perú