assemblée générale mixte des actionnaires

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Assemblée générale mixte des actionnaires

Le 10 juin 2021 à 14 heures (à huis-clos)


Ouverture de l’assemblée générale

Richard Vacher Detourniere

Chief financial officer


Agenda

⚫ Contexte de l’assemblée et constitution du bureau Richard Vacher Detournière

⚫ Faits marquants de l’exercice 2020 et perspectives pour 2021 Amedeo D’Angelo

⚫ Comptes consolidés 2020 Richard Vacher Detournière

⚫ Comptes annuels 2020 Richard Vacher Detournière

⚫ Rapports des commissaires aux comptes Richard Vacher Detournière

⚫ Gouvernance Richard Vacher Detournière

⚫ Affectation du résultat de l’exercice Richard Vacher Detournière

⚫ Questions / Réponses Richard Vacher Detournière

⚫ Résultat des votes des résolutions Richard Vacher Detournière

⚫ Clôture de l’assemblée Amedeo D’Angelo


Contexte de l’assemblée

⚫ Le conseil d’administration de Verimatrix a décidé que l’assemblée générale mixte du 10

juin 2021 se tiendrait à huis clos conformément aux dispositions légales.

⚫ En conséquence d’une tenue à huis-clos, aucun vote n’est possible en séance, aussi

les actionnaires ont été invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter

préalablement à l’assemblée générale mixte en faisant usage des moyens de vote par

correspondance ou par procuration.

⚫ Exceptionnellement, il n’aura pas été possible d’amender les résolutions ou de proposer

de nouvelles résolutions en séance.


Contexte de l’assemblée - Questions des actionnaires

⚫ Questions écrites reçues préalablement à l’assemblée : il est rappelé qu’il a été répondu aux

questions écrites des actionnaires et que les réponses apportées auxdites questions ont été

publiées sur le site internet de la Société préalablement à la tenue de la présente assemblée

⚫ Questions reçues durant l’assemblée : les actionnaires présents peuvent poser des questions

via le “chat” auxquelles la direction de la Société répondra en séance


Constitution du bureau

⚫ Président : M. Amedeo D’Angelo

⚫ Scrutateurs : MM. Amedeo D’Angelo et Jörg Zirener

⚫ Secrétaire : M. Richard Vacher Detournière

Note: Le conseil d’administration du 27 avril a décidé de déléguer tous pouvoirs au président directeur

général à l’effet de prendre toutes décisions relatives à la convocation et à l’organisation matérielle de

l’assemblée générale ainsi qu’aux modalités de participation des actionnaires à ladite assemblée dans le

respect des textes applicables.

Faits marquants de l’exercice 2020 et

perspectives pour 2021

Amedeo D’Angelo


Faits marquants de l’exercice 2020

⚫ Performance résiliente sur l’année 2020 dans un contexte difficile

Chiffre d’affaires consolidé (IFRS) en baisse limitée de 3 % en glissement annuel

58 % : contribution des revenus récurrents au chiffre d'affaires total (+ 3 points par rapport à 2019)

24 % : croissance de l'offre par abonnement à 5 millions de dollars de chiffre d'affaires

Chiffre d’affaires annuel récurrent x 2,4 sur un an à 9 millions de dollars (décembre 2020)

Résilience à la pandémie de COVID-19 démontrée avec un chiffre d’affaires de l’activité stratégique logiciels en baisse limitée de 8 % en glissement annuel

⚫ Transition vers le modèle SaaS et d’abonnement s’accélérant

⚫Chiffre d'affaires de 95 millions de dollars en 2020

⚫ EBITDA de 24 millions de dollars en 2020 (25,3 % du chiffre d’affaires)

⚫ Situation financière solide : 48,6 millions de dollars de trésorerie et équivalents de trésorerie et pas de dette à court terme


Evènements importants intervenus depuisla clôture de l’exercice 2020

⚫1er trimestre 2021 : chiffre d’affaires consolidé stable en glissement annuel, à 20,1

millions de dollars, soutenu par les nouveaux contrats de licence et par la bonne

dynamique du SaaS et des services par abonnement

Revenus de l’offre par abonnement en hausse de 23 % sur un an, représentant

désormais 7 % du chiffre d’affaires total

Progression de 56 % sur un an du revenu récurrent annuel de l’offre par

abonnement à 9,7 millions de dollars

Forte progression des revenus de licences (en hausse de 41 % en glissement

annuel), incluant une partie des commandes décalées en T4 2020


Stratégie et perspectives pour 2021

⚫Verimatrix continue de s’attacher à exécuter sa stratégie visant à :

tirer parti de la dynamique exceptionnelle du marché du streaming OTT,

développer les solutions de protection d’applications, en particulier en

accélérant la vente de ces solutions à ses clients diffuseurs de contenu vidéo,

gagner des parts de marché dans l’accès conditionnel aux services video,

tout en maintenant la dynamique du modèle de solutions SaaS et

d’abonnement.

Comptes consolidés 2020


Comptes consolidés au 31 décembre 2020

Compte de résultat(en milliers de dollars)

2020 2019

Chiffre d'affaires 94 893 98 159

Coût des ventes (18 564) (19 586)

Marge brute 76 329 78 573

Frais de recherche et développement (22 173) (23 763)

Frais commerciaux et de marketing (26 663) (24 603)

Frais généraux et administratifs (13 385) (13 554)

Autres produits / (charges) opérationnels, nets (2 330) (13 643)

Résultat opérationnel 11 778 3 010

Coût de l'endettement financier, net (7 197) (6 664)

Autres produits / (charges) financiers, net (3 091) (223)

Résultat avant impôts 1 490 (3 877)

Charge d'impôts sur le résultat (2 846) (2 016)

Résultat net des activités poursuivies (i) (1 356) (5 893)

Résultat net des activités non poursuivies (ii) (9 051) 33 147

Résultat net consolidé (i) + (ii) (10 407) 27 254

Exercice le 31 décembre,


Comptes consolidés au 31 décembre 2020

Bilan

(en milliers de dollars)

31 décembre

2020

31 décembre

2019

Goodwill 115 231 115 239

Immobilisations incorporelles 21 344 21 637

Immobilisations corporelles 12 626 15 491

Autres actifs 6 208 18 682

Total des actifs non courants 155 409 171 049

Stocks 459 440

Clients et comptes rattachés 40 956 36 731

Autres actifs courants 14 833 13 707

Instruments financiers dérivés actifs 341 89

Trésorerie et équivalents de trésorerie 48 608 53 975

Total des actifs courants 105 197 104 942

Total de l'actif 260 606 275 992

Actif

(en milliers de dollars)

31 décembre

2020

31 décembre

2019

Capital 41 396 41 252

Primes d'émission 267 067 266 952

Réserves et reports à nouveau (150 644) (179 041)

Résultat de la période (10 407) 27 254

Capitaux propres part du Groupe 147 412 156 417

Intérêts non contrôlant - -

Total des capitaux propres 147 412 156 417

Dettes financières 55 134 56 626

Obligations convertibles 17 452 14 936

Instruments dérivés 3 256 1 626

Provisions 990 859

Impôt différé passif 1 831 2 209

Total des passifs non courants 78 663 76 256

Dettes financières 1 246 2 042

Fournisseurs et dettes rattachées 6 148 8 179

Autres dettes 16 403 16 679

Instruments dérivés 4 26

Provisions 1 311 1 530

Produits constatés d'avance 9 418 14 863

Total des passifs courants 34 530 43 319

Total du passif 113 193 119 575

Total du passif et des capitaux propres 260 606 275 992

Passif et capitaux propres

Comptes annuels 2019



Compte de résultat

COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros Note Exercice 2020 Exercice 2019

Chiffre d'affaires 4,1 24 407 33 051

Reprises sur dépréciations et provisions 3,7 302 2 047

Transferts de charges 4,7 383 437

Autres produits 31 2

Total produits d'exploitation 25 123 35 537

Achats matières et marchandises - 0

Variations de stocks - 26

Autres achats et charges externes 19 784 29 873

Impôts taxes et versements assimilés 159 801

Salaires et traitements 4.2 et 4.3 2 977 3 713

Charges sociales 1 213 1 434

Dotations aux amortissements et dépréciations

- Sur immobilisations : Dotations aux amortissements 3,1 1 212 1 828

- Sur actifs circulants : Dotations aux dépréciations 3,7 85 1

Dotations aux provisions 3,7 237 87

Autres charges 742 882

Total charges d'exploitation 26 408 38 645

RESULTAT D'EXPLOITATION (1 285) (3 109)

Produits financiers de participations 4,5 139 0

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 4,5 4 534 3 960

Autres intérêts et produits assimilés 4,5 222 511

Reprises de provisions 3,7 2 250 584

Différences positives de change 4.5 1 749 2 317

Total produits financiers 8 894 7 371

Dotations aux provisions 3.7 2 647 2 760

Intérêts et charges assimilés 4.5 4 496 6 000

Différences négatives de change 4.5 6 735 2 305

Total charges financières 13 878 11 065

RESULTAT FINANCIER (4 984) (3 694)

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 4.6 347 1

Reprises de provisions 3,7 - 1 698

Produits exceptionnels sur opérations en capital 4.6 - 42 217

Total produits exceptionnels 347 43 916

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 4.6 118 25

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 4.6 44 15 049

Total charges exceptionnelles 161 15 075

RESULTAT EXCEPTIONNEL 186 28 841

Impôt sur les bénéfices 4.4 319 (1 308)

RESULTAT NET COMPTABLE (5 764) 20 730



Bilan

31 décembre

2019

BrutAmortissements et

provisionsNet Net

Immobilisations incorporelles 3,1 12 463 6 138 6 325 7 389

Immobilisations corporelles 3,1 1 041 554 487 286

Immobilisations financières 3,2 142 379 8 630 133 749 138 943

Actif immobilisé 155 883 15 322 140 561 146 618

Stocks - - - 1

Avances et acomptes versés sur commandes 3 - 3 201

Créances clients 3,4 3 861 78 3 783 9 098

Autres créances 3,4 22 108 - 22 108 10 606

Disponibilités 3,5 26 974 - 26 974 33 129

Actif circulant 52 946 78 52 868 53 035

Charges constatées d'avance 3,11 280 - 280 278

Ecarts de conversion actifs 3,12 4 899 - 4 899 2 252

Comptes de régularisation 5 179 - 5 179 253

TOTAL ACTIF 214 008 15 400 198 608 202 183

PASSIF en milliers d'euros31 décembre

2020

31 décembre

2019

Capital 3,6 34 091 33 971

Prime d'émission et d'apport 3,6 199 968 199 411

Réserve indisponible 3,6 9 960 9 960

Report à nouveau 3,6 (114 354) (134 625)

Résultat 3,6 (5 764) 20 730

Capitaux propres 123 902 129 447

Provisions pour risques et charges 3,7 6 183 3 638

Emprunts et dettes financières divers 3,4 51 994 57 565

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3,4 1 406 3 013

Dettes fiscales et sociales 3,4 1 621 3 449

Autres dettes 3,4 10 580 2 197

Dettes 71 784 69 862

Produits constatés d'avance 3,11 711 863

Ecarts de conversion passifs 3,12 2 212 2 011

Comptes de régularisation 2 922 2 874

TOTAL PASSIF 198 608 202 183

31 décembre

2020ACTIF en milliers d'euros Notes

Rapports des commissaires aux

comptes


Rapport des commissaires aux comptes

⚫ 9 rapports émis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

⚫ 3 rapports concernant la partie ordinaire de l’assemblée :

Rapports sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés

Rapport sur les conventions réglementées

⚫ 6 rapports concernant la partie extraordinaire de l’assemblée :

Rapport sur la réduction de capital (15ème resolution)

Rapport sur l’émission de diverses valeurs mobilières ou d’actions et de diverses valeurs mobilières

avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (16ème à 26ème résolution)

Rapport sur l’autorisation d’attribution d'options de souscription ou d’achat d’actions (28ème résolution)

Rapport sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre (29ème résolution)

Rapport sur l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (« BSA ») avec suppression du

droit préférentiel de souscription (30ème résolution)

Rapport sur l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la

société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (33ème résolution)

Gouvernance


Gouvernance

⚫ Le conseil d’administration est actuellement composé de 5 members, dont 3 sont indépendants*

⚫ Les mandats de 4 des 5 administrateurs sont venus à échéance

⚫ Le conseil d’administration a proposé au vote des actionnaires :

Le renouvellement des mandats de MM. Amedeo D’Angelo et Jean Schmitt.

La nomination de 2 nouvelles administratrices, Mme Corinne Grillet et Emmanuelle Guilbart,

choisies pour leurs compétences et expérience dans le secteur d’activité dans lequel la société

opère et le modèle d’éditeur de logiciels (licences “on-prem” et SaaS).

⚫ Les deux nouvelles administratrices sont considérées comme indépendantes*. Le conseil continuera

donc d’être composé d’une majorité d’administrateurs indépendants (3/5e) et d’au moins 40% de

personnes du même sexe (2/5e de femmes et 3/5e d’hommes).

* Au regard des critères d’indépendance définis dans le code de gouvernement d’entrepriseAFEP-MEDEF des

sociétés cotées

Affectation du résultat de l’exercice


Affectation du résultat de l’exercice

⚫La perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société s’élève à 5 763

755 euros.

⚫il a été proposé à l’assemblée générale annuelle d’affecter ce montant au compte

de « report à nouveau », dont le solde débiteur serait porté à 120 117 546 euros

⚫Il a également été proposé d’imputer l’intégralité des sommes inscrites sur le

compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission » qui serait ainsi

ramené à la somme de 79 850 627 euros, le compte « report à nouveau » étant

ainsi totalement apuré.

Questions / Réponses

Résultats des votes des résolutions

Résolutions de la compétence de

l’assemblée générale ordinaire


Résolutions et résultat des votes

Pour Contre Abstention Résultat

Voix % Voix % Voix %

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l’exercice

clos le 31 décembre 2020

43 604 297 99,13 % 384 879 0,87 % 14 495 0 % Adoptée

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice

clos le 31 décembre 2020

43 604 297 99,13 % 384 879 0,87 % 14 495 0 % Adoptée

Troisième résolution

Affectation des résultats de l’exercice clos le 31

décembre 2020

43 795 458 99,53 % 204 927 0,47 % 3 286 0 % Adoptée

Quatrième résolution

Imputation des pertes inscrites au compte « report

à nouveau » sur le compte « primes d’émission »

43 746 455 99,52 % 211 389 0,48 % 45 827 0 % Adoptée

Cinquième résolution

Examen des conventions visées aux articles L.

225-38 et suivants du code de commerce

43 727 472 99,58 % 185 397 0,42 % 90 802 0 % Adoptée

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de

Monsieur Amedeo D’Angelo

41 076 443 93,54 % 2 838 811 6,46 % 88 417 0 % Adoptée





Septième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de

Monsieur Jean Schmitt

41 430 507 94,87 % 2 239 866 5,13 % 333 298 0 % Adoptée

Huitième résolution

Nomination d’un nouvel administrateur, Madame

Corinne Grillet

41 028 196 93,88 % 2 676 772 6,12 % 298 703 0 % Adoptée

Neuvième résolution

Nomination d’un nouvel administrateur, Madame

Emmanuelle Guilbart

41 028 579 93,88 % 2 672 939 6,12 % 302 153 0 % Adoptée

Dixième résolution

Approbation des éléments de la rémunération due

ou attribuée au titre de l’exercice 2020 au président

directeur général, Monsieur Amedeo D’Angelo

40 580 102 93,87 % 2 648 072 6,13 % 775 497 0 % Adoptée

Onzième résolution

Vote sur les informations relatives à la

rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors

dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à

l’article L. 22-10-9 du code de commerce

43 330 143 98,63 % 602 068 1,37 % 71 460 0 % Adoptée





Douzième résolution

Approbation de la politique de rémunération

des mandataires sociaux au titre de l’exercice

2021

42 903 092 97,59 % 1 060 613 2,41 % 39 966 0 % Adoptée

Treizième résolution

Approbation de la politique de rémunération du

président directeur général au titre de l’exercice

2021

35 958 541 81,78 % 8 009 577 18,22 % 35 553 0 % Adoptée

Quatorzième résolution

Autorisation à donner en vue de l’achat par la

Société de ses propres actions

43 862 920 99,70 % 130 649 0,30 % 10 102 0 % Adoptée

Résolutions de la compétence de

l’assemblée générale extraordinaire


Résolutions et résultat des votesPour Contre Abstention Résultat


Quinzième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration en

vue de réduire le capital social par voie d’annulation

d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par

la Société de ses propres actions

42 692 286 97,04 % 1 301 283 2,96 % 10 102 0 % Adoptée

Seizième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil

d’administration en vue d’augmenter le capital par

émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs

mobilières, avec maintien du droit préférentiel de

souscription

43 449 814 98,75 % 551 431 1,25 % 2 426 0 % Adoptée

Dix-septième résolution



émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs

mobilières, avec suppression du droit préférentiel de

souscription des actionnaires par voie d’offre au

public et délai de priorité obligatoire (à l’exclusion

des offres visées au paragraphe 1° de l’article

L. 411-2 du code monétaire et financier)

36 723 095 83,46 % 7 277 742 16,54 % 2 834 0 % Adoptée




Voix % Voix % Voix %Dix-huitième résolution



émission d’actions ordinaires et/ou de toutes

valeurs mobilières, avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires dans le

cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de

l’article L. 411-2 du code monétaire et financier

32 835 946 74,90 % 11 004 665 25,10 % 163 060 0 % Adoptée

Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence au conseil

d’administration en vue d’augmenter le nombre de

titres à émettre en cas d’augmentation de capital

avec ou sans droit préférentiel de souscription

33 577 556 76,31 % 10 422 721 23,69 % 3 394 0 % Adoptée

Vingtième résolution

Autorisation à consentir au conseil

d’administration, en cas d’émission d’actions ou de

toutes valeurs mobilières donnant accès au capital

avec suppression du droit préférentiel de

souscription des actionnaires, de fixer le prix

d’émission dans la limite de 10% du capital social

32 234 246 73,26 % 11 766 641 26,74 % 2 784 0 % Adoptée





Vingt-et-unième résolution



émission d’actions ordinaires et/ou de toutes

valeurs mobilières avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires au

profit d’une catégorie de personnes répondant à des

caractéristiques déterminées dans le cadre de la

mise en place d’une ligne de financement en fonds

propres ou obligataire

32 088 266 73,19 % 11 754 015 26,81 % 161 390 0 % Adoptée

Vingt-deuxième résolution


en vue d’augmenter le capital par émission

d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières

donnant accès au capital, avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires au

profit d’une catégorie de personnes répondant à des

caractéristiques déterminée (investisseurs ayant

l’expérience du secteur des technologies)

32 059 826 73,12 % 11 783 505 26,88 % 160 340 0 % Adoptée




Voix % Voix % Voix %Vingt-troisième résolution


en vue d’augmenter le capital par émission

d’actions ordinaires ou de toutes valeurs

mobilières donnant accès au capital, avec

suppression du droit préférentiel de souscription

des actionnaires au profit d’une catégorie de

personnes répondant à des caractéristiques

déterminées (partenaires stratégiques,

commerciaux ou financiers)

32 059 771 73,12 % 11 783 890 26,88 % 160 010 0 % Adoptée

Vingt-quatrième résolution


d’administration à l’effet d’émettre des actions

ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès

au capital de la Société, en cas d’offre publique

comportant une composante d’échange initiée par

la Société

37 573 397 85,40 % 6 424 835 14,60 % 5 439 0 % Adoptée





Vingt-cinquième résolution

Délégation de compétence à consentir au

conseil d’administration en vue d’augmenter

le capital social, dans la limite de 10 % du

capital, pour rémunérer des apports en nature

de titres de capital ou de valeurs mobilières

donnant accès au capital de sociétés tierces en

dehors d’une offre publique d’échange

41 172 777 93,57 % 2 827 480 6,43 % 3 414 0 % Adoptée

Vingt-sixième résolution

Fixation des limitations globales du montant

des émissions effectuées en vertu des

délégations susvisées

43 561 186 99,01 % 437 654 0,99 % 4 831 0 % Adoptée

Vingt-septième résolution



incorporation de prime, réserves, bénéfices ou

autres

42 314 151 96,17 % 1 685 841 3,83 % 3 679 0 % Adoptée




Voix % Voix % Voix %Vingt-huitième résolution

Autorisation à donner au conseil d’administration à

l’effet de consentir des options de souscription ou

d’achat d’actions de la Société, conformément aux

dispositions des articles L. 225-177 et suivants du

code de commerce, emportant renonciation des

actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

35 540 298 80,77 % 8 459 544 19,23

%

3 829 0 % Adoptée

Vingt-neuvième résolution

Autorisation à consentir au conseil d’administration à

l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions

existantes ou à émettre, conformément aux

dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du

code de commerce, emportant renonciation des

actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

35 339 421 80,32 % 8 661 466 19,68

%

2 784 0 % Adoptée

Trentième résolution


d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des

bons de souscription d’actions au profit de catégories

de personnes répondant à des caractéristiques

déterminées

33 862 722 76,97 % 10 131 059 23,03

%

9 860 0 % Adoptée





Trente-et-unième résolution

Fixation des limitations globales du montant des

émissions effectuées en vertu des autorisations objet

des résolution 28, 29 et 30

40 241 695 91,46 % 3 756 005 8,54 % 5 971 0 % Adoptée

Trente-deuxième résolution

Modification de l’article 19 des statuts relatif aux

assemblées générales (précision sur les modalités de

vote)

43 667 267 99,29 % 314 440 0,71 % 21 964 0 % Adoptée

Trente-troisième résolution

Délégation à consentir au conseil d’administration

en vue d’augmenter le capital social par émission

d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au

capital de la Société avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires au profit

des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe

36 674 235 83,35 % 7 327 052 16,65 % 2 384 0 % Adoptée

Clôture de l’assemblée

assemblée générale mixte des actionnaires

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