ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ...
TRANSCRIPT
ประชมสามญผถอหนประจ าป 256211 เมษายน 2562
1
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562
จ านวนองคประชมในการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562
ก ำหนดรำยชอผถอหนทมสทธเขำรวมประชมผถอหน (วน Record Date) ในวนท 1 มนำคม 2562
มจ านวนผมสทธเขารวมประชมท งส น 6,396 ราย
มผถอหนและผรบมอบฉนทะจำกผถอหนใหมำประชมแทน รวมทงส น ............รำยนบจ ำนวนหนไดทงส น ............หนคดเปนรอยละ ............ของหนทออกจ ำหนำยแลวทงหมดของบรษท
องคประชมดงกลำวเปนไปตำมขอบงคบของบรษทฯ ขอท 34 ควำมโดยสรปวำ
“ในการประชมผถอหน ตองมผถอหนและผรบมอบฉนทะจากผถอหน (ถาม) เขาประชมรวมกนไมนอยกวา 25 คน และตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงใน
สามของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวท งหมดของบรษท จงจะครบเปนองคประชม”
2
วธปฏบตในการออกเสยงลงคะแนน
1. ในกำรออกเสยงลงคะแนน ผถอหนทกคนมคะแนนเสยงหนงเสยงตอหนงหน (ตำมขอบงคบของบรษท ขอท 35.)
2. หำกผถอหนทำนใดประสงคจะซกถำม หรอตองกำรใหกรรมกำรหรอผบรหำรชแจงเพมเตมในประเดนใด ขอใหแจงชอและซกถำมเมอน ำเสนอจบในแตละวำระ หรอเมอพจำรณำครบทกวำระแลว
3. ในกำรประชมครงนไมมผถอหนทำนใดมสวนไดเสยเปนพเศษ ดงนน ผถอหนทกทำนจงมสทธออกเสยงลงคะแนนในทกวำระ
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562
3
วธปฏบตในการออกเสยงลงคะแนน (ตอ)
4. ผถอหนทำนใดคดคำนหรอประสงคจะงดออกเสยง ขอใหทำนลงคะแนนในบตรลงคะแนนทไดแจกใหในขณะทลงทะเบยนและขอใหทำนชมอขน เพอใหพนกงำนของบรษทไปเกบบตรเพอมำนบคะแนน
ส ำหรบทำนทไมคดคำนหรอไมงดออกเสยงจะถอวำทำนอนมตตำมวำระทเสนอและไมตองลงคะแนนเสยงในบตรลงคะแนน บรษทจะน ำคะแนนเสยงทไมเหนดวยและ/หรองดออกเสยงนน หกออกจำกจ ำนวนเสยงทงหมดทเขำรวมประชมหรอออกเสยงลงคะแนน เพอสรปผลกำรลงคะแนนในแตละวำระ
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562
4
วธปฏบตในการออกเสยงลงคะแนน (ตอ)
5. ผมอบฉนทะทไดระบกำรออกเสยงลงคะแนนไวแลววำเหนชอบหรอคดคำนหรองดออกเสยงในใบมอบฉนทะในวำระใดๆ ผรบมอบฉนทะไมตองลงคะแนนในบตรลงคะแนน บรษทฯ จะนบคะแนนของทำนจำกใบมอบฉนทะ และส ำหรบผถอหนทมอบฉนทะแตไมไดระบถงวธกำรออกเสยงลงคะแนน ขอใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตำมวธกำรทแจงไปแลวดวย
6. เพอใหสอดคลองกบหลกธรรมำภบำลทดในวำระท 5 เรองพจำรณำเลอกตงกรรมกำรแทนกรรมกำรซงออกจำกต ำแหนงตำมวำระนน ขอใหทำนผถอหนทงทประสงคจะลงคะแนนเหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง กรณำลงคะแนนในบตรลงคะแนนทไดแจกใหไป และสงใหพนกงำนของบรษทไปเกบเพอมำนบคะแนน
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562
5
วาระท 1
พจารณารบรองรายงานการประชมผถอหน ประจ าป 2561
ซงประชมเมอวนท 5 เมษายน 2561
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562
จ ำนวนเสยงทตองใชเพอผำนมตเสยงขางมากของจ ำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมำประชมและออกเสยงลงคะแนน
6
หลกการและเหตผล
บรษทไดจดใหมกำรประชมสำมญผถอหน ประจ ำป 2561เมอวนท 5 เมษำยน 2561 และบรษทไดจดท ำรำยงำนกำรประชมดงกลำว พรอมทงท ำกำรเปดเผยขอมลใหแก ตลำดหลกทรพยแหง
ประเทศไทย และกรมพฒนำธรกจกำรคำ กระทรวงพำณชยภำยในเวลำทก ำหนดตำมกฎหมำยทเกยวของแลว
รวมทงไดเผยแพรขอมลดงกลำวในเวปไซตของบรษทแลว (http://www.majorcineplex.com, http://corporate.majorcineplex.com)
รำยละเอยดของรำยงำนกำรประชมสำมญผถอหน ประจ ำป 2561 นนบรษทไดจดสงใหกบผถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมครงนแลว
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 1
7
ความเหนของคณะกรรมการ
คณะกรรมกำรพจำรณำแลวเหนวำรำยงำนกำรประชมดงกลำวไดท ำกำรบนทกขอมลไวโดยถกตองและครบถวนแลว
จงเหนควรเสนอทประชมผถอหน
รบรองรำยงำนกำรประชมสำมญผถอหน ประจ ำป 2561 เมอวนท 5 เมษำยน 2561
ตำมรำยงำนกำรประชมทคณะกรรมกำรบรษทไดน ำเสนอ
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 1
8
วาระท 2
รบทราบผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2561
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562
จ ำนวนเสยงทตองใชเพอผำนมตวำระนไมตองไดรบกำรลงคะแนนเสยงจำกผถอหน เนองจำกเปนวำระเพอทรำบ
9
หลกการและเหตผล
รำยงำนผลกำรด ำเนนงำนของบรษทในรอบป 2561มรำยละเอยดดงทปรำกฏในรำยงำนประจ ำปของบรษท
ทไดจดสงไปใหแกผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมครงนแลว
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 2
10
Total Revenue9,952 Million Baht
+11%yoy(+981mb)
Financial Summary
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 2
Net Profit1,284 Million Baht
+8%yoy(+90mb)
ก าไรตอหน
11
The Revenue Break down
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 2
Total Revenue
+11%(+981 mb)
Admissions Rev.
+15%(+736mb.)
Concession
+18%(+308mb.)
Retails
(2%)(9mb.)
Movie
Content(12%)
(24mb.)
Advertising
(4%)
(55mb.)
Bowling
group
+6%(+26mb.)
Bt.
mill
ion
• Total Revenue growth from cinema business
• Advertising revenue slightly declined from contract postponing
12
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 2
Highlight Movies in 20182018
2017
13
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 2
B/S SnapshotIn 2018, balance sheet was healthier than
2017 such as net D/E , asset etc. due to business has been delivered high profit.
Bt.million Dec 31,17 Dec 31,18 %chg
Assets 13,808 14,074 2%
Liabilities 7,309 7,442 2%
Equity 6,499 6,632 2%
EQU
ITY
AS
SET
S
LIA
BIL
ITIE
SDec 31,18Dec 31,17
LIA
BIL
ITIE
S
AS
SET
S
EQU
ITY
14
Movie Attraction in 1H19, Total 17 Thai Movies in 1H19
MOVIE LINE UP 1H19
2Q19
Avengers: Endgame
Shazam!
John Wick: Chapter 3
Godzilla II: King of the Monsters
Dark Phoenix
Men in Black
Aladdin
The Secret Life of Pets 2
Toy Story 4
Pokémon Detective Pikachu
Estimate 6 Thai Movies in 2Q19
1Q19
Captain Marvel
How to Train Your Dragon 3
Alita: Battle Angel
Dumbo
Spider-Man: Into the Spider-Verse
Glass
Thai Movies
Friend Zone - Romantic/Comedy
Sin Sam Ton - Romantic/Comedy
Estimate 11 Thai Movies in 1Q19
Movie Attraction in 2H19, Total 12 Thai Movies in 2H19
MOVIE LINE UP 2H19
2H19
Spider-Man: Far from Home
The Lion King
Hobbs and Shaw
Jumanji Sequel
Frozen 2
Star Wars: Episode IX
Dark Phoenix
The New Mutants
The Joker
Annabelle 3
IT Chapter 2
Terminator
Artemis Fowl
Gemini Man
Charlie's Angels
Untitled Kingsman Movie
Superintelligence
The Angry Birds Movie 2
Thai Movies
Bikeman 2 - Romantic/Comedy
GDH - Romantic/Comedy
Estimate 12 Thai movies in 2H19
*Please note that release dates are subject to change.
Estimate 15 Movies from M Pictures Group and Co-Production with movie partners.
17
MOVIE LINE UP: MPIC GROUP
Inhuman Kiss(Transformation Films)
It could be him(M Pictures)
Songkran(M Pictures)
On Son DheM Pictures
1Q19 2Q19
Heartbeat(Transformation Films)
MOVIE LINE UP: MPIC GROUP
Inhuman Kiss(Transformation Films)
London Sweeties(M39)
It could be him
(M Pictures)
Songkran(M Pictures)
Heartbeat(Transformation
)
Duckweed(Transformation Films)
Our Love Forever(CJ Major)
The Classic(Transformation Films)
Pro May Ariya(Transformation Films)
ขจรดาหลา
Khun PheanM Pictures
Deang Pra KraNhong
(M Pictures)Lhan - Nah
(M39)
*Please note that release dates are subject to change. 18
The Adventure of Rung(Transformation Films)
That March(CJ Major)
Bikeman 2(M39)
2H19
Business Alliance – Strategic Partners with Tesco, BigC, Central Group and
Key Developers to expand in key locations - leading provinces and top
towns.
Business Development Strategies
Investment models
Standard cost : 13MB++ Per screen invest in Flagship Shopping Mall
Budget cost : 6.5MB Per screen invest in town expansion to
attain better return and shorter payback
Partner model : 5MB Per screen supported by local developers
to strengthen local mall and long term partner.
Site Criteria
Business Development Strategies
Number of Population base – at least 70,000 persons in town. Plus++
Education Institutions to cater teen target, especially university and high school
Industrial Parks and Factories – latent population in the market with monthly income
Entertainment Lifestyle – restaurant, coffee shop, night club and pub indicators how local spend for entertainment
Blue Ocean market – no comparable competitors
21
EXPANSION PLAN
749BRANCHESSCREENS
LAOS
CAMBODIA
THAILAND
155
9BRANCHESSCREENS
3
23BRANCHESSCREENS
4
2Q12 2Q13
VIETNAM
LAOS
CAMBODIA
MYANMAR
222Q12 2Q13
EXPANSION PLANMAJOR targets to expand 70 additional screens nationwide and international in year 2019, most of the screens are located in upcountry area with Tesco Lotus and Big C (Hypermarket).
No. Location Screens LocationBKK&
Vicinity UPC Inter
Opening Date
1 ITECC Mall - Vientiane 4 160 P
1Q19(11 Screens
2 Lotus Bansuan Chonburi 2 161 P
3 Lotus Jhomthong Chiangmai 1 162 P
4 Lotus Angthong 2 163 P
5 Lotus Detudom Ubonratthani 2 164 P
6 Lotus Lumlukka 2 165 P
2019(50-60 Screens)
7 Lotus Pranburi 2 166 P
8 Lotus Kantharalak 2 167 P
9 Lotus Nangrong 1 168 P
10 Lotus Chumsaeng 1 169 P
11 Lotus Maetang Chiangmai 1 170 P
12 Lotus Nikom Bang ka dee 2 171 P
13 Lotus Minburi 3 172 P
Additional screen with Big C and Tesco Lotus around 60 – 70 screens in 2019 (Location: To be announced)
232Q12 2Q13
Local Contents Industry
34%31%
31%
29%
22%
23%
16%
26%
33%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
50%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 YTD - 20Feb'19
Year Local Hollywood
1Q19 33% 67%
2018 26% 74%
2017 16% 84%
2016 23% 77%
2015 22% 78%
2014 29% 71%
2013 31% 69%
2012 31% 66%
2011 34% 66%
Mourning
period
Royal Cremation Ceremony for the late King
Bhumibol Adulyadej
Thai Coup
People’s DemocraticReform Committee
Thailand floods
Positive development for Local contents industry after lacks of contents due the situations over past years. MPIC group will produce at least 10 movies a year in different models and JV models also there are expertise production house like Workpoint or BEC to produce more contents to serve Thailand and International markets.
ความเหนของคณะกรรมการ
คณะกรรมกำรพจำรณำแลวเหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหน
รบทรำบผลกำรด ำเนนงำนของบรษทในรอบป 2561
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 2
24
วาระท 3
พจารณาอนมตงบดลและงบก าไรขาดทนประจ าป 2561
สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562
จ ำนวนเสยงทตองใชเพอผำนมตเสยงขางมากของจ ำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมำประชมและออกเสยงลงคะแนน
25
หลกการและเหตผล
เพอใหเปนไปตำมมำตรำ 112 แหงพระรำชบญญตบรษทมหำชนจ ำกด พ.ศ. 2535 และตำมขอบงคบของบรษท ขอ 41.
คณะกรรมกำรไดท ำกำรตรวจสอบงบดลและงบก ำไรขำดทนประจ ำป 2561 สนสดวนท 31 ธนวำคม 2561 ของบรษท เสนอตอทประชมสำมญผถอหนประจ ำป 2562
เพอพจำรณำอนมตโดยผำนกำรพจำรณำจำกคณะกรรมกำรตรวจสอบของบรษทและไดรบกำรตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญำตแลว
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 3
26
สรปสาระส าคญจากงบการเงน
ฐานะการเงน ป 2561
(บาท)
สนทรพย 14,074,213,890
หนสน 7,441,731,361
สวนของผถอหน 6,632,482,529
ผลการด าเนนงาน
ป 2561
(บาท)
รายได 9,952,358,647
ก าไรสทธ 1,283,589,820
ก าไรตอหน 1.43
ฐานะการเงน ผลการด าเนนงาน
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 3
27
ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ
กระบวนกำรจดท ำรำยงำนทำงบญชและกำรเงนของบรษท มระบบ กำรควบคมภำยในทมประสทธภำพเพยงพอ ทท ำใหมนใจไดวำรำยงำนทำงกำรเงนแสดงฐำนะกำรเงนและผลกำรด ำเนนงำนของบรษทฯ ถกตองตำมมำตรฐำนกำรบญชทกฎหมำยก ำหนด
รวมทงมกำรเปดเผยขอมลในงบกำรเงนอยำงเพยงพอและทนเวลำเพอเปนประโยชนกบผถอหน นกลงทน หรอผใชงบกำรเงนในกำรตดสนใจลงทน
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 3
28
ความเหนของคณะกรรมการ
คณะกรรมกำรพจำรณำแลวเหนสมควรเสนอทประชมสำมญผถอหน
อนมตงบดลและบญชก ำไรขำดทนประจ ำป 2561สนสด ณ วนท 31 ธนวำคม 2561
ซงไดผำนกำรพจำรณำจำกคณะกรรมกำรตรวจสอบของบรษท และไดรบกำรตรวจสอบโดยผสอบบญช รบอนญำตแลว
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 3
29
วาระท 4
พจารณาอนมตการจายเงนปนผล ประจ าป 2561
และรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562
จ ำนวนเสยงทตองใชเพอผำนมตเสยงขางมากของจ ำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมำประชมและออกเสยงลงคะแนน
30
หลกการและเหตผล
นโยบำยกำรจำยเงนปนผลของบรษทไดก ำหนดวำ
ในกรณทบรษทไมมเหตจ ำเปนอนใด บรษทและบรษทยอยมนโยบำยจำยเงนปนผลในอตรำไมนอยกวำรอยละ 40 ของก ำไรสทธหลงหกภำษเงนไดและเงนส ำรองตำมกฏหมำยแลวในแตละป
และกำรจำยเงนปนผลนนจะตองพจำรณำถงแผนกำรลงทนในอนำคต และตองไมมผลกระทบตอกำรด ำเนนงำนปกตของบรษทและบรษทยอยอยำงมนยส ำคญ
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 4
31
รายละเอยดการจายปนผล
รายละเอยดการจายเงนปนผล
ป 2559 ป 2560ป 2561
(ปทเสนอ)
1.ก าไรสทธสวนทเปนของบรษทใหญ(ลานบาท)
1,188.22 1,193.34 1,284.13
2.ก าไรตอหนข นพนฐาน (บาท:หน) 1.33 1.33 1.43
3.สดสวนการจายเงนปนผล (รอยละ) 90.23 93.98 94.10
4.รวมเงนปนผลจายประจ าป (บาท:หน) 1.20 1.25 1.35
4.1 เงนปนผลงวด 6 เดอนแรก (บำท:หน) 0.60 0.65 0.65
4.2 เงนปนผลงวด 6 เดอนหลง(บำท:หน) 0.60 0.60 0.70
5. จ านวนเงนปนผลจาย (ลานบาท) 1,073 1,118 1,208
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 4
32
ความเหนของคณะกรรมการ
คณะกรรมกำรพจำรณำแลวเหนสมควรเสนอทประชมสำมญผถอหนรบทรำบกำรจำยเงนปนผลระหวำงกำลส ำหรบผลประกอบกำรป 2561 ดงน
วนท รายการ
24 เมษำยน 2562 ก ำหนดรำยชอผถอหนทมสทธไดรบเงนปนผล(Record Date)
3 พฤษภำคม 2562 ก ำหนดจำยเงนปนผลใหแกผถอหน
วนทเงนปนผลตอหน
(บาท)เงนปนผลจาย
(ลานบาท)
ม.ค. – ม.ย. 2561 0.65 581.53
ก.ค. – ธ.ค. 2561 0.70 626.27
ป 2561 1.35 1,207.80
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 4
33
วาระท 5
พจารณาเลอกต งกรรมการแทนกรรมการซงออกจากต าแหนงตามวาระ
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562
จ ำนวนเสยงทตองใชเพอผำนมตเสยงขางมากตำมหลกเกณฑทก ำหนดในขอบงคบของบรษท ขอท 15.
34
หลกการและเหตผล
ในกำรประชมใหญสำมญผถอหน ประจ ำป 2562 น มกรรมกำรทจะตองพนจำกต ำแหนงตำมวำระในอตรำหนงในสำมของจ ำนวนกรรมกำรทงหมดคดเปนจ ำนวน 3 คน ไดแก
รายชอกรรมการ ต าแหนง
1. นำยสมใจนก เองตระกล ประธำนกรรมกำรบรษท/กรรมกำรอสระ
2. นำยวชำ พลวรลกษณ ประธำนกรรมกำรบรหำร/กรรมกำร
3. นำยวชย พลวรลกษณ กรรมกำร
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระ 5
35
ชอ-นามสกล นายสมใจนก เองตระกล (ไดรบกำรเสนอใหกลบมำด ำรงต ำแหนงอกวำระหนง)
ต าแหนง กรรมกำรอสระ และประธำนคณะกรรมกำรบรษท
อาย 75 ป
คณวฒทางการศกษา ปรญญำรฐประศำสนศำสตรดษฎบณฑตกตตมศกด มหำวทยำลยศรปทมปรญญำตร นตศำสตรบณฑต มหำวทยำลยศรปทมปรญญำตร เศรษฐศำสตรบณฑต Upsala College, New Jersey, USA
ประวตการอบรมกรรมการจำกสมำคมสงเสรมสถำบนกรรมกำรบรษทไทย (IOD)
RCP – The Role of the Chairman Program รนท 9/2549DAP - Directors Accreditation Program รนท 98/2555
ประวตการท างาน 2547–ปจจบน ประธำนกรรมกำรบรษท/กรรมกำรอสระบรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ำกด (มหำชน)
2551-ปจจบน ประธำนกรรมกำร บรษท พลงงำนบรสทธ จ ำกด (มหำชน)2551-ปจจบน ประธำนกรรมกำร บรษท เวชธำน จ ำกด (มหำชน)2551-ปจจบน กรรมกำร บรษท สยำมพวรรธน จ ำกด2543-ปจจบน กรรมกำร บรษท สยำมพวรรธน โฮลดง จ ำกด2538-ปจจบน ประธำนกรรมกำร บรษท ทพยประกนภย จ ำกด (มหำชน)
ประเภทกรรมการทเสนอเลอกต ง ประธำนกรรมกำรบรษท/กรรมกำรอสระ
หลกเกณฑและวธสรรหา คณะกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทนไดพจำรณำแลว
ประวตโดยสงเขปของบคคลทไดรบการเสนอชอเพอพจารณาเลอกต งกรรมการใหม
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระ 5
36
ชอ-นามสกล นายสมใจนก เองตระกล (ไดรบกำรเสนอใหกลบมำด ำรงต ำแหนงอกวำระหนง)
การด ารงต าแหนงกรรมการ/ผบรหารในกจการอน
• บรษทจดทะเบยนอน : จ ำนวน 3แหง• บรษททไมใชบรษทจดทะเบยน : จ ำนวน 2 แหง• กจกำรอนทอำจท ำใหเกด
ควำมขดแยงทำงผลประโยชน : ไมมกำรด ำรงต ำแหนง
จ านวนปทเปนกรรมการในบรษท 15 ป
การเขารวมประชมในป 2561 คณะกรรมกำรบรษท จ ำนวน 4 ครง จำกจ ำนวนทงหมด 4 ครง
ลกษณะความสมพนธ • กำรถอหนในบรษท : ไมม• กำรเปนญำตสนทกบผบรหำร/
ผถอหนรำยใหญของบรษท/บรษทยอย : ไมม
ในกรณทด ารงต าแหนงกรรมการอสระ
ระบกำรม/ไมม สวนไดเสยในลกษณะดงตอไปนกบ บรษท/บรษทใหญ/บรษทยอย/บรษทรวม หรอนตบคคลทอำจมควำมขดแยงในปจจบนหรอในชวง 2 ป1. ไมเปน กรรมกำรทมสวนรวมในกำรบรหำรงำน พนกงำน ลกจำง หรอทปรกษำทไดรบ
เงนเดอนประจ ำ2. ไมเปน ผใหบรกำรทำงวชำชพ (เชน ผสอบบญช ทปรกษำกฎหมำย)3. ไมม ควำมสมพนธทำงธรกจทมนยส ำคญอนอำจมผลท ำใหไมสำมำรถท ำหนำทไดอยำง
เปนอสระ
นายสมใจนก เองตระกล ด ารงต าแหนงกรรมการอสระของบรษทเกนกวา 9 ปตอเนองกนแตเปนผมความร ความเชยวชาญทางธรกจ ความเปนอสระในการใหความเหน
รวมถงการปฎบตหนาทเปนอยางดและสรางประโยชนใหกบบรษทตลอดระยะเวลาทด ารงต าแหนง
ประวตโดยสงเขปของบคคลทไดรบการเสนอชอเพอพจารณาเลอกต งกรรมการใหม
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระ 5
37
ประวตโดยสงเขปของบคคลทไดรบการเสนอชอเพอพจารณาเลอกต งกรรมการใหม
ชอ-นามสกล นายวชา พลวรลกษณ (ไดรบกำรเสนอใหกลบมำด ำรงต ำแหนงอกวำระหนง)
ต าแหนง ประธำนกรรมกำรบรหำร/กรรมกำร
อาย 56 ป
คณวฒทางการศกษา ปรญญำโท บรหำรธรกจมหำบณฑตมหำวทยำลยนำนำชำต ซำนดเอโก, สหรฐอเมรกำ
ปรญญำตร บรหำรธรกจบณฑต จฬำลงกรณมหำวทยำลย
ประวตการอบรมกรรมการจำกสมำคมสงเสรมสถำบนกรรมกำรบรษทไทย (IOD)
DAP – Directors Accreditation Program รนท 9/2546
ประวตการท างาน 2538-ปจจบน ประธำนกรรมกำรบรหำร/กรรมกำรบรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ำกด (มหำชน)
2555-ปจจบน ประธำนกรรมกำรบรหำร มลนธเมเจอร แคร2551-ปจจบน กรรมกำร/รองประธำนคณะกรรมกำรบรษท
บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ำกด (มหำชน)2546-ปจจบน กรรมกำร บรษท สยำมฟวเจอร ดเวลลอปเมนท จ ำกด (มหำชน)
ปจจบน กรรมกำรฝำยกจกรรมสมำชก สมำคมนสตเกำจฬำลงกรณ มหำวทยำลย
ประเภทกรรมการทเสนอเลอกต ง ประธำนกรรมกำรบรหำร/กรรมกำร
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระ 5
38
ประวตโดยสงเขปของบคคลทไดรบการเสนอชอเพอพจารณาเลอกต งกรรมการใหม
ชอ-นามสกล นายวชา พลวรลกษณ (ไดรบกำรเสนอใหกลบมำด ำรงต ำแหนงอกวำระหนง)
หลกเกณฑและวธสรรหา คณะกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทนไดพจำรณำแลว
การด ารงต าแหนงกรรมการ/ผบรหารในกจการอน
• บรษทจดทะเบยนอน : จ ำนวน 2 แหง• บรษททไมใชบรษทจดทะเบยน : จ ำนวน 14 แหง• กจกำรอนทอำจท ำใหเกด
ควำมขดแยงทำงผลประโยชน : ไมมกำรด ำรงต ำแหนง
จ านวนปทเปนกรรมการในบรษท 24 ป
การเขารวมประชมในป 2561 คณะกรรมกำรบรษท จ ำนวน 4 ครง จำกจ ำนวนทงหมด 4 ครง
ลกษณะความสมพนธ • กำรถอหนในบรษท : จ ำนวน 265,040,100 หนหรอเทำกบรอยละ29.6 (ขอมล ณ 31 ธ.ค. 61)
• กำรเปนญำตสนทกบผบรหำร/ผถอหนรำยใหญของบรษท/บรษทยอย : ประธำนกรรมกำรบรหำร และคสมรส
กรรมกำรบรหำร
ในกรณทด ารงต าแหนงกรรมการอสระ
ระบกำรม/ไมม สวนไดเสยในลกษณะดงตอไปนกบ บรษท/บรษทใหญ/บรษทยอย/บรษทรวม หรอนตบคคลทอำจมควำมขดแยงในปจจบนหรอในชวง 2 ป1. ไมเปน กรรมกำรทมสวนรวมในกำรบรหำรงำน พนกงำน ลกจำง หรอทปรกษำทไดรบ
เงนเดอนประจ ำ2. ไมเปน ผใหบรกำรทำงวชำชพ (เชน ผสอบบญช ทปรกษำกฎหมำย)3. ไมม ควำมสมพนธทำงธรกจทมนยส ำคญอนอำจมผลท ำใหไมสำมำรถท ำหนำทไดอยำง
เปนอสระ
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระ 5
39
ประวตโดยสงเขปของบคคลทไดรบการเสนอชอเพอพจารณาเลอกต งกรรมการใหม
ชอ-นามสกล นายวชย พลวรลกษณ (ไดรบกำรเสนอใหกลบมำด ำรงต ำแหนงอกวำระหนง)
ต าแหนง กรรมกำร
อาย 57 ป
คณวฒทางการศกษา -ปรญญำตร คณะเศรษฐศำสตร มหำวทยำลยธรรมศำสตร-โครงกำรเสรมสรำงผจดกำรยคใหม รนท 10 คณะพำณชยศำสตรและกำรบญช
จฬำลงกรณมหำวทยำลย-หลกสตรผบรหำรระดบสง สถำบนวทยำกำรตลำดทน (หลกสตร วตท.) รนท 1
ประวตการอบรมกรรมการจำกสมำคมสงเสรมสถำบนกรรมกำรบรษทไทย (IOD)
DCP – Director Certification Program รนท 8/2544
ประวตการท างาน 2548 – ปจจบน กรรมกำร บรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ำกด (มหำชน)2556 – ปจจบน ประธำนคณะกรรมกำร/กรรมกำรบรหำร
บรษท วรลกษณ พรอพเพอรต จ ำกด(มหำชน)2550 – 2556 ประธำนกรรมกำร
บรษท อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน จ ำกด (มหำชน)อนกรรมกำรกอสรำงอำคำรตลำดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตลำดหลกทรพยแหงประเทศไทยกรรมกำร สมำคมเศรษฐศำสตร ธรรมศำสตร
ประเภทกรรมการทเสนอเลอกต ง กรรมกำร
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระ 5
40
ประวตโดยสงเขปของบคคลทไดรบการเสนอชอเพอพจารณาเลอกต งกรรมการใหม
ชอ-นามสกล นายวชย พลวรลกษณ (ไดรบกำรเสนอใหกลบมำด ำรงต ำแหนงอกวำระหนง)
หลกเกณฑและวธสรรหา คณะกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทนไดพจำรณำแลว
การด ารงต าแหนงกรรมการ/ผบรหารในกจการอน
• บรษทจดทะเบยนอน : จ ำนวน 1 แหง• บรษททไมใชบรษทจดทะเบยน : ไมมกำรด ำรงต ำแหนง• กจกำรอนทอำจท ำใหเกด
ควำมขดแยงทำงผลประโยชน : ไมมกำรด ำรงต ำแหนง
จ านวนปทเปนกรรมการในบรษท 14 ป
การเขารวมประชมในป 2561 คณะกรรมกำรบรษท จ ำนวน 4 ครง จำกจ ำนวนทงหมด 4 ครง
ลกษณะความสมพนธ • กำรถอหนในบรษท : ไมม• กำรเปนญำตสนทกบผบรหำร/
ผถอหนรำยใหญของบรษท/บรษทยอย : ญำตประธำนเจำหนำทบรหำร
ในกรณทด ารงต าแหนงกรรมการอสระ
ระบกำรม/ไมม สวนไดเสยในลกษณะดงตอไปนกบ บรษท/บรษทใหญ/บรษทยอย/บรษทรวม หรอนตบคคลทอำจมควำมขดแยงในปจจบนหรอในชวง 2 ป1. ไมเปน กรรมกำรทมสวนรวมในกำรบรหำรงำน พนกงำน ลกจำง หรอทปรกษำทไดรบ
เงนเดอนประจ ำ2. ไมเปน ผใหบรกำรทำงวชำชพ (เชน ผสอบบญช ทปรกษำกฎหมำย)3. ไมม ควำมสมพนธทำงธรกจทมนยส ำคญอนอำจมผลท ำใหไมสำมำรถท ำหนำทไดอยำง
เปนอสระ
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระ 5
41
ความเหนของคณะกรรมการ
คณะกรรมกำรบรษทซงไมรวมกรรมกำรผมสวนไดเสย ไดพจำรณำตำมควำมเหนของคณะกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทนแลว เหนควรเสนอใหทประชมผถอหนเลอกตงกรรมกำรทตองออกตำมวำระใหกลบเขำด ำรงต ำแหนงเปนกรรมกำรตออกวำระหนงดงน
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 5
รายชอกรรมการ เสนอใหกลบเขาด ารงต าแหนง
1. นำยสมใจนก เองตระกล ประธำนกรรมกำรบรษท/กรรมกำรอสระ
2. นำยวชำ พลวรลกษณ ประธำนกรรมกำรบรหำร/กรรมกำร
3. นำยวชย พลวรลกษณ กรรมกำร
42
วาระท 6
พจารณาก าหนดคาตอบแทนและเบยประชมส าหรบกรรมการ
ประจ าป 2562
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562
จ ำนวนเสยงทตองใชเพอผำนมตคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3
ของจ ำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมำประชม 43
หลกการและเหตผล
พระรำชบญญตบรษทมหำชน พ.ศ.2535 มำตรำ 90 ก ำหนดวำ "กำรจำยคำตอบแทนกรรมกำรใหเปนไปตำมมตของทประชมผถอหน ซงประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวำสองในสำมของจ ำนวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมำประชม”
คณะกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทนมมตก ำหนดคำตอบแทนคณะกรรมกำรส ำหรบป 2561 เปนจ ำนวนเงน
ไมเกน 14.2 ลานบาทโดยแบงออกเปนออกเปนคำตอบแทน จ ำนวน 7.8 ลำนบำท
และบ ำเหนจพเศษจำกผลกำรด ำเนนงำน จ ำนวน 6.4 ลำนบำท
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 6
44
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 6
หลกการและเหตผลเปรยบเทยบองคประกอบคาตอบแทนคณะกรรมการ
ส าหรบป 2562, ป 2561 และป 2560
องคประกอบคาตอบแทน ป 2560 ป 2561 ป 2562(ปทเสนอ)
คำตอบแทนกรรมกำร 545,000 545,000 595,000
คำต ำแหนงประธำนกรรมกำร 326,000 326,000 360,000
คำต ำแหนงประธำนกรรมกำรบรหำร 109,000 109,000 125,000
คำต ำแหนงประธำนกรรมกำรตรวจสอบ 109,000 109,000 125,000
คำต ำแหนงกรรมกำรบรหำร หรอกรรมกำรตรวจสอบ 69,000 69,000 75,000
คำต ำแหนงกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทน 28,000 28,000 30,000
ป เบยประชมและคาตอบแทน(ลานบาท)
บ าเหนจพเศษ(ลานบาท)
รวม
2558 7.2 5.3 12.5
2559 7.2 5.8 13.0
2560 7.2 5.9 13.1
2561 7.2 6.0 13.2
2562 7.8 6.4 14.2 45
ความเหนของคณะกรรมการ
คณะกรรมกำรบรษทไดพจำรณำตำมควำมเหนของคณะกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทนแลว
เหนสมควรเสนอใหทประชมสำมญผถอหน
อนมตก ำหนดคำตอบแทนและเบยประชมกรรมกำร ประจ ำป 2562
ตำมขอเสนอของคณะกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทน
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 6
46
วาระท 7
พจารณาแตงต งผสอบบญชและก าหนดคาสอบบญชบรษท
ประจ าป 2562
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562
จ ำนวนเสยงทตองใชเพอผำนมตคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3
ของจ ำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมำประชม 47
หลกการและเหตผล
เพอใหเปนไปตำมพระรำชบญญตบรษทมหำชนจ ำกด พ.ศ.2535 มำตรำ 120 และขอบงคบของบรษท ขอท 38. ทก ำหนดใหท
ประชมสำมญผถอหนแตงตงผสอบบญชและก ำหนดคำสอบบญช
ของบรษททกป
คณะกรรมกำรตรวจสอบไดพจำรณำแลวเหนสมควรเสนอให ทประชมผถอหนพจำรณำอนมตใหแตงตง
บรษท ไพรซวอเตอรเฮำสคเปอรส เอบเอเอส จ ำกด
เปนส ำนกงำนสอบบญชของบรษทและบรษทยอย ประจ ำป 2562
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 7
48
หลกการและเหตผล
ก ำหนดใหผสอบบญชคนใดคนหนงตำมรำยชอดงตอไปน เปนผท ำกำรตรวจสอบและแสดงควำมเหนตองบกำรเงนและงบกำรเงนรวมของบรษทในป 2562
นอกจำกน บรษท ไพรซวอเตอรเฮำสคเปอรส เอบเอเอส จ ำกด และผสอบบญชทไดรบกำรเสนอชอดงกลำวไมมควำมสมพนธและ/หรอสวนไดเสยกบบรษท/บรษทยอย/ผบรหำร/ผถอหนรำยใหญหรอผทเกยวของกบบคคลดงกลำว
ในลกษณะทจะมผลกระทบตอกำรปฏบตหนำทอยำงเปนอสระแตอยำงใด
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 7
รายนามผสอบบญช เลขทผสอบบญชรบอนญาต
หมายเหต
1. นำยขจรเกยรต อรณไพโรจนกล 3445 เคยเปนผลงลำยมอชอในงบกำรเงนของบรษท
ส ำหรบป 2549 – 2553 และป 2559 - 2561
2. นำยไพบล ตนกล 4298 ยงไมเคยเปนผลงลำยมอชอในงบกำรเงนของบรษท
3. นำยบญเลศ กมลชนกกล 5339 ยงไมเคยเปนผลงลำยมอชอในงบกำรเงนของบรษท
4. นำยชำญชย ชยประสทธ 3760 ยงไมเคยเปนผลงลำยมอชอในงบกำรเงนของบรษท49
หลกการและเหตผล
คณะกรรมกำรตรวจสอบไดพจำรณำถงภำระหนำทในกำรสอบทำนและตรวจสอบงบกำรเงนของบรษทและบรษทยอยแลว เหนควร
ก ำหนดคำสอบบญชของบรษท ประจ ำป 2562เปนจ ำนวนเงน 4,550,000 บาท
และรบทรำบคำสอบบญชของบรษทยอย เปนจ ำนวนเงนไมเกน 3,810,000 บาท
รวมคำสอบบญชของบรษทและบรษทยอย ประจ ำป 2562 เปนจ ำนวนเงนรวม
ไมเกน 8,360,000 บาท
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 7
ขอมลเปรยบเทยบคาตอบแทนผสอบบญชในปทผานมาคาตอบแทนของผสอบบญช ป 2560 ป 2561 ป 2562
1. คำสอบบญชของบรษท 4,060,000 4,340,000 4,550,000
2. รวมคำสอบบญชของบรษทและบรษทยอย 7,540,000 8,045,000 8,360,000
3. คำบรกำรอนๆ - ไมม - - ไมม - - ไมม -50
หลกการและเหตผล
รายละเอยดบรษทยอย จ านวน 15 บรษททบรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด เปนผสอบบญช
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 7
1. บรษท อจว เอนเตอรเทนเมนท จ ำกด (มหำชน)
2. บรษท เมเจอร ซนเพลกซ พรอพเพอรต จ ำกด
3. บรษท เมเจอร ซนเพลกซ เซอรวส จ ำกด
4. บรษท รชโยธน ซนมำ จ ำกด
5. บรษท รชโยธน แมเนจเมนท จ ำกด
6. บรษท รชโยธน เรยลต จ ำกด
7. บรษท สยำม ซนเพลกซ จ ำกด
8. บรษท ดจตอล โปรเจคเตอร แมนเนจเมนท จ ำกด
9. บรษท เมเจอร รวอรดส จ ำกด
10. บรษท อจว เอกซบชน จ ำกด
11. บรษท กรงเทพ ไอแมกซ เธยเตอร จ ำกด
12. บรษท เมเจอร โฮลดง อนเตอรเนชนแนล จ ำกด
13. บรษท เมเจอร โบวล กรป จ ำกด
14. บรษท เมเจอร ซนแอด จ ำกด
15. บรษท เอมเทล (ประเทศไทย) จ ำกด
51
หลกการและเหตผล
เหนสมควรเสนอใหทประชมใหญสำมญผถอหนอนมตใหแตงตงผสอบบญชจำกบรษท ไพรซวอเตอรเฮำส คเปอรส เอบเอเอส จ ำกด โดยก ำหนดใหผสอบบญช
คนใดคนหนงตำมรำยชอดงตอไปน เปนผท ำกำรตรวจสอบและแสดงควำมเหนตองบกำรเงนของบรษทในป 2562
1. นำยขจรเกยรต อรณไพโรจนกล ผสอบบญชรบอนญำตเลขท 34452. นำยไพบล ตนกล ผสอบบญชรบอนญำตเลขท 42983. นำยบญเลศ กมลชนกกล ผสอบบญชรบอนญำตเลขท 53394. นำยชำญชย ชยประสทธ ผสอบบญชรบอนญำตเลขท 3760
และก ำหนดคำสอบบญชส ำหรบบรษทและบรษทยอย ประจ ำป 2562เปนจ ำนวนเงนไมเกน 8,360,000 บาท
แบงเปน ก ำหนดคำสอบบญชของบรษท เปนจ ำนวนเงน 4,550,000 บำท
และรบทรำบคำสอบบญชของบรษทยอยเปนเงนจ ำนวนไมเกน 3,810,000 บำท
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 7
52
วาระท 8พจารณาอนมตเร องการลดทนจดทะเบยน
โดยการตดหนสามญทยงมไดออกจ าหนาย และ
แกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. เร องทนจดทะเบยนของบรษท
ใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562
จ ำนวนเสยงทตองใชเพอผำนมตคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4
ของจ ำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมำประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน53
หลกการและเหตผล
ตำมทบรษทไดออกใบส ำคญแสดงสทธทจะซอหนสำมญของบรษทใหแกผบรหำร และพนกงำนของบรษท รนท 4 (MAJOR ESOP-W4) (“โครงกำร ESOP”) ตำมมตทประชมสำมญผถอหนประจ ำป 2555 และโครงกำร ESOP ได สนสดเมอวนท 10 เมษำยน 2560 ทผำนมำ
ในกำรน บรษทจงมควำมประสงคจะตดหนสามญของบรษททออกเพอรองรบการใชสทธของผถอใบส าคญแสดงสทธตามโครงการ ESOP ดงกลาว จ านวน 1,598,845 หน ซงมมลคาหนละ 1 บาท
บรษทจงมควำมจ ำเปนตองลดทนจดทะเบยนของบรษท พรอมท งแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4. เร องทนจดทะเบยน เพอใหสอดคลองกบกำรลดทนจดทะเบยนดงกลำว
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 8
54
ความเหนของคณะกรรมการ
คณะกรรมกำรพจำรณำแลวเหนสมควรเสนอทประชมสำมญผถอหนพจำรณำอนมตกำร
ลดทนจดทะเบยนของบรษทจากจ านวน 896,266,347 บาท เปน 894,667,502 บาท
โดยกำรตดหนสำมญทยงมไดออกจ ำหนำยจ ำนวน 1,598,845 หน มลคำหนละ 1 บำท
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 8
55
ความเหนของคณะกรรมการ
และพจำรณำอนมตกำรแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4. เรอง ทนจดทะเบยนของบรษท ใหสอดคลองกบกำรลดทน
จดทะเบยนเปนดงน
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 8
“ขอ 4. ทนจดทะเบยน จ านวน
894,667,502 บาท (แปดรอยเกาสบสลานหกแสนหกหมนเจดพนหารอยสองบาทถวน)
แบงออกเปน 894,667,502 หน (แปดรอยเกาสบสลานหกแสนหกหมนเจดพนหารอยสองหน)
มลคาหนละ 1 บาท (หนงบาทถวน)
โดยแบงออกเปน
หนสามญ 894,667,502 หน (แปดรอยเกาสบสลานหกแสนหกหมนเจดพนหารอยสองหน)
หนบรมสทธ - หน (-หน)”
56
วาระท 9
พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษท ขอ 25 เร องการประชมผานสออเลกทรอนกส และขอ 32 เร อง การเรยกประชมวสามญผถอหนของบรษท
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562
57
หลกการและเหตผล
เพอใหสอดคลองกบ (ก) ประกำศคณะรกษำควำมสงบแหงชำต ฉบบท 74/2557 เรอง กำรประชมผำนสออเลกทรอนกส ลงวนท 27 มถนำยน 2557 ประกอบกบ ค ำชแจงกรมพฒนำธรกจกำรคำ เรอง กำรประชมผำนสออเลกทรอนกสของหำงหนสวนจดทะเบยน บรษทจ ำกด บรษทมหำชนจ ำกด สมำคมกำรคำ และหอกำรคำ ตำมประกำศคณะรกษำควำมสงบแหงชำต ฉบบท 74/2557 เรอง กำรประชมผำนสออเลกทรอนกสลงวนท 23 กนยำยน 2559 ซงก ำหนดใหบรษทมหำชนจ ำกดทประสงคจะประชมผำนสออเลกทรอนกส จะตองมกำรก ำหนดเรองดงกลำวไวในขอบงคบของบรษท และ (ข) มำตรำ 100 แหงพ.ร.บ. มหำชนฯ ทไดแกไขเพมเตมโดยค ำสงหวหนำคณะรกษำควำมสงบแหงชำต ท 21/2560เรอง กำรแกไขเพมเตมกฎหมำยเพออ ำนวยควำมสะดวกในกำรประกอบธรกจ ซงก ำหนดกำรใหสทธผถอหนเรยกประชมวสำมญผถอหนของบรษท บรษทจงมควำมจ ำเปนตองท ำกำรแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษท ขอ 25 เรองกำรประชมผำนสออเลกทรอนกส และขอ 32 เรอง กำรเรยกประชมวสำมญผถอหนของบรษท โดยใหยกเลกขอควำมเดม และใหใชขอควำมใหม ตำมรำยละเอยดดงตอไปน
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 9
58
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 9
ขอความเดม ขอความใหม
ในกำรเรยกประชมคณะกรรมกำร ใหประธำนกรรมกำรหรอกรรมกำรผซ งไดรบมอบหมำยสงหนงสอนดประชมไปยงกรรมกำรไมนอยกวำ 7 วนกอนวนประชม เวนแตในกรณจ ำเปนรบดวนเพอรกษำสทธหรอประโยชนของบรษท จะแจงกำรนดประชมโดยวธอน และก ำหนดวนประชมใหเรวกวำนนกได โดยสถำนททประชมไมจ ำเปนตองเปนทองทอนเปนทตงส ำนกงำนแหงใหญของของบรษท หรอจงหวดอนใดแลวแตประธำนกรรมกำร หรอกรรมกำรผซ งไดรบมอบหมำยจะเหนสมควร”
ในกำรเรยกประชมคณะกรรมกำร ใหประธำนกรรมกำรหรอกรรมกำรผซ งไดรบมอบหมำยสงหนงสอนดประชมไปยงกรรมกำรไมนอยกวำ 7 วนกอนวนประชม เวนแตในกรณจ ำเปนรบดวนเพอรกษำสทธหรอประโยชนของบรษท จะแจงกำรนดประชมโดยวธอน และก ำหนดวนประชมใหเรวกวำนนกได โดยสถำนททประชมไมจ ำเปนตองเปนทองทอนเปนทตงส ำนกงำนแหงใหญของบรษท หรอจงหวดอนใดแลวแตประธำนกรรมกำร หรอกรรมกำรผซ งไดรบมอบหมำยจะเหนสมควร
กำรประชมคณะกรรมกำรสำมำรถจดใหมกำรประชมผำนสออเลกทรอนกสไดตำมเงอนไข ขนตอนและวธกำรทกฎหมำยก ำหนด”
ขอ 25.
59
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 9
ขอความเดม ขอความใหม
คณะกรรมกำรตองจดใหมกำรประชมผถอหนเปนกำรประชมสำมญประจ ำปภำยใน 4 เดอน นบแตวนสนสดของรอบปบญชของบรษท
คณะกรรมกำรตองจดใหมกำรประชมผถอหนเปนกำรประชมสำมญประจ ำป ภำยในสเดอน นบแตวนสนสดของรอบปบญชของบรษท
กำรประชมผถอหนครำวอนนอกจำกทกลำวแลว ให เรยกวำกำรประชมวสำมญ คณะกรรมกำรจะเรยกประชมผถอหนเปนกำรประชมวสำมญเมอใดกสดแตจะเหนสมควร หรอผถอหนรวมกนนบจ ำนวนหนไดไมนอยกวำ 1 ใน 5 ของจ ำนวนหนทจ ำหนำยไดทงหมด หรอผ ถอหนไมนอยกวำ 25 คน ซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวำ 1 ใน 10 ของจ ำนวนหนทจ ำหนำยไดทงหมด
กำรประชมผถอหนครำวอนนอกจำกทกลำวแลว ให เรยกวำกำรประชมวสำมญ คณะกรรมกำรจะเรยกประชมผถอหนเปนกำรประชมวสำมญเมอใดกได สดแตจะเหนสมควร หรอผถอหนคนหนงหรอหลำยคนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวำรอยละสบของจ ำนวนหนทจ ำหนำยไดทงหมด
จะเขำชอกนท ำหนงสอขอใหคณะกรรมกำรเรยกประชมผถอหนเปนกำรประชมวสำมญเมอใดกได แตตองระบเหตผลในกำรทขอเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลำวดวย
จะเขำชอกนท ำหนงสอขอใหคณะกรรมกำรเรยกประชมผถอหนเปนกำรประชมวสำมญเมอใดกได แตตองระบเหตผลในกำรทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลำวดวย
ขอ 32.
60
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 9
ขอความเดม ขอความใหม
คณะกรรมกำรตองจดใหมกำรประชมผถอหนภำยใน 1 เดอนนบแตวนไดรบหนงสอจำกผถอหน”
ในกรณเชนน คณะกรรมกำรตองจดใหมกำรประชมผถอหนภำยในสสบหำวนนบแตวนทไดรบหนงสอจำกผถอหน
ในกรณทคณะกรรมกำรไมจดใหมกำรประชมภำยในก ำหนดระยะเวลำตำมวรรคสอง ผถอหนทงหลำยซงเขำชอกนหรอผถอหนคนอนๆ รวมกนไดจ ำนวนหนตำมทบงคบไวนนจะเรยกประชมเองกไดภำยในสสบหำวนนบแตวนครบก ำหนดระยะเวลำตำมวรรคสอง ในกรณเชนน ใหถอวำเปนกำรประชมผถอหนทคณะกรรม กำรเรยกประชม โดยบรษทตองรบผดชอบคำใชจำยอนจ ำเปนทเกดจำกกำรจดใหมกำรประชมและอ ำนวยควำมสะดวกตำมสมควรในกรณทปรำกฏวำกำรประชมผถอหนทเปนกำรเรยกประชมเพรำะผถอหนตำมวรรคสำมครงใดจ ำนวนผถอหนซงมำรวมประชมไมครบเปนองคประชมตำมทก ำหนดไว ในขอบงคบน ผถอหนตำมวรรคสำมตองรวมกนรบผดชอบชดใชคำใชจำยทเกดจำกกำรจดใหมกำรประชมในครงนนใหแกบรษท”
ขอ 32.
61
วาระท 10
พจารณาเรองอนๆ
บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562
62
Thank you
63