79.family buy out

Le Family Buy Out (FBO)

QUILVEST Family Office


La conciliation d’intérêts divergents

Le Family Buy Out (FBO) est une technique de transmission d’entreprise permettant d’allier desintérêts assez souvent opposés entre des héritiers repreneurs et/ou associés et des héritiers sortants.

Elle permet pour le fondateur de :

L’objectif du FBO

Elle permet pour le fondateur de :- Percevoir le fruit de son travail ;- Donner à ses héritiers en limitant autant que possible le poids de la fiscalité.

Un schéma de transmission familial

Le FBO associe plusieurs techniques financières et juridiques :- La donation ;- La cession ;- Le LBO.

Les acteurs du FBO sont :

Octobre 2010- 2QUILVEST FAMILY OFFICE - Conseiller en Investissements Financiers enregistré sous le n°D007046 auprès de la CNCIF

Association agréée par l’Autorité des Marchés Financiers

Les acteurs du FBO sont :

- l’associé fondateur et/ou le dirigeant ;- les héritiers repreneurs (dont la vocation est de reprendre la direction effective de

l’entreprise) ;- les héritiers associés (dont la vocation n’est pas de s’impliquer dans la direction

opérationnelle de l’entreprise mais de rester ou devenir actionnaire) ;- les héritiers sortants (dont la vocation est de céder leurs actions de la société).


Donation des titres par l’associé fondateur

L’associé fondateur procède à une donation d’une partie des titres de l’entreprise au profit

La technique du FBO (1/2)

L’associé fondateur procède à une donation d’une partie des titres de l’entreprise au profitde l’ensemble de ses héritiers que ces derniers soient repreneurs, associés ou sortants.

Apport des titres reçus par donation à une holding

Les héritiers repreneurs et associés vont constituer une holding qui aura pour vocation dedétenir des participations dans l’entreprise familiale. Une fois, la donation réalisée, leshéritiers apporteront les titres reçus à la holding.

- Particularité : depuis la loi de finances pour 2009, les apports de titres partiellementrémunérés par la prise en charge d’une soulte consécutive à un partage sont autorisés. End’autres termes, un héritiers peut seul apporter ses titres et avoir la charge de verser une



d’autres termes, un héritiers peut seul apporter ses titres et avoir la charge de verser unesoulte aux autres héritiers en vertu de la donation partage.

Cession à la holding des titres reçus

Les héritiers sortants cèderont leurs titres reçus par donation à la holding ainsi quel’associé fondateur, pour la partie qu’il aura conservé post-donation.


Une opération à effet de levier

L’atout du FBO est que la holding détient déjà une part significative de l’entreprise

La technique du FBO (2/2)

L’atout du FBO est que la holding détient déjà une part significative de l’entreprise par les apports des héritiers associés et repreneurs.

La holding bénéficiera néanmoins des effets de levier du LBO afin de racheter les titres des héritiers sortants et/ou de l’associé fondateur et le financement s’en trouvera facilité puisque :

- le montant de l’emprunt sera faible au regard du nombre de titres àracheter ;

- la durée du remboursement sera réduite ; les participations significativesde la holding dans la société opérationnelle lui assurant des dividendesplus importants et un remboursement plus rapide.



Le Family Buy Out (FBO)Schéma

Etape 1

Fondateur

Etape 2

Donation partielle des titres à chacun des héritiers.

Fondateur

PME

100%

Fondateur H.R* H.A* H.S*

PME

25% 25% 25%25%



Situation avant l’opération deFBO.

* H.R: héritiers repreneurs; H.A: héritiers associés; H.S: héritiers sortants

Nouvelle répartition des titres de la PME avantapport à la holding.


H. Repreneurs+

H. Associés

Fonds d’investissement

Fondateur H.R* H.A* H.S*

Schéma

Etape 3 Etape 4

PME

Holding

100 %

H. Associés

BanqueHolding

PME

25%

50%

25%

25% 25%

< 50 – 100 % >< 0 - 50% >



Le fondateur et les héritiers sortants vendent leursactions à la holding qui finance le rachat des titres enrecourant à l’emprunt et si nécessaire à un fondsd’investissement qui complètera le financement enfonds propres. Les H.R et les HA sont à cetteoccasion dilués au niveau de la holding.

Apport des titres reçus à la holding par les héritiersrepreneurs et associés.

* H.R: héritiers repreneurs; H.A: héritiers associés; H.S: héritiers sortants


Une donation associée à un engagement de conservati on

La donation des titres détenus par l’associé fondateur bénéficie d’une exonération des droits de mutation à hauteur de 75% de leur valeur s’il existe un engagement de conservation :

- un engagement collectif de conservation :

La fiscalité du FBO

- un engagement collectif de conservation :

L’héritier repreneur ou actionnaire prend avec un ou plusieurs autres associés unengagement collectif de conservation des titres. D’une durée de deux ans , cetengagement sera, le plus souvent, réputé acquis compte tenu des fonctions del’associé fondateur.

- un engagement individuel de conservation :

Passé ce délai, un second engagement de conservation appelé individuel devra êtrerespecté pendant quatre ans par les héritiers repreneurs ou associés pour



respecté pendant quatre ans par les héritiers repreneurs ou associés pourbénéficier de la réduction des droits de mutation. Ces engagements sont en outreconditionnés à l’exercice d’une fonction de direction pendant trois ans.

Particularité : L’exonération partielle des droits de mutation n’est pas remis en causeen cas d’apport des titres à une société holding pendant la phase d’engagementindividuel, lorsque l’apport est partiellement rémunéré par la prise en charge d’unesoulte.


I. L’objectif du FBO

II. La technique du FBOII. La technique du FBO

III. La fiscalité du FBO

IV. L’intérêt du FBO




FBO et donation

Le FBO présente l’avantage au regard d’une donation classique de pallier leproblème du financement, les repreneurs et les associés ne disposant pas des

L’intérêt du FBO

problème du financement, les repreneurs et les associés ne disposant pas desfonds nécessaires pour financer ce rachat.

FBO et engagement de conservation

L’engagement de conservation sera d’autant plus facilement respecté que lesdonataires sont des membres d’une famille poursuivant le même intérêt : lapoursuite de l’activité industrielle.

En outre, le législateur admet une dérogation au respect de l’engagement individuellorsque les titres ont été apportés à une holding (même lorsque l’apport estpartiellement rémunéré par la prise en charge d’une soulte) qui gère son propre



partiellement rémunéré par la prise en charge d’une soulte) qui gère son proprepatrimoine et qui est détenue et dirigée par les héritiers. Ces derniers ayant à cetitre, pris un engagement individuel de conservation.

L’assouplissement des règles fiscales en matière d’engagement de conservation diminue fortement le coût des transmissions d’entreprise rendant la technique du FBO d’autant plus attractive.

Les simulations présentées n’ont aucun caractère contractuel.

Avant de conclure toute opération, l’investisseur doit s’assurer de la totale compréhension desrisques et avantagesqu’elle implique. Il doit en avoir parfaitementapprécié la portée

AvertissementNote importante

risques et avantagesqu’elle implique. Il doit en avoir parfaitementapprécié la portéenotamment au regard de sa situation financière, fiscale et personnelle. Il lui appartient des’assurer qu’il dispose des moyens et compétences, telles qu’informations suffisantes etconseils indépendants lui permettant d’appréhender les risques inhérents à l’opérationenvisagée.

Les documents ou analyses transmis à titre indicatif ont étépréparés sur la base d’hypothèses.Il ne constituent en aucune manière un conseil de notre part.D’autres hypothèses ou d’autresparamètres auraient raisonnablement pu être retenues. En conséquence, Quilvest ne garantiten aucune manière l’exactitude, le caractère exhaustif ou raisonnable de tels documents ouanalyses.

Cetteprésentationest exclusivementdestinéeà un usagepersonnel,et son contenune peut



Cetteprésentationest exclusivementdestinéeà un usagepersonnel,et son contenune peutêtre divulgué à un tiers sans l’autorisation préalable et expresse de Quilvest.

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