) ,nicf in n i{anonxa narukh slovehiska ''l i, ifr

. t '

n d '

f;r''*r

/ ^tl ,'-\i #j{rr:/ \,(+Fil.\)\u7

i"{AnonxA naruKh slovEhisKAImricha Karva5a I " 81 3 25 Bratislava

,niCF in nL l :

i ,' ' l

iFr'dvonlatnost' dna" *.4 .PQ' I

v

! r{ms dna...."?:"}..":*I*." "J .

lrr^*.-,- q)-lPocpls

Bratislava 30.1.2012iislo: ODT- 975-ll20l2

ROZIJODNUTIE

N6rodn6 banka Slovenska, orgirn dohl'adu prislu5ny podl'a $ 135 zirkona (,. 56612001Z. z. o cennych papieroch a investidnych sluZb6ch a o zmene a doplneni niektoqich zdkonov(zitkon o cennych papieroch) v zneni neskor5fch predpisov (d'alej len ,,zdkon o cennychpapieroch"), titvar dohl'adu nad finandnym trhom prislu5ny na konanie a rozhodovaniev prvom stupni podl'a $ 29 ods.l zitkona (,.74712004 Z. z. o dohl'ade nad finandnym trhoma o zmene a doplnenf niektorych z6konov v zneni neskorSfch predpisov

schval'uje

spolodnosti J&T Global Finance ff., 8.V., so sidlom Weteringschans 26, 1017 SGAmsterdam, Holandsk6 krfl'ovstvo, zapfsanej v Obchodnom registri pri Obchodnej komorev Amsterdame pod registradnym dfslom 53 835 697 zastripenej spolodnost'ou BBHadvok6tska kancelinia, s.r.o., Gork6ho 3, 811 01 Bratislava, IiO: 36713 066 na zftkladeplnomocenstva zo dfial8.l.2012 podfa $ 125 ods. 2 zirkona o cennych papieroch

prospekt cenn6ho papiera zo dila 23.1.2012

vypracovani ako jeden dokument pre dlhopisy spolodnosti J&T Global Finance II.,8.V., so sidlom Weteringschans 26, l0l7 SG Amsterdam, Holandskd kr6l'ovstvo, zapisanejv Obchodnom registri pri Obchodnej komore v Amsterdame pod registradnym dislom 53835 697 s n6zvom ,,Dlhopis JTFG II 6,40115*, s pridelenym identifikadnym k6dom ISINSK4120008335 s6ria 01, v najvy55ej sume menovit;ich hodndt dlhopisov 100.000.000,- eur,s menovitou hodnotou jedn6ho dlhopisu 100.000,- eur, s d6tumom vydania dfia 6.2.2012a so splatnost'ou din 6.2.2015.

Prospekt cenndho papiera zo dia23.l.2012 je prilohou tohto rozhodnutia.

OdOvodnen ie

Dila 24.1.2012 spolodnost' J&T Global Finance II., 8.V., so sidlom Weteringschans26, l0l7 SG Amsterdam, Holandsk6 kr6l'ovstvo, zapisand v Obchodnom registri priObchodnej komore v Amsterdame pod registradnym dfslom 53 835 697 _ zastupenftspolodnost'ou BBH advokiitska kancelftria, s.r.o., Gork6ho 3, 8ll 0l Bratislava, ICO: 36713066 nazirklade plnomocenstva zo dira 18.1.2012 (d'alej len ,,spolodnost"') podala v srilade s$ 125 ods. 3 zhkona o cennych papieroch Ziadost' o schv6lenie prospektu cenn6ho papierapodl'a $ 125 ods.2 zirkona o cennych papieroch spolu s dokladmi podl'a $ 16 ods. 3 a 4zitkona (). 74712004 Z. z. o dohllade nad finandn;im trhom ao zmene a doplnenf niekto4ichz6konov v zneni neskor5ich predpisov (dalej len ,,zfrkon o dohl'ade"), vrffiane prospektucenndho papiera vypracovan6ho ako jeden dokument pre dlhopisy spolodnosti s n6zvomDlhopis JTFG II 6,40115 podfa $ l2l ods. 4 zirkona o cennych papieroch ako aj dokladu ozaplatenf poplatku za schval'ovanie prospektu cenn6ho papiera vypracovandho ako jedendokument v sume 1300.- eur.

Ked'Ze spolodnost' splnila v5etky ustanovenenfieLitosti podl'a $ 16 ods. 3 a4 zhkonao dohl'ade aprospekt cenn6ho papiera splila n6leZitosti podl'a $ 121 ods. 1,2,4,11,12 zftkonao cennych papieroch, ritvar dohl'adu nad finandnym trhom rozhodol tak, ako je uvedend vovyrokovej dasti tohto rozhodnutia.

Pou ien ie o r ozk lade

Podl'a $ 29 ods. 4 zfrkona o dohl'ade m6 ridastnfk konania pr6vo podat' proti tomutorozhodnutiu rozklad, ak sa po vydanf tohto rozhodnutia ridastnfk konania rozkladu pisomnealebo ristne do z6pisnice nevzdal. Zavzdanie sa rozkladu sa povaZuje aj spafvzatie rozkladu.

Rozklad proti tomuto rozhodnutiu je mo1ne podl'a $ 29 ods. 5 zftkona o dohl'ade podat'ritvaru dohfadu nad finandnym trhom na adresu Narodn6 banka Slovenska, Imricha KarvaSal, 813 25 Bratislava, do 15 kalendfrnych dni odo dfia doruienia tohto rozhodnutia.

$,,,,,VIng. Vladimfr Dvoiridek

vlfkonn;i riaditel'ftvaru dohl'adu nad finandnfm trhom

Doruiuje sa:

BBH advok6tska kancelixia, s.r.o.Gorkdho 38l I 0l Bratislava

J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT

Strana 1

PROSPEKT CENNÉHO PAPIERA

100 000 000 EUR

Dlhopisy JTFG II 6,40/15 s pevným úrokovým výnosom

splatné v roku 2015

ISIN: SK4120008335 séria 01

zabezpečené ručiteľským vyhlásením J&T FINANCE GROUP, a.s.

Dlhopisy s pevnou úrokovou sadzbou vydávané v predpokladanej celkovej menovitej hodnote do 100 000 000 EUR

(slovami jednosto miliónov euro), splatné v roku 2015 (ďalej len „Dlhopisy“ alebo „Emisia“), ktorých emitentom

je spoločnosť J&T Global Finance II., B.V., so sídlom Weteringschans 26, 1017 SG, Amsterdam, Holandské

kráľovstvo, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Obchodnou komorou v Amsterdame pod číslom 53835697

(ďalej len „Emitent“), zabezpečené ručiteľským vyhlásením (ďalej len „Ručiteľské vyhlásenie“) vykonaným

spoločnosťou J&T FINANCE GROUP, a.s., so sídlom Bratislava, Dvořákovo nábreţie 8, 811 02 Slovenská

republika, IČO: 313 91 087, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vloţka č.

802/B (ďalej len „Ručiteľ“), sú vydávané podľa slovenského práva v zaknihovanej podobe vo forme na doručiteľa.

Predpokladá sa, ţe Dlhopisy budú prijaté k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu Burzy cenných papierov v

Bratislave, a.s., so sídlom Vysoká 17, 811 06 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 00 604 054, zapísanej v

Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vloţka číslo: 117/B (ďalej tieţ „BCPB“). Menovitá

hodnota kaţdého Dlhopisu je 100 000 EUR (slovami jednosto tisíc euro). Menovitá hodnota Dlhopisov a úrokové

výnosy z nich budú splatné výlučne v eurách alebo inej zákonnej mene Slovenskej republiky. Predpokladaný dátum

vydania Dlhopisov (dátum emisie) je stanovený na 6.2.2012. O vydaní emisie Dlhopisov rozhodla riadiaca rada

Emitenta dňa 18.1.2012. Všade, kde sa v tomto Prospekte hovorí o Skupine, myslí sa tým Skupina Ručiteľa a ním

konsolidovaných spoločností na základe IFRS, pričom všetky tieto spoločnosti vrátane Ručiteľa tvoria

konsolidovaný celok (viď definícia Skupiny v kapitole 7. „Zoznam pouţitých definícií, pojmov a skratiek“).

Dlhopisy ponesú pevný úrokový výnos stanovený spôsobom uvedeným v kapitole 6.4.11 „Výnos dlhopisov“ tohto

Prospektu s vyuţitím úrokovej sadzby 6,40% p. a. Úrokový výnos bude splatný polročne spätne vţdy k 6.2. a 6.8.

príslušného roka. Prvá výplata úrokového výnosu bude splatná po uplynutí šesť (6) mesiacov od Dátumu vydania

Dlhopisov, t.j. 6.8.2012. Pokiaľ nedôjde k predčasnému splateniu Dlhopisov alebo k ich odkúpeniu Emitentom a

zániku v súlade s týmto Prospektom, bude menovitá hodnota Dlhopisov splatená Emitentom dňa 6.2.2015. Bliţšie

viď kapitola 6.4. „Popis cenných papierov ponúkaných a prijímaných na obchodovanie a ďalšie podmienky Emisie

Dlhopisov“.

Majitelia dlhopisov (ako je tento pojem definovaný v kapitole 6.4.6 „Majitelia Dlhopisov“) môţu za určitých

podmienok ţiadať ich predčasné splatenie. Emitent je oprávnený na základe svojho rozhodnutia riadne oznámeného

Majiteľom dlhopisov v súlade s týmto Prospektom najmenej tridsať (30) dní pred kaţdým Dňom výplaty úrokov

(ako je tento pojem definovaný niţšie), avšak najskôr ku dňu 6.8.2013, urobiť Dlhopisy predčasne splatnými.

Emitent však môţe Dlhopisy kedykoľvek odkupovať na trhu alebo iným spôsobom za akúkoľvek cenu. Bliţšie viď

kapitola 6.4. „Popis cenných papierov ponúkaných a prijímaných na obchodovanie a ďalšie podmienky Emisie

Dlhopisov“.

Platby z Dlhopisov budú vo všetkých prípadoch vykonávané v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky

účinnými počas doby vykonania príslušnej platby. Tam, kde to vyţadujú zákony Slovenskej republiky účinné

počas doby splatenia menovitej hodnoty alebo výplaty úrokového výnosu, budú z platieb Majiteľom Dlhopisov

zráţané príslušné dane a poplatky. Emitent nebude povinný vykonať ďalšie platby Majiteľom Dlhopisov náhradou

za takéto zráţky daní alebo poplatkov. Emitent je za určitých podmienok platiteľom dane zrazenej z výnosov

Dlhopisov. Bliţšie viď kapitola 6.4.21 „Zdanenie a devízová regulácia v Slovenskej republike a v Holandskom

kráľovstve“.

Investori by mali zváţiť určité rizikové faktory spojené s investíciou do Dlhopisov. Rizikové faktory, ktoré Emitent

povaţuje za významné, sú uvedené v kapitole 3. „Rizikové faktory“.


Strana 2

Tento prospekt cenného papiera - Dlhopisov (ďalej len „Prospekt“) bol vypracovaný a zverejnený pre účely

verejnej ponuky cenných papierov a prijatia Dlhopisov k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu BCPB.

Rozširovanie tohto Prospektu a ponuka, predaj alebo kúpa Dlhopisov sú v niektorých krajinách obmedzené

zákonom. Dlhopisy neboli povolené ani schválené ţiadnym správnym orgánom akejkoľvek jurisdikcie s výnimkou

Národnej banky Slovenska (ďalej tieţ ako „NBS“).

Emitent poţiada najneskôr po upísaní celkovej menovitej hodnoty Dlhopisov alebo po uplynutí lehoty na

upisovanie Dlhopisov (v prípade, ak celková menovitá hodnota Dlhopisov nebude upísaná do konca stanovenej

lehoty na upisovanie) Burzu cenných papierov v Bratislave, a.s. (BCPB) o prijatie Dlhopisov k obchodovaniu na

regulovanom voľnom trhu BCPB. Obchodovanie s Dlhopismi bude zahájené po ich prijatí na obchodovanie na

regulovanom voľnom trhu BCPB. ISIN Dlhopisov je SK4120008335 séria 01.

Tento Prospekt bol vyhotovený ku dňu 23.1.2012 a informácie v ňom uvedené sú aktuálne iba k tomuto dňu. Ak

dôjde pred prijatím Dlhopisov k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu BCPB k podstatnej zmene v niektorej

skutočnosti uvedenej v tomto Prospekte, uverejní Emitent dodatok k tomuto Prospektu. Emitent bude v rozsahu

stanovenom všeobecne záväznými právnymi predpismi a predpismi BCPB, uverejňovať správy o výsledkoch

svojho hospodárenia a svojej finančnej situácii a plniť svoju informačnú povinnosť. Po dátume vyhotovenia tohto

Prospektu musia záujemcovia o kúpu Dlhopisov svoje investičné rozhodnutia zaloţiť nielen na základe tohto

Prospektu, ale i na základe ďalších informácií, ktoré Emitent po dátume vyhotovenia tohto Prospektu uverejnil, či

iných verejne dostupných informácií.

Prospekt, všetky výročné a polročné správy Emitenta uverejnené po dátume vyhotovenia tohto Prospektu, ako i

všetky dokumenty uvedené v tomto Prospekte formou odkazu sú k dispozícii v elektronickej podobe na internetovej

stránke Emitenta www.jtglobalfinanceii.com a ďalej tieţ v sídle Emitenta na adrese Weteringschans 26, 1017 SG,

Amsterdam, Holandské kráľovstvo, a v sídle Ručiteľa na adrese Bratislava, Dvořákovo nábreţie 10, 811 02

Slovenská republika, v pracovných dňoch v čase od 9.00 do 16.00 hod. (viac viď kapitola 1. „Dôleţité

upozornenie“).

http://www.jtglobalfinanceii.com/


Strana 3

Hlavný manažér

J&T BANKA, a.s.


Strana 4

[TÁTO STRANA BOLA ÚMYSELNE PONECHANÁ PRÁZDNA]


Strana 5

1. DÔLEŢITÉ UPOZORNENIE

Tento Prospekt je prospektom v zmysle Zákona o cenných papieroch. Žiadny štátny orgán, s výnimkou Národnej

banky Slovenska, ani iná osoba tento Prospekt neschválili. Akékoľvek prehlásenie opačného zmyslu je

nepravdivé.

Emitent neschválil akékoľvek iné prehlásenie alebo informácie o Emitentovi alebo Dlhopisoch, než aké sú

obsiahnuté v tomto Prospekte. Na žiadne takéto iné prehlásenie alebo informácie sa nemožno spoľahnúť ako na

prehlásenie alebo informácie schválené Emitentom. Pokiaľ nie je uvedené inak, sú všetky informácie v tomto

Prospekte uvedené k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu. Odovzdanie tohto Prospektu kedykoľvek po dátume

jeho vyhotovenia neznamená, že informácie v ňom uvedené sú správne ku ktorémukoľvek okamžiku po dátume

jeho vyhotovenia.

Za záväzky Emitenta vrátane záväzkov vyplývajúcich z Dlhopisov neručí Slovenská republika ani ktorákoľvek jej

inštitúcia, ministerstvo alebo jej politická súčasť (orgán štátnej správy či samosprávy), ani ich iným spôsobom

nezabezpečuje.


zákonom. Dlhopisy nebudú registrované, povolené ani schválené akýmkoľvek správnym či iným orgánom

akejkoľvek jurisdikcie s výnimkou Národnej banky Slovenska.

Informácie obsiahnuté v kapitolách 6.4.21 „Zdanenie a devízová regulácia v Slovenskej republike a Holandskom

kráľovstve“ a 6.6. „Vymáhanie súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi“ sú uvedené iba ako všeobecné

informácie vyplývajúce zo všeobecne záväzných právnych predpisov. Potenciálni nadobúdatelia Dlhopisov by sa

mali spoliehať výhradne na svoju vlastnú analýzu faktorov uvádzaných v týchto kapitolách a svojich vlastných

právnych, daňových a iných odborných poradcov.

Nadobúdateľom Dlhopisov, najmä zahraničným, sa odporúča konzultovať so svojimi právnymi a inými

poradcami ustanovenia príslušných právnych predpisov, najmä devízových a daňových predpisov Slovenskej

republiky a Holandského kráľovstva, štátov, ktorých sú rezidentmi, a iných príslušných štátov a ďalej všetky

medzinárodné dohody a ich dopad na konkrétne investičné rozhodnutie.

Majitelia Dlhopisov, vrátane všetkých prípadných zahraničných investorov, sa vyzývajú, aby sa sústavne

informovali o všetkých zákonoch a ostatných právnych predpisoch upravujúcich držbu Dlhopisov, a rovnako

predaj Dlhopisov do zahraničia alebo nákup Dlhopisov zo zahraničia, ako i akékoľvek iné transakcie

s Dlhopismi a aby tieto zákony a právne predpisy dodržiavali.

Emitent bude v rozsahu stanovenom všeobecne záväznými právnymi predpismi a predpismi BCPB, uverejňovať

správy o výsledkoch svojho hospodárenia a svojej finančnej situácii a plniť informačnú povinnosť.

Prospekt, ako i všetky dokumenty uvedené v tomto Prospekte formou odkazu sú všetkým záujemcom k dispozícii

k nahliadnutiu v pracovných dňoch počas bežnej pracovnej doby v čase od 9.00 do 16.00 hod. u Emitenta v jeho

sídle na adrese Weteringschans 26, 1017 SG, Amsterdam, Holandské kráľovstvo, a tiež v sídle Ručiteľa na

adrese Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, Slovenská republika. Tieto dokumenty sú k dispozícii tiež

v elektronickej podobe na internetovej stránke Emitenta www.jtglobalfinanceii.com.

Prospekt je ďalej všetkým záujemcom k dispozícii bezplatne k nahliadnutiu u Hlavného manažéra na jeho

webovej stránke www.jt-bank.sk a ďalej počas bežnej pracovnej doby v čase od 9.00 do 16.00 hod. na adrese

jeho pobočky zahraničnej banky v Slovenskej republike, Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, Slovenská

republika.

Počas doby, kedy zostane akákoľvek časť Dlhopisov nesplatená, bude na požiadanie počas bežnej pracovnej

doby v čase od 9.00 do 16.00 hod. k nahliadnutiu v Určenej prevádzkarni Administrátora rovnopis Zmluvy s

administrátorom. Bližšie viď. kapitola 6.4.16 „Určená prevádzkareň, Administrátor, Kotačný agent, Agent pre

výpočty“.

Akékoľvek predpoklady a výhľady týkajúce sa budúceho vývoja Emitenta, jeho finančnej situácie, okruhu jeho

podnikateľskej činnosti alebo postavenia na trhu nemožno pokladať za prehlásenie či záväzný sľub Emitenta

týkajúci sa budúcich udalostí alebo výsledkov, pretože tieto budúce udalosti alebo výsledky závisia celkom alebo

sčasti na okolnostiach a udalostiach, ktoré Emitent nemôže priamo alebo v plnom rozsahu ovplyvniť. Potenciálni

záujemcovia o kúpu Dlhopisov by mali uskutočniť vlastnú analýzu akýchkoľvek vývojových trendov alebo

výhľadov uvedených v tomto Prospekte, prípadne uskutočniť ďalšie samostatné šetrenia, a svoje investičné

rozhodnutia založiť na výsledkoch takýchto samostatných analýz a šetrení.

Pokiaľ nie je ďalej uvedené inak, všetky finančné údaje Emitenta a Ručiteľa vychádzajú z Medzinárodných

účtovných štandardov (IFRS). Niektoré hodnoty uvedené v tomto Prospekte boli upravené zaokrúhlením. To

okrem iného znamená, že hodnoty uvádzané pre rovnakú informačnú položku sa môžu na rôznych miestach


http://www.jt-bank.sk/


Strana 6

mierne líšiť a hodnoty uvádzané ako súčet niektorých hodnôt nemusia byť aritmetickým súčtom hodnôt,

z ktorých vychádzajú.

Niektoré výrazy sú definované v kapitole 7. „Zoznam použitých definícií, pojmov a skratiek“.

Pokiaľ bude tento Prospekt preložený do iného jazyka, je v prípade výkladového rozporu medzi znením

Prospektu v slovenskom jazyku a znením Prospektu preloženého do iného jazyka rozhodujúce znenie Prospektu

v slovenskom jazyku.

Prijatím Dlhopisov na obchodovanie na Burze cenných papierov v Bratislave, a.s. nepreberá Burza cenných

papierov v Bratislave, a.s. žiadne záväzky z týchto Dlhopisov.


Strana 7

OBSAH

1. DÔLEŢITÉ UPOZORNENIE ....................................................................................... 5

2. SÚHRN .......................................................................................................................... 13 2.1. Zodpovedné osoby .......................................................................................... 13 2.1.1 Osoby zodpovedné za informácie uvedené v tomto súhrne Prospektu ...... 13 2.1.2 Prehlásenie Emitenta ...................................................................................... 13

2.2. Upozornenie..................................................................................................... 14 2.3. Základná charakteristika Emitenta .............................................................. 14 2.3.1 Označenie zodpovedných osôb, poradcov a audítorov ................................ 14

2.3.1.1 Poradcovia ........................................................................................................ 14 2.3.1.2 Audítori ............................................................................................................ 14

2.3.2 Kľúčové údaje ................................................................................................. 14 2.3.2.1 Dôvody ponuky a pouţitie prostriedkov .......................................................... 14

2.3.3 Rizikové faktory .............................................................................................. 15 2.3.4 Informácie o Emitentovi ................................................................................ 15

2.3.4.1 História a vývoj spoločnosti ............................................................................. 15 2.3.4.2 Prehľad podnikateľskej činnosti ....................................................................... 15

2.3.4.3 Organizačná štruktúra ...................................................................................... 16 2.3.5 Hlavní akcionári ............................................................................................. 17

2.3.6 Riadiaca rada a dozorná rada Emitenta ...................................................... 17

2.3.7 Finančné informácie ....................................................................................... 18

2.3.7.1 Prehľad ............................................................................................................. 18 2.3.7.2 Informácie o trende .......................................................................................... 21

2.3.8 Prevádzkový a finančný prehľad a zmeny ................................................... 21

2.3.8.1 Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Emitenta ..................... 21 2.3.8.2 Hlavné ciele a zámery Emitenta ....................................................................... 21

2.3.9 Dodatočné informácie ..................................................................................... 21 2.3.9.1 Základné imanie ............................................................................................... 21 2.3.9.2 Zakladateľská zmluva a stanovy ...................................................................... 21

2.3.9.3 Dokumenty k nahliadnutiu ............................................................................... 21

2.3.9.4 Významné zmluvy ............................................................................................ 21 2.4. Základná charakteristika cenného papiera.................................................. 21

2.4.1 Súhrnné informácie o Dlhopisoch ................................................................. 21 2.4.2 Štatistika ponúk alebo predpokladaný harmonogram ............................... 23 2.4.3 Podrobnosti o ponuke a prijatí na obchodovanie ........................................ 23 2.5. Charakteristika osoby, ktorá prevzala záruku ............................................ 24 2.6. Rizikové faktory .............................................................................................. 24

2.7. Základná charakteristika Ručiteľa ............................................................... 24 2.7.1 Označenie zodpovedných osôb, poradcov a audítorov ................................ 24

2.7.1.1 Poradcovia ........................................................................................................ 24 2.7.1.2 Audítori ............................................................................................................ 24

2.7.2 Kľúčové údaje ................................................................................................. 24

2.7.2.1 Dôvody ponuky a pouţitie prostriedkov .......................................................... 24

2.7.3 Rizikové faktory .............................................................................................. 25 2.7.4 Informácie o Ručiteľovi ................................................................................. 26

2.7.4.1 História a vývoj spoločnosti ............................................................................. 26 2.7.4.2 Prehľad podnikateľskej činnosti ....................................................................... 26 2.7.4.3 Organizačná štruktúra ...................................................................................... 27


Strana 8

2.7.5 Organizačná štruktúra Skupiny Ručiteľa .................................................... 27 2.7.6 Hlavní akcionári ............................................................................................. 28 2.7.7 Predstavenstvo a dozorná rada Ručiteľa ..................................................... 28 2.7.8 Finančné informácie ....................................................................................... 29

2.7.8.1 Prehľad ............................................................................................................. 29 2.7.8.2 Základné finančné údaje z účtovníctva Ručiteľa k 30.9.2011 ......................... 30 2.7.8.3 Informácie o trende .......................................................................................... 31

2.7.9 Prevádzkový a finančný prehľad a zmeny ................................................... 31 2.7.9.1 Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Ručiteľa ...................... 31

2.7.9.2 Hlavné ciele a zámery Ručiteľa ....................................................................... 31 2.7.10 Dodatočné informácie ..................................................................................... 32

2.7.10.1 Základné imanie ....................................................................................... 32 2.7.10.2 Zakladateľská zmluva a stanovy .............................................................. 32 2.7.10.3 Dokumenty k nahliadnutiu ....................................................................... 32 2.7.10.4 Významné zmluvy .................................................................................... 32

3. RIZIKOVÉ FAKTORY ............................................................................................... 34 3.1. Rizikové faktory vzťahujúce sa k Emitentovi .............................................. 34 3.2. Rizikové faktory vzťahujúce sa k Ručiteľovi a Skupine ............................ 35

3.3. Rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom (k obchodovaniu

s Dlhopismi) ..................................................................................................... 42

4. ÚDAJE O EMITENTOVI ............................................................................................ 46 4.1. Zodpovedné osoby .......................................................................................... 46

4.1.1 Osoby zodpovedné za informácie uvedené v kapitole Prospektu - Údaje o

Emitentovi ....................................................................................................... 46

4.1.2 Prehlásenie Emitenta ...................................................................................... 46 4.2. Zákonní audítori ............................................................................................. 47

4.2.1 Audítori Emitenta za obdobie, na ktoré sa vzťahujú historické finančné

informácie ........................................................................................................ 47 4.3. Rizikové faktory .............................................................................................. 47

4.4. Informácie o Emitentovi ................................................................................ 47 4.4.1 História a vývoj Emitenta .............................................................................. 47

4.4.2 Najnovšie a najdôleţitejšie udalosti dôleţité pre vyhodnotenie solventnosti

Emitenta........................................................................................................... 48

4.4.3 Investície .......................................................................................................... 48 4.5. Prehľad podnikateľskej činnosti ................................................................... 48

4.5.1 Predmet činnosti ............................................................................................. 48 4.5.2 Hlavné činnosti ................................................................................................ 49

4.5.2.1 Popis jednotlivých hlavných činností (sluţieb) Emitenta ................................ 49 4.5.3 Hlavné trhy ...................................................................................................... 49

4.5.3.1 Trhy, na ktorých Emitent súťaţí ....................................................................... 49

4.5.3.2 Trhové podiely Emitenta .................................................................................. 49 4.5.3.3 Postavenie Emitenta na trhu ............................................................................. 49

4.6. Organizačná štruktúra ................................................................................... 49 4.6.1 Pozícia Emitenta v skupine ............................................................................ 49

4.6.2 Organizačná štruktúra skupiny Emitenta ................................................... 50 4.6.3 Závislosť Emitenta na Ručiteľovi a subjektoch zo skupiny Emitenta ...... 50 4.7. Informácie o trende, prognózy alebo odhady zisku ..................................... 50

4.7.1 Negatívne zmeny vo vyhliadkach .................................................................. 50 4.7.2 Prognózy alebo odhady zisku ........................................................................ 50 4.8. Riadiace a dozorné orgány ............................................................................. 51


Strana 9

4.8.1 Členovia riadiacich a dozorných organov .................................................... 51 4.8.1.1 Riadiaca rada Emitenta ..................................................................................... 51 4.8.1.2 Dozorná rada Emitenta ..................................................................................... 52

4.8.2 Stret záujmov na úrovni riadiacich a dozorných orgánov ......................... 52

4.9. Dodrţiavanie princípov správy a riadenia spoločnosti ............................... 53 4.9.1 Reţim riadenia podnikov – kódex corporate governance ........................... 53 4.10. Hlavní akcionári ............................................................................................. 53 4.10.1 Kontrola nad Emitentom ............................................................................... 53 4.10.2 Dojednania, ktoré môţu viesť ku zmene kontroly nad Emitentom ........... 53

4.11. Finančné informácie týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie a ziskov

a strát Emitenta............................................................................................... 54

4.12. Súdne a arbitráţne konania ........................................................................... 56 4.13. Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Emitenta ............... 56 4.14. Významné zmluvy ........................................................................................... 56 4.15. Informácie tretej strany a vyhlásenie znalcov.............................................. 57 4.16. Dokumenty k nahliadnutiu ............................................................................ 57

5. ÚDAJE O RUČITEĽOVI A ZÁRUKÁCH ................................................................ 58 5.1. Zodpovedné osoby .......................................................................................... 58

5.1.1 Osoby zodpovedné za informácie uvedené v kapitole Prospektu - Údaje o

Ručiteľovi a zárukách .................................................................................... 58

5.1.2 Prehlásenie Emitenta ...................................................................................... 58 5.2. Zákonní audítori ............................................................................................. 59

5.2.1 Audítori Ručiteľa za obdobie, na ktoré sa vzťahujú historické finančné

informácie ........................................................................................................ 59

5.2.2 Zmeny audítorov počas obdobia, na ktoré sa vzťahujú historické finančné

informácie ........................................................................................................ 59

5.3. Finančné informácie týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie a ziskov

a strát Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku - historické finančné

informácie týkajúce sa Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku a finančné

údaje vybrané z účtovníctva Ručiteľa týkajúce sa Ručiteľa a jeho

konsolidovaného celku k 30.9.2011 ............................................................... 59

5.3.1 Historické finančné informácie týkajúce sa Ručiteľa a jeho

konsolidovaného celku ................................................................................... 59

5.3.2 Neauditované finančné údaje vybrané z účtovníctva Ručiteľa týkajúce sa

Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k 30.9.2011 .................................... 68 5.4. Rizikové faktory .............................................................................................. 69 5.5. Informácie o Ručiteľovi ................................................................................. 69 5.5.1 História a vývoj Ručiteľa ............................................................................... 69

5.5.2 Najnovšie a najdôleţitejšie udalosti dôleţité pre vyhodnotenie solventnosti

Ručiteľa ........................................................................................................... 72 5.5.3 Investície .......................................................................................................... 73 5.6. Prehľad podnikateľskej činnosti ................................................................... 73 5.6.1 Predmet činnosti ............................................................................................. 73

5.6.2 Hlavné činnosti ................................................................................................ 73 5.6.2.1 Popis jednotlivých hlavných činností (sluţieb) Ručiteľa a Skupiny ................ 73

5.6.3 Hlavné trhy ...................................................................................................... 74 5.6.3.1 Trhy, na ktorých Ručiteľ súťaţí ....................................................................... 74 5.6.3.2 Trhové podiely Ručiteľa................................................................................... 75 5.6.3.3 Základ prehlásenia Ručiteľa o postavení v hospodárskej súťaţi ..................... 75

5.7. Organizačná štruktúra ................................................................................... 76


Strana 10

5.7.1 Pozícia Ručiteľa v skupine ............................................................................. 76 5.7.2 Organizačná štruktúra skupiny Ručiteľa .................................................... 76 5.7.3 Závislosť Ručiteľa na iných subjektoch zo skupiny Ručiteľa .................... 78 5.8. Informácie o trende, prognózy alebo odhady zisku Ručiteľa ..................... 78

5.8.1 Negatívne zmeny vo vyhliadkach .................................................................. 78 5.8.2 Prognózy alebo odhady zisku Ručiteľa ........................................................ 78 5.9. Riadiace a dozorné orgány ............................................................................. 78 5.9.1 Členovia riadiacich a dozorných organov .................................................... 78

5.9.1.1 Predstavenstvo Ručiteľa ................................................................................... 78

5.9.1.2 Dozorná rada Ručiteľa ..................................................................................... 83 5.9.2 Stret záujmov na úrovni riadiacich a dozorných orgánov ......................... 85

5.10. Dodrţiavanie princípov správy a riadenia spoločnosti ............................... 85 5.10.1 Reţim riadenia podnikov – kódex corporate governance ........................... 85 5.10.2 Riadenie rizika ................................................................................................ 86 5.11. Hlavní akcionári ............................................................................................. 88 5.11.1 Kontrola nad Ručiteľom ................................................................................ 88

5.11.2 Dojednania, ktoré môţu viesť ku zmene kontroly nad Ručiteľom ............ 89

5.12. Kľúčové finančné ukazovatele týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie

a ziskov a strát Skupiny v rámci jednotlivých segmentov ......................... 89 5.12.1 Kľúčové finančné ukazovatele v rámci jednotlivých segmentov Skupiny 89

5.13. Súdne a arbitráţne konania ......................................................................... 108 5.14. Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Ručiteľa .............. 108

5.15. Významné zmluvy ......................................................................................... 108 5.16. Ručiteľské vyhlásenie ................................................................................... 111

5.17. Informácie tretej strany a vyhlásenie znalcov............................................ 113 5.18. Dokumenty k nahliadnutiu .......................................................................... 113

6. ÚDAJE O CENNOM PAPIERI ................................................................................ 114 6.1. Zodpovedné osoby ........................................................................................ 114

6.1.1 Osoby zodpovedné za informácie uvedené v kapitole Prospektu - Údaje

o cennom papieri, ako aj v celom Prospekte .............................................. 114

6.1.2 Prehlásenie Emitenta .................................................................................... 114 6.2. Rizikové faktory ............................................................................................ 115

6.3. Kľúčové informácie ...................................................................................... 115

6.3.1 Záujmy fyzických a právnických osôb zainteresovaných na Emisii/ponuke

.........................................................................................................................115 6.3.2 Pouţitie výťaţku z Emisie ............................................................................ 115

6.4. Popis cenných papierov ponúkaných a prijímaných na obchodovanie

a ďalšie podmienky Emisie Dlhopisov ........................................................ 115

6.4.1 Právne predpisy upravujúce vydanie Dlhopisov ....................................... 115 6.4.2 Emitent Dlhopisov ........................................................................................ 115

6.4.3 Druh cenného papiera, názov, celková Menovitá hodnota a emisný kurz

.........................................................................................................................115 6.4.4 Podoba, forma a spôsob vydania Dlhopisov ............................................... 116

6.4.5 Prevoditeľnosť .............................................................................................. 116 6.4.6 Majitelia Dlhopisov ....................................................................................... 116

6.4.7 Rating ............................................................................................................. 116 6.4.8 Status záväzkov Emitenta ............................................................................ 116 6.4.9 Vyhlásenie a záväzok Emitenta ................................................................... 117 6.4.10 Negatívne záväzky ........................................................................................ 117 6.4.11 Výnos Dlhopisov ........................................................................................... 117


Strana 11

6.4.11.1 Konvencia pre výpočet výnosov ............................................................ 117 6.4.11.2 Stanovenie úrokového výnosu ............................................................... 118 6.4.11.3 Koniec úročenia ...................................................................................... 118

6.4.12 Splatnosť Dlhopisov a ich odkúpenie ......................................................... 118

6.4.12.1 Konečné splatenie .................................................................................. 118 6.4.12.2 Predčasné splatenie Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta ........................ 118 6.4.12.3 Predčasné splatenie Dlhopisov z rozhodnutia Majiteľov Dlhopisov ..... 118 6.4.12.4 Odkúpenie Dlhopisov ............................................................................. 118 6.4.12.5 Zrušenie Dlhopisov ................................................................................ 118

6.4.12.6 Domnienka splatenia .............................................................................. 118 6.4.12.7 Dispozícia s prostriedkami na účte u Administrátora ............................ 119

6.4.13 Spôsob, termíny a miesto splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov .......... 119 6.4.13.1 Mena ....................................................................................................... 119 6.4.13.2 Deň výplaty ............................................................................................ 119 6.4.13.3 Určenie práva na obdrţanie výplat súvisiacich s Dlhopismi .................. 119 6.4.13.4 Uskutočňovanie platieb .......................................................................... 119

6.4.13.5 Zmena spôsobu a miesta uskutočňovania platieb .................................. 120 6.4.14 Predčasná splatnosť Dlhopisov v prípadoch neplnenia záväzkov ........... 120

6.4.14.1 Prípady neplnenia záväzkov ................................................................... 120 6.4.14.2 Splatnosť predčasne splatných Dlhopisov ............................................. 121

6.4.14.3 Späťvzatie Oznámenia o predčasnom splatení Dlhopisov ..................... 121 6.4.15 Premlčanie ..................................................................................................... 121

6.4.16 Určená prevádzkareň, Administrátor, Kotačný agent, Agent pre

výpočty.... ....................................................................................................... 122

6.4.16.1 Určená prevádzkareň .............................................................................. 122 6.4.16.2 Administrátor ......................................................................................... 122 6.4.16.3 Vzťah Administrátora a Majiteľov Dlhopisov ....................................... 122

6.4.16.4 Kotačný agent, ďalší a iný Kotačný agent ............................................. 122 6.4.16.5 Vzťah Kotačného agenta a Majiteľov Dlhopisov .................................. 123

6.4.16.6 Agent pre výpočty, ďalší a iný Agent pre výpočty ................................ 123 6.4.16.7 Vzťah Agenta pre výpočty a Majiteľov Dlhopisov ................................ 123

6.4.17 Zmeny a vzdanie sa nárokov ....................................................................... 123

6.4.18 Oznámenia ..................................................................................................... 123 6.4.19 Rozhodné právo, jazyk, spory ..................................................................... 123

6.4.20 Obmedzenie týkajúce sa šírenia Prospektu a predaja Dlhopisov ............ 124

6.4.21 Zdanenie a devízová regulácia v Slovenskej republike a v Holandskom

kráľovstve ...................................................................................................... 124 6.4.21.1 Zdanenie v Slovenskej republike ........................................................... 124 6.4.21.2 Devízová regulácia v Slovenskej republike ........................................... 125 6.4.21.3 Zdanenie v Holandskom kráľovstve ...................................................... 125 6.4.21.4 Smernica o zdanení príjmov z úspor ...................................................... 127

6.4.21.5 Úprava výmeny s cudzinou v Holandskom kráľovstve ......................... 128 6.5. Podmienky ponuky ....................................................................................... 128 6.5.1 Ponuka a upisovanie Dlhopisov – primárny predaj .................................. 128 6.5.2 Sekundárna ponuka Dlhopisov Hlavným manaţérom ............................. 129

6.6. Vymáhanie súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi ....................... 129 6.6.1 Vymáhanie nárokov v Slovenskej republike .............................................. 129

6.6.2 Vymáhanie nárokov v Holandskom kráľovstve ........................................ 130 6.7. Prijatie k obchodovaniu a spôsob obchodovania ....................................... 130 6.8. Dodatočné informácie ................................................................................... 130


Strana 12

6.8.1 Poradcovia v súvislosti s vydaním cenných papierov ................................ 130 6.8.2 Audit informácií v kapitole Prospektu – Údaje o cennom papieri ........... 130 6.8.3 Informácie znalcov a tretej strany .............................................................. 131 6.8.4 Úverové a indikatívne ratingy ..................................................................... 131

7. ZOZNAM POUŢITÝCH DEFINÍCIÍ, POJMOV A SKRATIEK ......................... 132

8. PRÍLOHY .................................................................................................................... 135 8.1. Výročná správa Skupiny Ručiteľa za rok 2009 obsahujúca auditovanú

konsolidovanú účtovnú závierku Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku

k 31.12.2009 vrátane audítorskej správy vypracovanú podľa

medzinárodných účtovných štandardov IFRS (príloha č. 1). ................... 135

8.2. Výročná správa Skupiny Ručiteľa za rok 2010 obsahujúca auditovanú

konsolidovanú účtovnú závierku Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku

k 31.12.2010 vrátane audítorskej správy vypracovanú podľa

medzinárodných účtovných štandardov IFRS (príloha č. 2) .................... 135

8.3. Vstupná súvaha Emitenta (neauditovaná) a účtovné výkazy Emitenta

(neauditované) k 31.12.2011 podľa IFRS – (príloha č. 3) ....................... 135 8.4. Originál podpísaného ručiteľského vyhlásenia Ručiteľa (príloha č. 4) ... 135


Strana 13

2. SÚHRN

2.1. Zodpovedné osoby

2.1.1 Osoby zodpovedné za informácie uvedené v tomto súhrne Prospektu

Osobou zodpovednou za informácie uvedené v tomto súhrne Prospektu je Emitent – spoločnosť J&T Global

Finance II., B. V., so sídlom Weteringschans 26, 1017 SG, Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná

v Obchodnom registri vedenom Obchodnou komorou v Amsterdame, pod číslom 53835697, v ktorej mene

konajú Mgr. Miloš Badida a Ing. Roman Florián, CFA, riaditelia riadiacej rady.

V Prahe, dňa

J&T Global Finance II., B. V.

____________________________________ ____________________________________

Mgr. Miloš Badida Ing. Roman Florián, CFA

riaditeľ riadiacej rady J&T Global Finance II., B. V. riaditeľ riadiacej rady J&T Global Finance II., B. V.

2.1.2 Prehlásenie Emitenta

Emitent prehlasuje, ţe pri vynaloţení všetkej primeranej starostlivosti sú podľa jeho najlepšieho vedomia údaje

obsiahnuté v tomto súhrne Prospektu v súlade so skutočnosťou a ţe v ňom neboli zamlčané ţiadne skutočnosti,

ktoré by mohli ovplyvniť alebo zmeniť jeho význam.

V Prahe, dňa


____________________________________ ____________________________________




Strana 14

2.2. Upozornenie

Tento súhrn predstavuje úvod Prospektu a sú v ňom uvedené základné informácie o Emitentovi, Ručiteľovi a

Dlhopisoch obsiahnuté na iných miestach tohto Prospektu. Tento súhrn nie je vyčerpávajúci a neobsahuje všetky

informácie, ktoré môžu byť pre potenciálnych investorov významné. Akékoľvek rozhodnutie investovať do

Dlhopisov by malo byť založené na tom, že investor zváži tento Prospekt ako celok, t.j. potenciálni investori by si

pred rozhodnutím o investícii mali pozorne prečítať celý dokument, vrátane finančných údajov a príslušných

poznámok. Najmä by si mali starostlivo zvážiť faktory uvedené v kapitole 3. „Rizikové faktory“.

V prípade, ak je na súde podaná žaloba týkajúca sa údajov uvedených v Prospekte, môže byť žalujúci investor

povinný niesť náklady na preklad Prospektu, vynaložené pred začatím súdneho konania, ak Prospekt nebol

preložený do úradného jazyka príslušného členského štátu, v ktorom je vedené súdne konanie, pokiaľ nebude

v súlade s právnymi predpismi stanovené inak. Osoba, ktorá vyhotovila súhrn Prospektu vrátane jeho prekladu,

je zodpovedná za správnosť údajov uvedených v súhrne Prospektu iba v prípade, ak súhrn obsahuje zavádzajúce

alebo nepresné údaje alebo ak je súhrn zavádzajúci alebo nepresný pri spoločnom výklade s ostatnými časťami

Prospektu.

2.3. Základná charakteristika Emitenta

2.3.1 Označenie zodpovedných osôb, poradcov a audítorov

2.3.1.1 Poradcovia

Emitent pri vydaní Emisie Dlhopisov JTFG II 6,40/15 a pri vypracovaní tohto súhrnu Prospektu vyuţil

sprostredkovane sluţby spoločnosti BBH advokátska kancelária, s.r.o. ako právneho poradcu Hlavného

manaţéra.

2.3.1.2 Audítori

Vzhľadom k dátumu zaloţenia Emitenta nebola doposiaľ zostavená ţiadna účtovná závierka Emitenta. Emitent

bude zostavovať prvú účtovnú závierku v zmysle stanov Emitenta k 31.12.2012 v súlade s Medzinárodnými

štandardmi finančného výkazníctva. Audítorom Emitenta je spoločnosť KPMG Accountants N.V., so sídlom

Laan van Langerhuize 1, 1186 DS Amstelveen, Holandské kráľovstvo, ktorá je drţiteľom licencie číslo

13000121 poskytnutej dňa 27.9.2007 holandským úradom finančných sluţieb (Autoriteit Financiële Markten).

2.3.2 Kľúčové údaje

2.3.2.1 Dôvody ponuky a pouţitie prostriedkov





regulovanom voľnom trhu BCPB. Dlhopisy nie sú obchodované na ţiadnom inom tuzemskom alebo

zahraničnom regulovanom trhu alebo burze. Okrem ţiadosti o prijatie Emisie k obchodovaniu na regulovanom

voľnom trhu BCPB Emitent nepoţiadal, ani nemieni poţiadať o prijatie Dlhopisov k obchodovaniu na niektorom

domácom či zahraničnom regulovanom trhu alebo burze.

K Dátumu vydania Dlhopisov sú v súlade so sadzobníkom burzových poplatkov náklady Emitenta spojené

s prijatím Dlhopisov k obchodovaniu na voľnom trhu BCPB 2 000 (dvetisíc) EUR.

Čistý výťaţok emisie Dlhopisov bude po zaplatení všetkých odmien, nákladov a výdavkov v súvislosti s emisiou

(týkajúcich sa najmä vypracovania Prospektu a súvisiacich sluţieb, schválenia Prospektu, pridelenia ISIN,

vydania Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB a iných odborných činností (odmeny,

náklady a výdavky spolu v odhadovanej výške okolo 2,5 mil. EUR) pouţitý na financovanie spoločností v

Skupine či Ručiteľa prostredníctvom pôţičiek. Emitent očakáva, ţe peňaţné prostriedky budú pouţité najmä na

(i) financovanie aktivít prostredníctvom private equity, mezaninového a juniorného financovania, (ii)

refinancovanie existujúcich úročených zdrojov.


Strana 15

2.3.3 Rizikové faktory

Nasledujúci súhrn rizík predstavuje iba stručný prehľad rizikových faktorov identifikovaných vo vzťahu k

Emitentovi. Podrobnejšie údaje o rizikových faktoroch sú uvedené v kapitole 3. „Rizikové faktory“.

Emitent identifikoval určité rizikové faktory, ktoré súvisia s jeho podnikaním a operáciami. Jedná sa o niţšie

uvedené riziká:

Zodpovednosť za záväzky z Dlhopisov a za obsah Prospektu

Riziko spojené s podnikaním Emitenta

Závislosť Emitenta na Ručiteľovi môže významne ovplyvniť schopnosť Emitenta plniť si svoje záväzky

Potenciálny stret záujmov medzi akcionárom Emitenta a Majiteľmi dlhopisov

Riziko zmeny akcionárskej štruktúry

Riziko spojené s prípadným insolvenčným konaním

2.3.4 Informácie o Emitentovi

2.3.4.1 História a vývoj spoločnosti

Obchodné meno Emitenta je J&T Global Finance II., B. V. Emitent bol zaloţený podľa holandského práva ako

spoločnosť s ručením obmedzeným. Emitent vznikol dňom zápisu do obchodného registra pri Obchodnej

komore (Kamer van Koophandel) v Amsterdame dňa 27.10.2011 a je vedený pod registračným číslom

53835697. Emitent má sídlo na adrese Weteringschans 26, 1017 SG Amsterdam, Holandské kráľovstvo a má

nasledovné kontaktné údaje:

Internetová adresa: www.jtglobalfinanceii.com

Email: [email protected]

2.3.4.2 Prehľad podnikateľskej činnosti

Emitent bol zaloţený podľa holandského práva ako spoločnosť s ručením obmedzeným. Jediným akcionárom

Emitenta je J&T FINANCE GROUP, a.s., so sídlom Dvořákovo nábreţie 8, 811 02 Bratislava, Slovenská

republika, IČO 31 391 087, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vloţka č.:

802/B, ktorá vlastní 100 % akcií Emitenta.

Hlavným predmetom činnosti Emitenta je majetková účasť na iných spoločnostiach, správa týchto účastí a

financovanie spoločností. Podľa článku 2 Stanov Emitenta ide v najširšom slova zmysle o nasledujúce činnosti:

• Peňaţná pôţička a zvyšovanie peňaţných prostriedkov najmä, nie však výlučne, vydávaním dlhopisov

(obligaties);

• vydávanie, získavanie, správa, zaťaţovanie a prevádzanie dlhopisov (obligaties) a vykonávanie

všetkých práv vyplývajúcich alebo súvisiacich s dlhopismi (obligaties);

• poskytovanie pôţičiek alebo iných foriem financovania spriazneným spoločnostiam alebo tretím

osobám;

• získavanie, správa, zaťaţovanie a prevádzanie prihlásených pohľadávok (vorderingen op nalam)

vyplývajúcich alebo súvisiacich s pôţičkami poskytnutými treťou osobou (alebo tretími osobami)

alebo poskytnutých tretej osobe (alebo tretím osobám) a vykonávanie všetkých práv vyplývajúcich

alebo súvisiacich s týmito pohľadávkami;

• obmedzovanie finančných rizík (najmä, nie však výlučne, riziko spojené so zmenami úrokov)

vyplývajúcich alebo súvisiacich s vyššie uvedenými činnosťami, prostredníctvom uzatvárania dohôd o

zmiernení rizík, najmä, nie však výlučne, derivátových dohôd, swapových dohôd a opčných zmlúv;

• podieľanie sa na financovaní, spolupráci a riadení spoločností, poskytovanie poradenstva a ďalších

sluţieb;

• získavanie, vyuţívanie a/alebo postupovanie priemyselného a duševného vlastníctva a nehnuteľností;

• poskytovanie ručenia za dlhy právnických osôb alebo iných spoločností, s ktorými je spoločnosť

spriaznená v Skupine, alebo za dlhy tretích strán.


mailto:[email protected]


Strana 16

Medzi hlavné činnosti Emitenta patrí poskytovanie finančných prostriedkov formou pôţičky ostatným

spoločnostiam v Skupine. Nad rámec poskytovania financovania spoločnostiam v Skupine prostredníctvom

pôţičiek Emitent neposkytuje ţiadne ďalšie sluţby.

2.3.4.3 Organizačná štruktúra

Emitent má jediného akcionára, a to Ručiteľa, ktorý vlastní 100 % akcií Emitenta. Bliţšie informácie

o Ručiteľovi a jeho organizačnej a akcionárskej štruktúre sú uvedené v kapitole 5. „Údaje o Ručiteľovi a

zárukách“.

Vzťah ovládania Emitenta Ručiteľom je zaloţený výhradne na báze vlastníctva kontrolného balíku akcií tak, ako

je popísané v tomto Prospekte. Emitent si nie je vedomý toho, ţe by línia ovládania Emitenta bola zaloţená na

iných formách ovládania, neţ je majetková účasť na základnom kapitále spoločnosti, akými napr. môţu byť

zmluvné dojednania.

Emitent patrí do Skupiny. Bliţší popis Skupiny a Ručiteľa je uvedený v kapitole 5.7. „Organizačná štruktúra“.

Skupina pôsobí v segmentoch Bankovníctvo, Asset Management, Principal Investments, pričom je uvedený

bliţší popis spoločností zaradených do príslušných segmentov. Niekoľko spoločností, vrátane Ručiteľa, je

klasifikované v segmente Unallocated.

Skupina sa skladá z nasledujúcich spoločností:

J&T BANKA, a.s. (Česká republika)

J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky (Slovenská republika)

J&T Bank Switzerland Ltd. (Švajčiarska konfederácia)

J&T Bank ZAO (Ruská federácia)

J&T FINANCE, a.s. (Česká republika)

J&T BFL Anstalt (Lichtenštajnské knieţactvo)

ATLANTIK finanční trhy, a.s. (Česká republika)

J&T Private Investments B.V. (Holandské kráľovstvo)

J&T MINORITIES PORTFOLIO LIMITED (Cyprus)

Equity Holding, a.s. (Česká republika)

J&T IB and Capital Markets, a.s. (Česká republika)

J&T Global Finance.I., B. V. (Holandské kráľovstvo)

J&T Global Finance II., B. V. (Holandské kráľovstvo)

J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. (Česká republika)

Bayshore Merchant Services Inc. (Britské Panenské Ostrovy)

J&T Integris Group LTD (Cyprus)

J and T Capital, Sociedad Anonima de Capital Variable (Mexiko)

J&T Advisors (Canada) Inc. (Kanada)

Integris FUNDS LIMITED (Kajmanské ostrovy)

J&T BANK AND TRUST INC. (Barbados)

J&T Private Equity B. V. (Holandské kráľovstvo)

J&T Capital Management Anstalt (Lichtenštajnské knieţactvo)

KHASOMIA LIMITED (Cyprus)

RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED (Cyprus)

KOTRAB ENTERPRISES LIMITED (Cyprus)

J&T International Anstalt (Lichtenštajnské knieţactvo)

J&T Investment Pool – I– CZK, a.s. (Česká republika)


Strana 17

J&T Investment Pool – I – SKK, a.s. (Slovenská republika)

J&T SECURITIES MANAGEMENT LIMITED (Cyprus)

J&T FINANCIAL INVESTMENTS Ltd (Cyprus)

STOMARLI HOLDINGS LIMITED (Cyprus)

NEEVAS INVESTMENT LIMITED (Cyprus)

LCE Company Limited (Cyprus)

První zpravodajská a.s. (Česká republika)

J&T FINANCE GROUP, a.s. (Česká republika)

J&T Concierge, s.r.o. (Česká republika)

J&T Concierge SR, s.r.o. (Česká republika)

J&T Management, a.s. (Česká republika)

J&T Finance LLC (Ruská federácia)

J&T GLOBAL SERVICES LIMITED (Cyprus)

JTG Services Anstalt (Lichtenštajnské knieţactvo)

J&T GLOBAL MANAGEMENT s.r.o.

ABS PROPERTY LIMITED (Írsko)

2.3.5 Hlavní akcionári

Jediným akcionárom Emitenta je spoločnosť J&T FINANCE GROUP, a.s., so sídlom Dvořákovo nábreţie 8,

811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO 31 391 087, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu

Bratislava I, oddiel: Sa, vloţka č.: 802/B, ktorá vlastní 100 % akcií Emitenta.

2.3.6 Riadiaca rada a dozorná rada Emitenta

Emitent je spoločnosťou s ručením obmedzeným zaloţenou podľa práva Holandského kráľovstva. Riadiaci,

resp. dozorný orgán Emitenta predstavujú riadiaca rada a dozorná rada. Štatutárnym orgánom Emitenta je

riadiaca rada (Management Board) (bestuur), ktorá môţe mať v súlade so stanovami Emitenta (statuten) jedného

alebo viac členov. Riadiaca rada riadi Emitenta a jedná v jeho mene navonok, a to v súlade s obmedzeniami

stanovenými stanovami Emitenta. Kaţdý člen riadiacej rady je oprávnený jednať v mene Emitenta samostatne.

Riadiaca rada je oprávnená so súhlasom valného zhromaţdenia určiť, ktorými povinnosťami v oblasti

Emitentovho riadenia a správy bude kaţdý člen riadiacej rady poverený. Riadiaca rada zvoláva valné

zhromaţdenie. Medzi ďalšie povinnosti riadiacej rady patrí povinnosť zostaviť kaţdoročne súvahu a výkaz

ziskov a strát, a to najneskôr do piatich mesiacov od konca účtovného roku (tzn. kalendárneho roku), ak

nepredĺţi valné zhromaţdenie svojím rozhodnutím stanovenú dobu na šesť mesiacov. V rovnakej lehote musí

byť účtovná závierka predloţená ku kontrole riadiacej rade a musí byť podpísaná všetkými členmi riadiacej

rady.

Riadiaca rada Emitenta je zloţená z nasledujúcich osôb:

Meno Funkcia Vo funkci od

Mgr. Miloš Badida riaditeľ 26.10.2011

Ing. Roman Florián, CFA riaditeľ 26.10.2011

Nicolaas Scholtens riaditeľ 26.10.2011

Theodorus Johannes Bleijendaal riaditeľ 26.10.2011

Mgr. Miloš Badida, riaditeľ riadiacej rady, bytom K Lesu 886/30, Praha 4 – Libuš 140 00, Česká republika;

Ing. Roman Florián, CFA, riaditeľ riadiacej rady, bytom Libochovická 1025/4, Praha 8 - Dolní Chabry, 184 00,

Česká republika;


Strana 18

Nicolaas Scholtens, riaditeľ riadiacej rady, bytom Donkerelaan 53a, 2061 JK Bloemendaal, Holandské

kráľovstvo;

Theodorus Johannes Bleijendaal, riaditeľ riadiacej rady, bytom La Fontainestraat 7, 1902 CW Castricum,

Holandské kráľovstvo.

Emitent nemá dozornú radu (raad van commissarissen), nakoľko taký orgán nie je vyţadovaný právom štátu

zaloţenia Emitenta vo vzťahu ku spoločnostiam typu Emitenta.

2.3.7 Finančné informácie

2.3.7.1 Prehľad

Emitent bol zaloţený 26.10.2011. Prvú účtovnú závierku zostaví Emitent k 31.12.2012 podľa metodík a

poţiadaviek IFRS.

Súvahová suma Emitenta podľa vstupnej súvahy (IFRS) činí 18 000 EUR, pričom vstupná súvaha sa skladá len

z nasledujúcich poloţiek: (i) hotovosť vo výške 18 000 EUR, (ii) splatený základný kapitál vo výške 18 000

EUR. V období od vzniku do dátumu vyhotovenia tohto Prospektu Emitent nevykonával ţiadnu činnosť.

Finančné údaje zo vstupnej súvahy Emitenta (IFRS):

EUR

Dlhodobý majetok 0

Krátkodobý majetok 18 000

Peňaţné prostriedky a ekvivalenty 18 000

MAJETOK CELKOM 18 000

VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY

VLASTNÉ IMANIE 18 000

Základné imanie 18 000

Nerozdelený zisk 0

VLASTNÉ IMANIE CELKOM 18 000

Dlhodobé záväzky 0

Krátkodobé záväzky 0

Záväzky z obchodného styku a ostatné zaväzky 0

ZÁVÄZKY CELKOM 0

VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY CELKOM 18 000

Zdroj: Účtovníctvo Emitenta


Strana 19

Neauditované finančné údaje vybrané z účtovníctva Emitenta k 31.12.2011 (IFRS):

Výkaz finančnej pozície podľa IFRS:

EUR

Dlhodobý majetok 0



Časové rozlíšenie a preddavky 16 118



VLASTNÉ IMANIE


Nerozdelený zisk -14 316



Krátkodobé záväzky 28 112

Záväzky z obchodného styku a ostatné zaväzky 28 112

ZÁVÄZKY CELKOM 28 112




Strana 20

Výkaz súhrnného výsledku podľa IFRS:

EUR

Výnosy 0

Ostatné náklady -14 374

Zisk/(strata) z prevádzkovej činnosti -14 374

Čistý finančný výnos 58

Zisk pred zdanením -14 316

Daň z príjmov 0

Čistý zisk za účtovné obdobie -14 316

Ostatný súhrnný výsledok 0

Celkový súhrnný výsledok hospodárenia za obdobie -14 316

Zdroj: Účtovníctvo emitenta

Výkaz zmien vo vlastnom imaní podľa IFRS:

EUR Základné imanie Nerozdelený zisk Celkom

Zostatok k 27. októbru 2011 0 0 0

Čistý zisk/(strata) za účtovné obdobie -14 316 -14 316

Transakcie s vlastníkmi

Splatenie základného imania 18 000 18 000

Zostatok k 31. decembru 2011 18 000 -14 316 3 684


Výkaz peňaţných tokov podľa IFRS:

EUR

Peňaţné toky z prevádzkovej činnosti


Úpravy týkajúce sa:

Nerealizované kurzové zisky -215

Zisk z prevádzkovej činnosti pred zmenou pracovného kapitálu -14 531

Zmena v časovom rozlíšení a preddavkoch -16 118

Zmena v záväzkoch z obchodného styku a v ostatných záväzkoch 28 327

Peňaţné toky z prevádzkovej činnosti -2 322

Peňaţné toky z investičnej činnosti 0

Peňaţné toky z finančnej činnosti

Splatenie základného imania 18 000

Peňaţné toky z finančnej činnosti 18 000

Čistý prírastok peňaţných prostriedkov a peňaţných ekvivalentov 15 678

Peňaţné prostriedky a peňaţné ekvivalenty na začiatku obdobia 0

Peňaţné prostriedky a peňaţné ekvivalenty na konci obdobia 15 678



Strana 21

2.3.7.2 Informácie o trende

V období od vyhotovenia vstupnej súvahy do dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nedošlo k ţiadnej negatívnej

zmene vyhliadok Emitenta, ktorá by mala významný nepriaznivý dopad na Emitenta.

2.3.8 Prevádzkový a finančný prehľad a zmeny

Prevádzkový a finančný prehľad vyplýva z údajov vybratých z neauditovaných účtovných výkazov Emitenta k

31.12.2011 uvedených v bode 2.3.7.1. tohto súhrnu.

2.3.8.1 Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Emitenta


zmene vo finančnej alebo obchodnej situácii Emitenta, ktorá by mala významný nepriaznivý dopad na finančnú

alebo obchodnú situáciu, budúce prevádzkové výsledky, peňaţné toky či celkové vyhliadky Emitenta.

2.3.8.2 Hlavné ciele a zámery Emitenta

Emitent je právnickou osobou zaloţenou za účelom podnikania. Predmet podnikania Emitenta je uvedený v čl. 2

Stanov Emitenta. Medzi hlavné činnosti Emitenta patrí poskytovanie finančných prostriedkov formou pôţičky

ostatným spoločnostiam v Skupine. Nad rámec poskytovania financovania spoločnostiam v Skupine

prostredníctvom pôţičiek Emitent neposkytuje ţiadne ďalšie sluţby.

2.3.9 Dodatočné informácie

2.3.9.1 Základné imanie

Schválený základný kapitál Emitenta činí 90 000 EUR. Splatený základný kapitál je rozvrhnutý na 18 000 akcií,

znejúcich na meno, v listinnej podobe, v menovitej hodnote jednej akcie 1 EUR, číslo 1 – 18 000. S jednou

akciou je spojený jeden hlas, právo menovať členov riadiacej rady a právo obdrţať likvidačný zostatok pri

zrušení spoločnosti. Upísaný kapitál bol v plnej výške splatený.

2.3.9.2 Zakladateľská zmluva a stanovy

Emitent bol zaloţený na základe zakladateľskej zmluvy zo dňa 26.10.2011 spísanej pred notárom

v Amsterdame. Posledné znenie zakladateľskej zmluvy Emitenta je z 26.10.2011. Emitent vydal stanovy, ktoré

upravujú základné vzťahy v spoločnosti.

2.3.9.3 Dokumenty k nahliadnutiu

Počas platnosti tohto Prospektu je moţné podľa potreby nahliadnuť v sídle Emitenta, t.j. na adrese

Weteringschans 26, 1017 SG, Amsterdam, Holandské kráľovstvo, alebo v sídle Ručiteľa, t.j. na adrese

Bratislava, Dvořákovo nábreţie 8, Bratislava 811 02, Slovenská republika, do nasledovných dokumentov (alebo

ich fotokópií) vo vzťahu k tomuto súhrnu Prospektu:

a) zakladateľská listina Emitenta a Ručiteľa;

b) stanovy Emitenta a Ručiteľa;

c) vstupná súvaha a účtovné výkazy Emitenta, z ktorých sú uvedené údaje v tomto súhrne Prospektu.

2.3.9.4 Významné zmluvy

Ku dňu vyhotovenia tohto Prospektu nemá Emitent uzavretú ţiadnu významnú zmluvu. Predpokladá sa, ţe

Emitent uzavrie so spoločnosťami zo Skupiny zmluvu o pôţičke, v ktorej sa zaviaţe poskytnúť čistý výnos

emisie Dlhopisov formou úročenej pôţičky. Nepredpokladá sa, ţe Emitent uzavrie inú zmluvu, ktorá by mohla

viesť ku vzniku záväzku alebo nároku ktoréhokoľvek člena Skupiny, ktorý by bol podstatný pre schopnosť

Emitenta plniť záväzky voči Majiteľom Dlhopisov.

2.4. Základná charakteristika cenného papiera

2.4.1 Súhrnné informácie o Dlhopisoch

Dlhopisy: Dlhopisy v najvyššej sume menovitých hodnôt

100 000 000 EUR

Emitent:

Názov Dlhopisu:


Dlhopis JTFG II 6,40/15


Strana 22

Menovitá hodnota jedného Dlhopisu: 100 000 EUR (stotisíc eur)

Emisný kurz: Emisný kurz všetkých Dlhopisov vydaných k Dátumu vydania

Dlhopisov bol stanovený na 100 % Menovitej hodnoty Dlhopisu

(ďalej len „Emisný kurz“). Emisný kurz ku kaţdému ďalšiemu

dňu počas lehoty na upisovanie Dlhopisov (primárneho predaja) sa

zvyšuje o zodpovedajúci alikvotný úrokový výnos s pouţitím BCK

– štandardu 30E/360, kde jeden rok má 360 dní rozdelených do 12

mesiacov s 30 dňami, podľa nasledovného vzorca:

Emisný kurz (v % z menovitej hodnoty) = Emisný kurz k Dátumu

vydania Dlhopisov + Pomerná časť úroku (v%),

kde

Emisný kurz k Dátumu vydania Dlhopisov = 100 %

Pomerná časť úroku v % = ročný výnos v % / 360* (počet dní od

Dátumu vydania Dlhopisov do dňa upísania (predaja) Dlhopisu)

Forma Dlhopisov: na doručiteľa

Podoba Dlhopisov: zaknihovaná

Prijatie na obchodovanie na

regulovanom trhu:

áno, BCPB – regulovaný voľný trh

Splatnosť: jednorazové splatenie ku dňu 6.2.2015, vo výške 100% Menovitej

hodnoty Dlhopisov.

Úročenie (Výnos): Dlhopisy sú úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške 6,40 %

p.a. Úrokové výnosy budú narastať od prvého dňa kaţdého

Výnosového obdobia do posledného dňa, ktorý sa do takého

Výnosového obdobia ešte zahrňuje. Úrokové výnosy budú

vyplácané za kaţdé Výnosové obdobie spätne, vţdy k 6.2. a 6.8.

kaţdého roka, a to v súlade s kapitolou 6.4.13 tohto Prospektu a so

Zmluvou s administrátorom. Prvá platba úrokových výnosov bude

uskutočnená k 6.8.2012.

Konvencia pre výpočet úrokov z

omeškania:

30E/360 BCK Standard

Dátum vydania Dlhopisov (Dátum

emisie):

Predpokladaný Dátum emisie je stanovený na 6.2.2012.

Spôsob umiestnenia Dlhopisov: Predpokladaný objem emisie Dlhopisov bude ponúkaný v

Slovenskej republike k upísaniu a kúpe investorom na základe

verejnej ponuky cenných papierov v zmysle ustanovenia § 120

Zákona o cenných papieroch.

Pouţitie výťaţku z emisie: Emitent očakáva, ţe peňaţné prostriedky budú pouţité najmä na (i)

financovanie aktivít prostredníctvom private equity, mezaninového

a juniorného financovania, (ii) refinancovanie existujúcich

úročených zdrojov.

Status záväzkov z Dlhopisov: priame, všeobecné, s výnimkou ručiteľského vyhlásenia

nezabezpečené, nepodmienené a nepodriadené záväzky Emitenta,

ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú vţdy postavené

čo do poradia svojho uspokojovania rovnocenne (pari passu) medzi

sebou navzájom a aspoň rovnocenne (pari passu) voči všetkým

ďalším súčasným a budúcim priamym, všeobecným,

nezabezpečeným alebo zabezpečeným obdobným ručiteľským

vyhlásením, nepodmieneným a nepodriadeným záväzkom

Emitenta, s výnimkou tých záväzkov Emitenta, pri ktorých


Strana 23

ustanoví inak kogentné ustanovenie právnych predpisov.

Primárny predaj Dlhopisov: Dátumom začiatku vydávania Dlhopisov (t.j. dátum začiatku

pripisovania Dlhopisov na majetkové účty) a zároveň aj dátumom

vydania Dlhopisov bude 6.2.2012. Primárny predaj (upisovanie)

bude prebiehať v lehote od 6.2.2012 do 6.8.2012 (12:00 hod.).

Emisia bude vydávaná priebeţne, pričom predpokladaná lehota

vydávania Dlhopisov (t.j. pripisovania na účty majiteľov) skončí

najneskôr jeden (1) mesiac po uplynutí lehoty na upisovanie

Dlhopisov alebo jeden (1) mesiac po upísaní najvyššej sumy

menovitých hodnôt Dlhopisov (podľa toho, čo nastane skôr).

Dlhopisy budú na základe pokynu Hlavného manaţéra bez

zbytočného odkladu pripísané na účty Majiteľov vedené CDCP

alebo členom CDCP alebo na účty Majiteľov, ktoré sú evidované

osobou, ktorej CDCP vedie drţiteľský účet, ak sú tieto Dlhopisy

evidované na tomto drţiteľskom účte, bezodkladne po zaplatení

Emisného kurzu dotknutých Dlhopisov.

Za účelom úspešného primárneho vyporiadania (t.j. pripísania

Dlhopisov na príslušné účty po zaplatení Emisného kurzu) musia

upisovatelia Dlhopisov postupovať v súlade s pokynmi Aranţéra

alebo jeho zástupcov. Najmä, pokiaľ nie je upisovateľ Dlhopisov

sám členom Centrálneho depozitára, musí si zriadiť účet majiteľa u

miestneho obchodníka s cennými papiermi, ktorý bude členom

Centrálneho depozitára. Nie je moţné zaručiť, ţe Dlhopisy budú

prvonadobúdateľovi riadne dodané, pokiaľ prvonadobúdateľ či

obchodník s cennými papiermi, u ktorého má zriadený účet

majiteľa, nevyhovie všetkým postupom a nesplní všetky príslušné

pokyny za účelom primárneho vyporiadania Dlhopisov.

ISIN: SK4120008335 séria 01

2.4.2 Štatistika ponúk alebo predpokladaný harmonogram

Predpokladaný objem emisie Dlhopisov (t.j. najvyššia suma menovitých hodnôt) Dlhopisov bude ponúkaný v

Slovenskej republike k upísaniu a kúpe investorom na základe verejnej ponuky cenných papierov v zmysle

ustanovenia § 120 Zákona o cenných papieroch počínajúc dňom 6.2.2012 a končiac dňom 6.8.2012 o 12:00 hod.

Emitent je oprávnený vydať Dlhopisy v menšom objeme, neţ bola najvyššia suma menovitých hodnôt

Dlhopisov, pričom Emisia sa bude aj v takom prípade povaţovať za úspešnú. Minimálna výška objednávky je

stanovená na jeden (1) kus Dlhopisu, maximálna výška objednávky nie je stanovená, avšak maximálny objem

menovitej hodnoty Dlhopisov poţadovaný jednotlivým investorom v objednávke je obmedzený najvyššou

sumou menovitých hodnôt vydávaných Dlhopisov. Čistá kúpna cena za Dlhopisy môţe byť zníţená o odmenu,

poplatky či výdavky spojené s upísaním a kúpou Dlhopisov.

2.4.3 Podrobnosti o ponuke a prijatí na obchodovanie

Emitent poveril na základe zmluvy o zabezpečení vydania tuzemskej emisie dlhopisov spoločnosť J&T IB and

Capital Markets, a.s., so sídlom Pobřeţní 14, Praha 8, 180 00, Česká republika, IČO: 24766259, ako Aranţéra

činnosťou spojenou s prípravou a zabezpečením vydania Dlhopisov (táto spoločnosť vykonáva činnosť v zmysle

ustanovenia § 6 ods. 2 písm. f) Zákona o cenných papieroch). Emitent ďalej na základe zmluvy o zabezpečení

umiestnenia dlhopisov zo dňa 12.1.2012 poveril spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní

297/14, PSČ 18600, Česká republika, IČO: 47115378, pôsobiacu v Slovenskej republike prostredníctvom svojej

pobočky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábreţie 8, 811 02 Bratislava,

Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Po,

vloţka č. 1320/B, ako Hlavného manaţéra ponuky Dlhopisov činnosťou spojenou so zabezpečením umiestnenia

Dlhopisov. Okrem toho Emitent tieţ poveril spoločnosť J&T BANKA, a.s. činnosťami kotačného agenta v

súvislosti s prijatím Dlhopisov na voľný trh BCPB.

Emitent sa rozhodol vydať Dlhopisy v najvyššej sume menovitých hodnôt 100 000 000 EUR. Dlhopisy budú

Emitentom a/alebo povereným Hlavným manaţérom ponúkané a predávané v Slovenskej republike vo forme

verejnej ponuky cenných papierov.


Strana 24







voľnom trhu BCPB Emitent nepoţiadal, ani nemieni poţiadať o prijatie Dlhopisov k obchodovaniu na niektorom


2.5. Charakteristika osoby, ktorá prevzala záruku

Za splatenie menovitej hodnoty Dlhopisov, vyplácanie výnosov z Dlhopisov a rizík s nimi spojenými prevzala

záruku spoločnosť J&T FINANCE GROUP, a.s., so sídlom Dvořákovo nábreţie 8, 811 02 Bratislava, Slovenská

republika, IČO: 313 91 087, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vloţka

číslo: 802/B (ďalej len „Ručiteľ).

2.6. Rizikové faktory

Nasledujúci súhrn rizík predstavuje iba stručný prehľad rizikových faktorov identifikovaných vo vzťahu k

Dlhopisom. Podrobnejšie údaje o rizikových faktoroch sú uvedené v kapitole 3. „Rizikové faktory“.

Emitent identifikoval určité rizikové faktory, ktoré sa týkajú emitovaných Dlhopisov, napríklad: (i) všeobecné

riziká spojené s Dlhopismi, (ii) riziko úrokovej sadzby z Dlhopisov, (iii) riziko likvidity, (iv) menové riziko, (v)

zdanenie, (vi) zmena práva, (vii) riziko zákonnosti kúpy Dlhopisov, (viii) riziko nesplatenia, (ix) riziko

vymáhania nárokov v rôznych jurisdikciách, (x) riziko refinancovania a (xi) riziko nepredvídateľnej udalosti.

2.7. Základná charakteristika Ručiteľa

2.7.1 Označenie zodpovedných osôb, poradcov a audítorov

2.7.1.1 Poradcovia

Emitent pri vydaní Emisie Dlhopisov JTFG II 6,40/15 a pri vypracovaní tohto súhrnu Prospektu vyuţil

sprostredkovane sluţby spoločnosti BBH advokátska kancelária, s.r.o. ako právneho poradcu Hlavného

manaţéra.

2.7.1.2 Audítori

Konsolidovanú účtovnú závierku Ručiteľa a jeho dcérskych spoločností k 31.12.2009 za účtovné obdobie od

1.1.2009 do 31.12.2009, ktorá je súčasťou výročnej správy za rok 2009, konsolidovanú účtovnú závierku

Ručiteľa a jeho dcérskych spoločností k 31.12.2010 za účtovné obdobie od 1.1.2010 do 31.12.2010, ktorá je

súčasťou výročnej správy za rok 2010, zostavené v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného

výkazníctva (IFRS), overila spoločnosť KPMG Slovensko spol. s r.o., so sídlom Dvořákovo nábreţie 10,

Bratislava 811 02, ktorá je členom Slovenskej komory audítorov a je drţiteľom osvedčenia číslo 96. Audítorom

zodpovedným za vykonanie auditu bol Ľuboš Vančo, drţiteľ osvedčenia číslo 745.

Výroky audítora k vyššie uvedeným účtovným závierkam boli vţdy bez výhrad. Správy o audite

konsolidovaných účtovných závierok Ručiteľa za účtovné obdobie od 1.1.2009 do 31.12.2009 a od 1.1.2010 do

31.12.2010, zostavených v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva, sú uvedené v prílohe

tohto Prospektu ako súčasť týchto výročných správ za rok 2009 a 2010.

2.7.2 Kľúčové údaje

2.7.2.1 Dôvody ponuky a pouţitie prostriedkov



lehoty na upisovanie) Burzu cenných papierov Bratislava, a.s. (BCPB) o prijatie Dlhopisov k obchodovaniu na




voľnom trhu BCPB Emitent nepoţiadal ani nemieni poţiadať o prijatie Dlhopisov k obchodovaniu na niektorom



Strana 25


s prijatím Dlhopisov k obchodovaniu na voľnom trhu BCPB 2 000 (dvetisíc) EUR.








2.7.3 Rizikové faktory

Nasledujúci súhrn rizík predstavuje iba stručný prehľad rizikových faktorov identifikovaných vo vzťahu

k Ručiteľovi a Skupine. Podrobnejšie údaje o rizikových faktoroch sú uvedené v kapitole 3. „Rizikové faktory“:

Závislosť Ručiteľa na príjmoch od dcérskych spoločností

Riziko podnikania v bankovom sektore

Riziko podnikania v oblasti správy aktív (asset management)

Riziko podnikania v oblasti médií

Riziko podnikania v oblasti developmentu a hotelierstva

Riziko investícií do energetických a priemyselných aktív

Riziká spojené s akvizíciami

Riziko investícií typu súkromného kapitálu (private equity)

Likvidné riziko

Trhové riziko

Úrokové riziko

Riziko koncentrácie

Úverové riziko

Predikčné a valuačné riziká

Cezhraničné a menové riziká

Prevádzkové riziká

Riadenie rizika

Právne a regulačné riziká

Konkurencia

Ekonomické riziko

Volatilita peňažných tokov

Geografické riziko

Riziko straty významných zamestnancov a schopnosti nájsť a udržať si kvalifikovaných zamestnancov

Vzťahy so zákazníkmi


Strana 26

2.7.4 Informácie o Ručiteľovi

2.7.4.1 História a vývoj spoločnosti

Ručiteľ bol zaloţený na základe zakladateľskej zmluvy dňa 7.2.1995 a vznikol zápisom do slovenského

obchodného registra dňa 20.3.1995. Ručiteľ postupne budoval Skupinu prostredníctvom nadobúdania

majetkových účastí v iných spoločnostiach a do dnešnej doby sa vyprofiloval ako materská spoločnosť

konsolidovaného celku Skupiny.

K najvýznamnejším míľnikom histórie Ručiteľa, resp. Skupiny, patrí predovšetkým:

1996 Zaloţenie spoločnosti J&T Securities s.r.o. obchodníka s cennými papiermi v Českej republike

1997 Zaloţenie spoločnosti J&T GLOBAL, a.s. realitného developera v Slovenskej republike

1998 Vstup do českého bankovníctva akvizíciou 99,84 % podielu v Podnikatelská banka, a.s., so

súčasným obchodným menom J&T BANKA, a.s., (squeeze out minoritných akcionárov v roku

2005)

2004 Významný vstup do oblasti energetiky získaním 34 % balíku akcií spoločnosti Praţská

energetika, a.s.

2006 Vstup Skupiny do oblasti švajčiarskeho bankovníctva prostredníctvom akvizície IBI Financial

Services AG so súčasným názvom J&T Bank Switzerland Ltd.

2006 Otvorenie pobočky spoločnosti J&T BANKA, a.s. na Slovensku, a to spoločnosti J&T

BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky

2007 Nadobudnutie 100 % podielu v ruskej banke Tretij Rim ZAO, ktorá bola premenovaná na J&T

Bank ZAO

2008 Nadobudnutie 90 % akcií v spoločnosti Bayshore Merchant Services Inc. na Barbadose neskôr

premenovanej na J&T Bank and Trust INC

2008 - 2010 Vyčlenenie nefinančných spoločností pôsobiacich v oblastiach korporátnych investícií,

realitného developmentu a sluţieb do samostatných homogénnych podnikateľských entít

(holdingov)

2.7.4.2 Prehľad podnikateľskej činnosti

Podľa čl. II Stanov Ručiteľa a podľa údajov zverejnených v slovenskom obchodnom registri je predmetom

podnikania Ručiteľa:

- obchodná činnosť s výrobkami v rozsahu voľnej ţivnosti – maloobchod, veľkoobchod

- sprostredkovateľská činnosť

- reklamná a propagačná činnosť

- sprostredkovanie nákupu a predaja výrobkov a sprostredkovanie výkonu sluţieb

- prieskum trhu

- prenájom hnuteľných vecí

- sprostredkovanie nákupu, predaja a prenájmu nehnuteľností

- automatizované spracovanie dát

- vedenie účtovníctva

- leasing a prenájom hnuteľných vecí, s výnimkou automobilov, spotrebných výrobkov, výpočtovej

technicky a zdravotníckej techniky, technológií

- obchodné poradenstvo

- usporadúvanie školení, seminárov a vzdelávacích akcií

- marketing

- činnosť organizačných a ekonomických poradcov

- činnosť účtovných poradcov


Strana 27

- finančné sprostredkovanie / pomocné sluţby súvisiace s finančným sprostredkovaním,

administratívne sluţby pre majiteľov cenných papierov, výrobkov alebo obchodníkov

- finančné poradenstvo

V súčasnej dobe zastáva Ručiteľ pozíciu holdingovej spoločnosti, ktorá predovšetkým spravuje svoje majetkové

účasti v Skupine, a poskytuje manaţérske, ručiteľské a správne sluţby pre spoločnosti v Skupine aj mimo nej.

2.7.4.3 Organizačná štruktúra

Ručiteľ, ktorý ovláda Skupinu, je prostredníctvom spoločnosti TECHNO PLUS, a.s. ovládaný v zmysle § 66a

Obchodného zákonníku Ing. Jozefom Tkáčom a Ing. Ivanom Jakabovičom, kde kaţdý drţí 50% podiel na

základnom imaní a hlasovacích právach. Vzťah ovládania Ručiteľa spoločností TECHNO PLUS, a.s. je zaloţený

výhradne na báze vlastníctva kontrolného balíku akcií tak, ako je popísané v tomto Prospekte.

2.7.5 Organizačná štruktúra Skupiny Ručiteľa

Niţšie uvedená grafická schéma zobrazuje Skupinu vrátane subjektov, ktoré Ručiteľa ovládajú. Spoločnosti

uvedené pod Ručiteľom vrátane Ručiteľa tvoria konsolidovaný celok, ktorý plne zodpovedá rozsahu

konsolidácie schválenej audítorom Skupiny.

% v uvedenej schéme vyjadrujú kontrolovaný podiel na základnom imaní dotknutej spoločnosti.

K 31.12.2011 sa konsolidovaný celok skladá zo 42 spoločností (vrátane Ručiteľa samotného). Pod spoločnosťou

J&T Finance, a.s. (jednou z dcérskych spoločností Ručiteľa) sú najmä obsiahnuté spoločnosti zo segmentu

Bankovníctvo a Asset Management, pod spoločnosťou J&T Private Equity B. V. sú v štruktúre niektoré zo

spoločností zo segmentu Principal Investments. Bliţšie informácie týkajúce sa jednotlivých spoločností sú

uvedené v kapitole 5.7.2 „Organizačná štruktúra skupiny Ručiteľa“.

Vybrané spoločnosti zo Skupiny sú súčasťou regulovaného konsolidovaného celku, ktorý podlieha dohľadu

Českej národnej banky (ČNB). Dôvodom pre tento dohľad zo strany ČNB je skutočnosť, ţe Ručiteľ nepriamo

ovláda J&T Banku, a.s. a podlieha tak bankovému dohľadu na konsolidovanom základe zo strany ČNB, a to na

základe príslušných českých právnych predpisov, najmä zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, v platnom znení a

vyhlášky č. 123/2007 Sb., o pravidlách obozretného podnikania bánk, sporiteľných a úverových druţstiev a

obchodníkov s cennými papiermi, v platnom znení. V zmysle vyššie uvedených právnych predpisov stojí v čele

tohto konsolidovaného celku Ing. Ivan Jakabovič a Ing. Jozef Tkáč. S ohľadom na uvedené právne predpisy

Ručiteľ spolu s ostatnými finančnými inštitúciami konsolidovaného celku zostavuje tzv. regulovaný

konsolidovaný celok (RKC).


Strana 28

V rámci konsolidovaného dohľadu musí RKC plniť na konsolidovanom základe niektoré stanovené poţiadavky,

a to najmä v oblastiach riadenia rizík, kapitálovej a úverovej primeranosti, nadobúdania, financovania a

posudzovania aktív, riadiaceho a kontrolného systému. RKC je taktieţ povinný pravidelne zverejňovať

informácie.

Ručiteľ má 100% podiel na hlasovacích právach Emitenta. Na hlasovacích právach Ručiteľa má 100% podiel

spoločnosť TECHNO PLUS, a.s. Na hlasovacích právach spoločnosti TECHNO PLUS, a.s. má 50% podiel Ing.

Jozef Tkáč a 50% podiel Ing. Ivan Jakabovič.

2.7.6 Hlavní akcionári



základnom imaní a hlasovacích právach. Vzťah ovládania Ručiteľa spoločností TECHNO PLUS, a.s. je zaloţený

výhradne na báze vlastníctva kontrolného balíku akcií tak, ako je popísané v tomto Prospekte.

2.7.7 Predstavenstvo a dozorná rada Ručiteľa

Ručiteľ je akciovou spoločnosťou zaloţenou podľa práva Slovenskej republiky. Riadiaci orgán Ručiteľa

predstavuje predstavenstvo a dozorný orgán dozorná rada.

Predstavenstvo Ručiteľa

Štatutárnym orgánom Ručiteľa je predstavenstvo. Predstavenstvo je oprávnené jednať v mene Ručiteľa vo

všetkých veciach a zastupuje Ručiteľa voči tretím osobám, v riadení pred súdom a inými orgánmi.

Predstavenstvo riadi Ručiteľa a jedná v jeho menom navonok, a to v súlade s obmedzeniami stanovenými

stanovami Ručiteľa. Jednať v mene Ručiteľa sú oprávnení všetci členovia predstavenstva. Pre prijatie

rozhodnutia predstavenstva platí, ţe rozhodnutie je prijaté, pokiaľ pre jeho prijatie hlasovala viacej neţ polovica

všetkých členov predstavenstva, pričom medzi hlasujúcimi pre prijatie rozhodnutia boli (a) aspoň dvaja

z podpredsedov predstavenstva, alebo (b) predseda predstavenstva a aspoň jeden z podpredsedov predstavenstva.

Podľa stanov Ručiteľa má predstavenstvo Ručiteľa sedem členov. Jeden z nich je predsedom predstavenstva a

ďalší traja sú podpredsedami predstavenstva. Členom predstavenstva môţe byť len fyzická osoba. Funkčné

obdobie členov predstavenstva je päť (5) rokov. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaţdenie.

Výkon funkcie člena predstavenstva je nezastupiteľný. O odmeňovaní členov predstavenstva rozhoduje dozorná

rada v súlade s pravidlami odmeňovania schválenými valným zhromaţdením.

Predstavenstvo ďalej podľa stanov Ručiteľa zabezpečuje a zodpovedá za riadne a včasné plnenie informačných

povinností Ručiteľa vo vzťahu k akcionárom a dozornej rade. V súlade so stanovami Ručiteľa je predstavenstvo

povinné pri predloţení informácií zabezpečiť zachovanie obchodného tajomstva a zamedziť úniku informácií a

skutočností, ktorých prezradením by mohla Ručiteľovi vzniknúť škoda.

Predstavenstvo Ručiteľa je zloţené z nasledujúcich osôb:

Meno Funkcia Vo funkcii od Rok narodenia

Ing. Jozef Tkáč predseda predstavenstva 30.10.2009 1950

Ing. Ivan Jakabovič podpredseda predstavenstva 30.10.2009 1972

Ing. Patrik Tkáč podpredseda predstavenstva 30.10.2009 1973

Mgr. Miloš Badida člen predstavenstva 13.5.2010 1971

JUDr. Jarmila Jánošová člen predstavenstva 13.5.2011 1971

Ing. Gabriela Lachoutová člen predstavenstva 30.10.2009 1978

Ing. Dušan Palcr podpredseda predstavenstva 13.5.2010 1969

Dozorná rada Ručiteľa

Dozorná rada Ručiteľa je najvyšším kontrolným orgánom Ručiteľa. Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti

predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti Ručiteľa. Dozorná rada má aspoň troch (3) členov,

z ktorých jeden (1) je predsedom. Funkčné obdobie členov dozornej rady je päť (5) rokov.

Výkon funkcie člena dozornej rady je nezastupiteľný. O odmeňovaní členov dozornej rady rozhoduje dozorná

rada v súlade s pravidlami odmeňovania schválenými valným zhromaţdením. Odmeňovanie členov dozornej

rady nemôţe byť závislé na hospodárení Ručiteľa. Náklady spojené s výkonom činnosti dozornej rady hradí

Ručiteľ. Podrobnosti a pravidlá činnosti dozornej rady sú okrem stanov Ručiteľa ďalej stanovené vo vnútornom

predpise Ručiteľa.


Strana 29

V súlade so stanovami Ručiteľa je dozorná rada oprávnená nahliadať do všetkých dokladov a záznamov

týkajúcich sa činnosti Ručiteľa a kontroluje, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či

sa podnikateľská činnosť Ručiteľa uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného

zhromaţdenia.

Dozorná rada Ručiteľa je zloţená z nasledujúcich osôb:

Meno Vo funkcii od Rok narodenia

Jana Šuterová 30.10.2009 1961

Ivan Jakabovič 30.10.2010 1937

RNDr. Marta Tkáčová 30.10.2009 1949

2.7.8 Finančné informácie

2.7.8.1 Prehľad

Historické finančné informácie týkajúce sa konsolidovaného celku Ručiteľa pochádzajúce z konsolidovaných

účtovných závierok Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k 31.12.2009 a k 31.12.2010 podrobených auditu

(ktoré sú súčasťou výročných správ) v skrátenom rozsahu (podľa IFRS) (údaje za rok 2008 slúţia ako

porovnávacie údaje k výkazom k 31.12.2009).


Strana 30

Vybrané údaje zo súvahy (IFRS)

tis. EUR 2010 2009 2008

Majetok

Dlhodobý majetok celkom 1 476 183 990 772 627 203

Krátkodobý majetok celkom 2 322 378 3 483 984 2 830 206

Aktíva celkom 3 798 561 4 474 756 3 457 409

Vlastné imanie

Vlastné imanie celkom 750 619 684 492 552 635

Záväzky

Dlhodobé záväzky celkom 373 631 362 630 254 729

Krátkodobé záväzky celkom 2 674 311 3 427 634 2 650 045

Záväzky celkom 3 047 942 3 790 264 2 904 774

Vlastný kapitál a záväzky celkom 3 798 561 4 474 756 3 457 409

Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2010 a 2009

Vybrané údaje z výkazu ziskov a strát (IFRS)

tis. EUR 2010 2009 2008

Čistý úrokový výnos 70 803 38 942 -12 115

Čistý výnos (náklad) z poplatkov a provizíi 12 482 -13 880 -6 047

Prevádzkové výnosy 136 653 139 691 167 731

Prevádzkové náklady -143 722 -175 192 -137 706

Zisk za obdobie 85 652 117 632 99 077


2.7.8.2 Základné finančné údaje z účtovníctva Ručiteľa k 30.9.2011

Niţšie sú uvedené základné neauditované finančné údaje z účtovníctva Ručiteľa týkajúce sa Ručiteľa a jeho

konsolidovaného celku k 30.9.2011:

Vybrané údaje zo súvahy (IFRS)

tis. EUR

Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty 713 736

Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát 407 563

Cenné papiere určené na predaj 561 315

Finančné nástroje držané do splatnosti 90 541

Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom 2 225 305

Aktíva celkom 4 554 016

Vklady a úvery od bánk 158 352

Vklady a úvery od zákazníkov 3 321 650

Podriadený dlh 77 738

Zaväzky z obchodného styku a ostatné záväzky 313 047

Záväzky celkom 3 922 015

Vlastný kapitál celkom 632 001

Vlastný kapitál a záväzky celkom 4 554 016

Zdroj: Účtovníctvo ručiteľa


Strana 31

Vybrané údaje z výkazu ziskov a strát (IFRS)

tis. EUR

Čistý úrokový výnos 49 407

Čistý výnos z poplatkov a provízií 13 614

Prevádzkové výnosy 17 109

Prevádzkové náklady (65 191)

Zisk (strata) pred zdanením 15 253

Daň z príjmu (1 058)

Zisk za obdobie 14 195


2.7.8.3 Informácie o trende

V období od poslednej auditovanej účtovnej uzávierky Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku zostavenej ku dňu

31.12.2010 do dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nedošlo k ţiadnej negatívnej zmene vyhliadok Ručiteľa,

ktorá by mala významný nepriaznivý dopad na Ručiteľa.

2.7.9 Prevádzkový a finančný prehľad a zmeny

Prevádzkový a finančný prehľad vyplýva z údajov vybratých z konsolidovaných účtovných závierok Ručiteľa

a jeho konsolidovaného celku k 31.12.2009 a k 31.12.2010 podrobených auditu (ktoré sú súčasťou výročných

správ) uvedených v bode 2.7.8.1. tohto súhrnu.

2.7.9.1 Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Ručiteľa

V období od poslednej auditovanej účtovnej uzávierky Ručiteľa zostavenej ku dňu 31.12.2010 do dátumu

vyhotovenia tohto Prospektu nedošlo k ţiadnej negatívnej zmene vo finančnej alebo obchodnej situácii Ručiteľa,

ktorá by mala významný nepriaznivý dopad na finančnú alebo obchodnú situáciu, budúce prevádzkové výsledky,

peňaţné toky či celkové vyhliadky Ručiteľa.

2.7.9.2 Hlavné ciele a zámery Ručiteľa


obchodného registra dňa 20.3.1995. Ručiteľ postupne budoval Skupinu prostredníctvom nadobúdania

majetkových účastí v iných spoločnostiach a do dnešnej doby sa vyprofiloval ako materská spoločnosť

konsolidovaného celku Skupiny.



Skupina, ktorú Ručiteľ ovláda, pôsobí v mnohých oblastiach podnikania. Medzi hlavné oblasti činností a sluţieb,

ktoré Skupina poskytuje, patrí:

(a) Služby privátneho bankovníctva

Správa, ochrana a zhodnotenie majetku (vrátane termínovaných a štruktúrovaných vkladov,

podielových fondov J&T, podielov na investíciách v oblasti private equity, správy majetku).

(b) Principal Investments

Nebankové investície Skupiny (vrátane strategických investícií, investícií na finančných trhoch,

investícií krátkodobej a strednodobej povahy).

(c) Služby investičného bankovníctva

Komplexné sluţby a poradenstvo pri zabezpečení dlhového financovania (dlhopisy, úverové kluby,

privátne umiestnenie, zmenkové programy), ekvitného financovania – IPO, SPO, post IPO poradenstvo,

poradenstvo pre fúzie a akvizície.


Strana 32

(d) Služby korporátneho bankovníctva

Financovanie projektov, posúdenie rizík, štruktúrovanie transakcie, poskytnutie prostriedkov,

reštrukturalizácia, refinancovanie a špecializované financovanie. Poskytovanie dlhodobého aj

krátkodobého financovania, štruktúrované financovanie. Sluţby v oblasti korporátnych financií

(projektové financovanie, oceňovanie, reštrukturalizácia).

(e) Služby pre finančné trhy

Kompletné poradenstvo pre obchodovanie a investovanie na finančných trhoch, ekonomický výskum a

analýzy, brokerské sluţby, zaistenie a vyporiadanie transakcií.

(f) Bankové služby

Kompletné bankové sluţby štyroch (4) bankových domov so zameraním na privátnych klientov a

oblasti špecializovaného financovania.

2.7.10 Dodatočné informácie

2.7.10.1 Základné imanie

Základné imanie: Základné imanie Ručiteľa činí 31 540 000 EUR.

Základné imanie je rozvrhnuté na 19 000 kmeňových akcií, znejúcich na meno, v listinnej podobe, o menovitej

hodnote jednej akcie 1 660 EUR, čísla akcií 2009/1-19000, ktoré sú ku dňu vyhotovenia tohto Prospektu

nahradené 1 hromadnou listinnou akciou série 2009/1-19000, dátum emisie 10.2.2009.

Upísané základné imanie bolo v plnej výške splatené.

2.7.10.2 Zakladateľská zmluva a stanovy

Zakladateľská zmluva a stanovy: Ručiteľ bol zaloţený na základe zakladateľskej zmluvy zo dňa 7.2.1995

spísanej vo forme notárskej zápisnice č. N 13/1995, NZ 14/1995. Posledné znenie stanov Ručiteľa bolo

schválené valným zhromaţdením Ručiteľa dňa 23.5.2011.

2.7.10.3 Dokumenty k nahliadnutiu




ich fotokópií) vo vzťahu k tomuto súhrnu Prospektu:



c) výročné správy Skupiny za roky 2009 a 2010 obsahujúce konsolidované účtovné závierky Ručiteľa

a jeho konsolidovaného celku k 31.12.2009, resp. k 31.12.2010.

2.7.10.4 Významné zmluvy

Ručiteľ v rámci svojej podnikateľskej činnosti uzatvára rad zmluvných vzťahov. Ide najmä o vzťahy

vyplývajúce z predmetu jeho podnikateľskej činnosti. Ďalej sa jedná o vzťahy súvisiace so zabezpečením jeho

prevádzky, bezpečnosti, obmedzenia rizík, vyuţívaním externých špecialistov či poradcov a pod. Ţiadna z týchto

zmlúv nemôţe viest ku vzniku záväzku alebo nároku voči Ručiteľovi, ktorý by bol podstatný pre schopnosť

Ručiteľa plniť záväzky z Dlhopisov.

Niţšie Ručiteľ uvádza zmluvné vzťahy, ktoré môţu byť z hľadiska Ručiteľa povaţované za významné.

Zmluvné vzťahy z financovania a finančných investícií:

(a) Dňa 25.4.2008 uzavrel Ručiteľ v pozícii dlţníka zmluvu o úvere s fyzickou osobou ako

veriteľom, na základe ktorej Ručiteľ získal moţnosť čerpať úver aţ do výšky 610 000 000 Sk.

K 31. 12. 2011 činila čerpaná a doposiaľ nesplatená čiastka úveru 19 354 164 EUR. Splatnosť

úveru je dňa 25.4.2012.

(b) V rámci Skupiny uzavrel Ručiteľ dňa 16.6.2011 zmluvu o pôţičke so spoločnosťou J&T

Private Equity, na základe ktorej sa Ručiteľ ako veriteľ zaviazal poskytnúť spoločnosti ako

dlţníkovi finančné prostriedky aţ do výšky 448 000 000 Kč. Splatnosť úveru nastáva dňa

18.6.2012.


Strana 33

(c) Dňa 25.4.2008 Ručiteľ uzavrel zmluvu o pôţičke v rámci Skupiny so spoločnosťou J&T

Private Equity, na základe ktorej sa Ručiteľ ako veriteľ zaviazal poskytnúť spoločnosti

finančné prostriedky do výšky 610 000 000 Sk. Splatnosť úveru je dňa 25.4.2012.

(d) Dňa 13.10.2009 Ručiteľ v pozícii dlţníka uzavrel zmluvu o pôţičke v rámci Skupiny so

spoločnosťou J&T Private Equity, na základe ktorej Ručiteľ ako dlţník môţe čerpať finančné

prostriedky aţ do výšky 600 000 000 Kč. K 31.12.2011 činí čerpaná a doposiaľ nesplatená

čiastka úveru 324 970 438 Kč. Splatnosť úveru nastáva dňa 30.6.2012.

(e) Dňa 2.7.2007 uzavrel Ručiteľ v pozícii dlţníka zmluvu o úvere s bankou, na základe ktorej

Ručiteľ môţe čerpať finančné prostriedky do výšky 400 000 000 Sk. Dodatkom zo dňa

19.12.2011 bol úver navýšený o 5.000.000 EUR. K 31.12.2011 činí čerpaná a doposiaľ

nesplatená čiastka úveru 8 120 228 EUR. Úver je splatný dňa 20.6.2012.

(f) Dňa 16.6.2011 sa Ručiteľ ako vystaviteľ zmenky v prospech českej právnickej osoby zaviazal

uhradiť finančnú čiastku vo výške 448 000 000 Kč dňa 18.6.2012.

(g) Dňa 25.6.2007 Ručiteľ emitoval podriadené dlhopisy v celkovej výške 50 000 000 EUR so

splatnosťou v roku 2022. Veritelia sú zahraničné subjekty.

(h) Dňa 20.6.2007 Ručiteľ uzavrel zmluvu o pôţičke v rámci Skupiny so spoločnosťou J&T

Private Equity, na základe ktorej sa Ručiteľ ako veriteľ zaviazal poskytnúť spoločnosti

finančné prostriedky do výšky 50 000 000 EUR. Splatnosť úveru je dňa 28.6.2022.

(i) Dňa 13.10.2009 Ručiteľ uzavrel zmluvu o pôţičke s právnickou osobou, na základe ktorej sa

Ručiteľ ako veriteľ zaviazal poskytnúť spoločnosti finančné prostriedky do výšky 500 000 000

Kč. Splatnosť úveru je dňa 31.1.2012.

(j) Ručiteľ vystavil ručiteľské prehlásenia, na základe ktorých sa zaviazal v pozícii ručiteľa

uhradiť záväzky príslušného dlţníka v prípade, kedy ich neuhradí sám dlţník. Dlţníkmi sú

najčastejšie spoločnosti zo Skupiny a jedná sa o záruky materskej spoločnosti za záväzky

dcérskych spoločností a spoločností patriacich do Skupiny. Celková suma vydaných záruk

Ručiteľa za záväzky dlţníkov činí k 31.12.2011 703 mil. EUR.

(k) Dňa 15.6.2011 valné zhromaţdenie Ručiteľa schválilo výplatu dividend v celkovej výške

140 000 000 EUR.

(l) Dňa 19.1.2007 Ručiteľ uzavrel v rámci Skupiny zmluvu o menovom swape so spoločnosťou

J&T Private Equity vo výške 200 mil. EUR.

(m) Dňa 20.10.2008 uzavrel Ručiteľ zmluvu s právnickou osobou o prevode akcií českej

spoločnosti s opčným právom na ich kúpu, na základe ktorej sa Ručiteľ zaviazal previesť akcie

v hodnote 300 000 000 Kč.

(n) Dňa 20.10.2011 Ručiteľ uzavrel zmluvu o pôţičke v rámci Skupiny so spoločnosťou J&T

FINANCE a.s., na základe ktorej sa Ručiteľ ako veriteľ zaviazal poskytnúť spoločnosti

finančné prostriedky do výšky 570 000 000 Kč. Splatnosť úveru je dňa 31.12.2012.

(o) Dňa 12.12.2011 Ručiteľ uzavrel zmluvu o pôţičke v rámci Skupiny so spoločnosťou J&T

FINANCE a.s., na základe ktorej sa Ručiteľ ako veriteľ zaviazal poskytnúť spoločnosti

finančné prostriedky do výšky 358 001 000 EUR. Splatnosť úveru je dňa 31.12.2012.

(p) Dňa 15.12.2011 Ručiteľ v pozícii dlţníka uzavrel zmluvu o úvere s právnickou osobou,, na

základe ktorej Ručiteľ ako dlţník môţe čerpať finančné prostriedky aţ do výšky 23 879 600

EUR. K 31.12.2011 činí čerpaná a doposiaľ nesplatená čiastka úveru 23 954 848 EUR.

Splatnosť úveru nastáva dňa 31.10.2012.

(q) Dňa 14.12.2011 Ručiteľ v pozícii dlţníka uzavrel zmluvu o pôţičke v rámci Skupiny so

spoločnosťou J&T Private Equity, na základe ktorej Ručiteľ ako dlţník môţe čerpať finančné

prostriedky aţ do výšky 230 000 000 EUR. K 31.12.2011 činí čerpaná a doposiaľ nesplatená

čiastka úveru 213 122 426 EUR. Splatnosť úveru nastáva dňa 13.12.2012.


Strana 34

3. RIZIKOVÉ FAKTORY

Záujemca o kúpu Dlhopisov by sa mal oboznámiť s týmto Prospektom ako celkom. Informácie, ktoré Emitent

v tejto kapitole predkladá záujemcom o kúpu Dlhopisov k zváženiu, ako aj ďalšie informácie uvedené v tomto

Prospekte, by mali byť záujemcami o kúpu Dlhopisov starostlivo vyhodnotené pred uskutočnením rozhodnutia o

investovaní do Dlhopisov.

Nákup a držba Dlhopisov sú spojené s radom rizík, z ktorých sú niektoré uvedené nižšie v tejto kapitole.

Nasledujúce zhrnutie rizikových faktorov nie je vyčerpávajúce, nenahradzuje žiadnu odbornú analýzu alebo

akékoľvek ustanovenie kapitoly 6.4. „Popis cenných papierov ponúkaných a prijímaných na obchodovanie

a ďalšie podmienky Emisie Dlhopisov“ alebo údajov uvedených v tomto Prospekte, neobmedzuje akékoľvek

práva alebo záväzky vyplývajúce z Prospektu a v žiadnom prípade nie je akýmkoľvek investičným odporučením.

Akékoľvek rozhodnutie záujemcov o upísanie a/alebo kúpu Dlhopisov by malo byť založené na informáciách

obsiahnutých v tomto Prospekte, na podmienkach ponuky Dlhopisov a predovšetkým na vlastnej analýze výhod

a rizík investície do Dlhopisov vykonanej prípadným nadobúdateľom Dlhopisov.

3.1. Rizikové faktory vzťahujúce sa k Emitentovi

Riziká vzťahujúce sa k Emitentovi zahŕňajú predovšetkým nasledujúce rizikové faktory:

(a) Zodpovednosť za záväzky z Dlhopisov a za obsah Prospektu

Za záväzky z Dlhopisov je zodpovedný Emitent. S výnimkou Ručiteľa, ţiadna tretia osoba nie je

zodpovedná za plnenie záväzkov z Dlhopisov, ani za ich splnenie nijako neručí.

Za obsah Prospektu a presnosť informácií uvedených v Prospekte zodpovedá iba osoba uvedená

v kapitole 6.1. „Zodpovedné osoby“ Prospektu. Ţiadna iná osoba nepreberá zodpovednosť za

informácie či obsah Prospektu.

(b) Riziko spojené s podnikaním Emitenta

Emitent je novo zaloţenou spoločnosťou bez dlhšej podnikateľskej histórie. Emitent je zaloţený

výhradne za účelom emisie Dlhopisov a prevaţujúcim predmetom jeho činnosti je poskytovanie

pôţičiek spoločnostiam v Skupine (ako je tento pojem definovaný v kapitole 7. „Zoznam pouţitých

definícií, pojmov a skratiek“, viď tieţ kapitola 4.6.2 „Organizačná štruktúra skupiny Emitenta“ tohto

Prospektu). Hlavným zdrojom príjmov Emitenta budú splátky pôţičiek od spoločností zo Skupiny.

Emitent má v úmysle pouţiť príjmy z Dlhopisov na poskytnutie úverového financovania spoločnostiam

zo Skupiny. Zisk Emitenta, jeho finančná situácia a jeho schopnosť plniť povinnosti vyplývajúce z

Dlhopisov voči Majiteľom Dlhopisov sú závislé na schopnostiach jeho dlţníkov plniť svoje platobné

záväzky voči Emitentovi riadne a včas. Pokiaľ akýkoľvek dlţník nebude schopný splniť svoje splatné

peňaţné záväzky voči Emitentovi riadne a včas, môţe byť schopnosť Emitenta plniť svoje záväzky z

Dlhopisov voči Majiteľom Dlhopisov ovplyvnená, a to i napriek tomu, ţe Ručiteľ poskytol Emitentovi

ručenie. Poskytovanie pôţičiek je spojené s radom rizík a aj napriek tomu, ţe Emitent je súčasťou silnej

skupiny, neexistuje záruka, ţe jednotliví dlţníci pôţičiek budú schopní splatiť svoje splatné záväzky

Emitentovi riadne a včas a Emitent tak získa peňaţné prostriedky, ktoré mu umoţnia uhradiť jeho

záväzky voči Majiteľom Dlhopisov.

(c) Závislosť Emitenta na Ručiteľovi môže významne ovplyvniť schopnosť Emitenta plniť si svoje

záväzky

Schopnosť Emitenta plniť si svoje záväzky voči Majiteľom Dlhopisov sa odvíja od schopnosti

spoločností zo Skupiny uhradiť včas a v dostatočnej výške svoje záväzky voči Emitentovi. Pokiaľ by

Skupina nebola schopná včas a v dostatočnej výške plniť svoje záväzky, nebude Emitent schopný plniť

svoje záväzky voči Majiteľom Dlhopisov. Pokiaľ by v takomto prípade nebol ani Ručiteľ schopný včas

a v dostatočnej výške plniť svoje záväzky z titulu Ručiteľského vyhlásenia, môţe byť uspokojenie

pohľadávok Majiteľom Dlhopisov z titulu Dlhopisov ohrozené.

Činnosti Emitenta sú závislé na vyuţívaní informačných technológií Skupiny, ktorých činnosť môţe

byť ovplyvnená mnoţstvom problémov, ako je nefunkčnosť hardwaru alebo softwaru, fyzické zničenie

dôleţitých IT systémov, útoky počítačových hackerov, počítačových vírusov a i. Činnosti Emitenta sú

rovnako závislé na zdieľaní administratívnej, správnej, účtovnej a IT infraštruktúry Skupiny. Moţné

zlyhanie niektorých prvkov či celej infraštruktúry môţe mať negatívny vplyv na hospodársku situáciu

Emitenta a jeho schopnosť plniť záväzky z Dlhopisov.


Strana 35

(d) Potenciálny stret záujmov medzi akcionárom Emitenta a Majiteľmi Dlhopisov

Emitent je 100% vlastnenou dcérskou spoločnosťou Ručiteľa. Pretoţe si Emitent nie je vedomý

ţiadnych plánov na zmeny v štruktúre investovania Skupiny, nie je moţné vylúčiť, ţe nedôjde k zmene

stratégie a ţe Ručiteľ či niektorý z členov Skupiny nezačne podnikať kroky (fúze, transakcie, akvizície,

rozdelenie zisku, predaj aktív atď.), skôr so zreteľom na prospech Skupiny ako takej ako v prospech

Emitenta. Takéto zmeny môţu mať podstatný vplyv na hospodársku situáciu Emitenta vo vzťahu voči

Majiteľom Dlhopisov.

(e) Riziko zmeny akcionárskej štruktúry

Pretoţe si Emitent nie je vedomý plánov na zmeny v akcionárskej štruktúre, v prípade nečakaných

udalostí môţe dôjsť k zmene akcionárov spoločnosti či k zmene podielov jednotlivých akcionárov.

Týmto môţe dôjsť k zmene kontroly a úprave stratégie spoločnosti. Zmena cieľov Emitenta potom

môţe mať vplyv na jeho hospodársku situáciu a schopnosť plniť svoje záväzky.

(f) Riziko spojené s prípadným insolvenčným konaním

Pokiaľ Emitent nie je schopný splatiť svoje splatné dlhy, môţe sa stať predmetom konkurzného

konania. V prípade, ţe je konkurzné konanie zahájené v Holandskom kráľovstve, bude sa postupovať

podľa holandského zákona o konkurze (Faillissementswet). V súlade s týmto zákonom platí, ţe ak sa

ocitne dlţník v situácii, kedy nie je schopný splniť svoje splatné záväzky, bude na neho súdnym

rozhodnutím vyhlásený konkurz. Toto rozhodnutie môţe byť vydané na návrh dlţníka alebo na návrh

jedného alebo jeho viac veriteľov. Rozhodnutie o konkurze môţe byť taktieţ vydané z dôvodu

verejného záujmu alebo na návrh štátneho zastupiteľstva. Rozhodnutie o konkurze vydáva okresný súd

dlţníka.

V prípade, ţe bude na majetok Emitenta vyhlásený konkurz, spadá do konkurznej podstaty všetok

majetok, práva, nároky a záväzky Emitenta, ktoré Emitentovi patrili ku okamţiku vyhlásenia konkurzu,

ako aj majetok, práva, nároky a záväzky, ktoré Emitent nadobudne v priebehu konkurzu. Výnimky

z tohto pravidla sú stanovené príslušnými zákonmi.

V dôsledku vyhlásenia konkurzu stráca dlţník právo nakladať a spravovať svoj majetok, práva a

nároky. Za účelom dohľadu nad správou a likvidáciou majetku patriaceho do konkurznej podstaty

vymenuje súd úradníka pre dohľad nad konkurzom (rechter-commissaris). Likvidátor (curator) je

zodpovedný za správu a likvidáciu konkurznej podstaty

3.2. Rizikové faktory vzťahujúce sa k Ručiteľovi a Skupine

Naplnenie rizík uvedených niţšie môţe významne ovplyvniť schopnosť Ručiteľa splniť svoje záväzky z

Dlhopisov. Všetky odkazy na Skupinu v tejto časti kapitoly "Rizikové faktory vzťahujúce sa k Ručiteľovi a

Skupine" popisujú Ručiteľa a všetky spoločnosti, ktoré ovláda, ak nie je výslovne uvedené inak.

(a) Závislosť Ručiteľa na príjmoch od dcérskych spoločností

Ručiteľ je holdingovou spoločnosťou s obmedzeným rozsahom vlastnej podnikateľskej činnosti.

Prevaţná časť jeho aktivít sa sústredí na správu vlastných majetkových účastí v Skupine. Schopnosť

Ručiteľa plniť svoje záväzky z Dlhopisov sa teda odvíja od hospodárskej výkonnosti jednotlivých

spoločností Skupiny. Záväzky Ručiteľa z titulu Ručiteľského vyhlásenie sú výhradnými záväzkami

Ručiteľa a schopnosť Ručiteľa tieto záväzky uspokojiť je do značnej miery závislá na prijatých platbách

od členov Skupiny. Pokiaľ bude schopnosť členov Skupiny uskutočniť platby (napríklad vo forme

dividend, úrokov či v iných podobách) v prospech Ručiteľa obmedzená, napr. ich aktuálnou finančnou

či obchodnou situáciou, dostupnosťou voľných zdrojov spôsobilých k príslušnej výplate, príslušnou

právnou, daňovou či regulatórnou úpravou a/alebo zmluvnými dojednaniami, ktoré príslušný člen

Skupiny uzavrel, môţe to nepriaznivo ovplyvniť schopnosť Ručiteľa plniť svoje záväzky.

(b) Riziko podnikania v bankovom sektore

Regulovaný konsolidovaný celok podlieha rozsiahlej regulácii zo strany vládnych agentúr, orgánov

dozoru a samoregulačných organizácii v Českej republike, na Slovensku, Rusku, Barbadose,

Švajčiarsku a ďalších krajinách, v ktorých spoločnosti z RKC pôsobia. Táto regulácia sa stáva stále

rozsiahlejšia a zloţitejšia a rovnako dochádza k nárastu pokút a penále uloţených v odvetviach

finančných sluţieb zo strany regulačných orgánov. Regulačné pravidlá rovnako obmedzujú činnosť

spoločností v RKC a kladú poţiadavky na úroveň kapitálu, angaţovanosť konsolidovaného celku,

ochranu zákazníka a obmedzujú obchodné aktivity, ktoré môţe RKC prevádzkovať a ktorých sa môţe


Strana 36

zúčastniť. Napriek tomu, ţe RKC vynakladá veľké úsilie, aby vyhovela všetkým platným predpisom,

pretrváva mnoţstvo rizík, a to predovšetkým v oblastiach, kde platné predpisy neposkytujú jasný

výklad, alebo tam, kde regulačné orgány revidujú svoje predošlé interpretácie, alebo tam, kde predošlé

rozhodnutie bolo súdom zmenené. Úrady v mnohých jurisdikciách, v ktorých RKC pôsobí, môţu

iniciovať správne alebo súdne konanie proti spoločnostiam v RKC, ktoré by mohli mať za následok

okrem iného i pozastavenie alebo zrušenie licencie, uloţenie pokuty, penále, uloţenie právnej sankcie

alebo iného disciplinárneho opatrenia, ktoré by mohli mať významný negatívny dopad na hospodárenie

spoločností v RKC a váţne poškodiť ich povesť. Zmeny v zákonoch, nariadeniach či ich výkladoch a

výkonoch môţu nepriaznivo ovplyvniť RKC a jeho výsledky hospodárenia. Regulačné orgány môţu

rovnako klásť dodatočné kapitálové poţiadavky na RKC a ich regulované dcérske spoločnosti.

Dôleţitú úlohu v bankovníctve a podnikaní Skupiny majú vo všeobecnosti informačné systémy a

databázy (viď bod (p) Prevádzkové riziká niţšie). Skupina vynakladá značné úsilie na ochranu svojich

systémov, sietí a databáz pred moţnými útokmi zo strany tretích strán, fyzickému poškodeniu

informačných systémov a predchádzaniu ďalších moţných problémov. Skupina pravidelne aktualizuje

svoje informačné systémy. Emitent verí, ţe jeho informačné systémy sú všeobecne dobre chránené pred

útokmi a poruchami. Nedá sa však zaručiť, ţe v budúcnosti nedôjde k poruchám, odstávkam systému,

sietí a databáz. Pokiaľ by k takej udalosti došlo, môţe to spôsobiť významné hospodárske straty

Skupiny a/alebo spoločností v Skupine a ich klientov.

(c) Riziko podnikania v oblasti správy aktív (asset management)

Oblasť správy aktív je vystavená pôsobeniu celého radu rizík. Tie sa netýkajú len štandardných rizík,

ktoré so sebou nesie akákoľvek podnikateľská činnosť, ale vďaka svojej špecifickej povahe čelí toto

podnikanie zvýšenému riziku v oblasti regulačnej, investičnej a prípadne taktieţ reputačnej.

Správa aktív predstavuje silne regulovanú oblasť v rámci poskytovania hlavných investičných sluţieb

so zvýšenými nárokmi zo strany legislatívy a regulátora či uţ v oblasti procesnej, tak aj samotnej

investičnej. Nároky na správne nastavenie celkového procesu sú relatívne vysoké. Cieľom

implementácie nových smerníc a pravidiel má byť zvýšená ochrana zákazníka pri poskytovaní tohto

typu investičných sluţieb. Regulátor sa pri svojej kontrolnej činnosti zameriava predovšetkým na

správne nastavenie procesov, ktoré smerujú k ochrane zákazníka a jeho majetku. Samotný výkon

činnosti individuálneho riadenia majetku zákazníka, prípadne správy a riadenia fondov kolektívneho

investovania, je v investičnej oblasti vystavený pôsobeniu celého radu rizík, medzi ktoré môţeme

zaradiť napríklad riziko čiastočnej alebo úplnej straty investovaných prostriedkov, kreditné riziko,

likvidné riziko, riziko protistrany a ďalšie. Úlohou investičných profesionálov je eliminovať vplyv a

pôsobenia týchto rizík a naplniť investičné ciele, ktoré sú definované v rámci individuálnej investičnej

stratégie alebo štatútu fondu. Dlhodobé neuspokojivé výsledky v rámci vysoko konkurenčného

prostredia predstavujú riziko na strane reputácie asset manaţéra spolu s potenciálnym rizikom odlivu

spravovaných finančných prostriedkov ku konkurencii alebo do iného typu investičných sluţieb

s negatívnym dopadom na výnosy realizované v oblasti správy aktív.

(d) Riziko podnikania v oblasti médií

Prostredníctvom svojej úverovej angaţovanosti v oblasti médií sú Emitent a Ručiteľ nepriamo

vystavení rizikám spojených s podnikaním v tejto oblasti. Oblasť médií okrem iného čelí nasledujúcim

rizikám: silná závislosť na hospodárskom cykle, riziko poklesu výdavkov na reklamu, pokles

sledovanosti, konkurencia, riziko odňatia licencie alebo nepredĺţenia jej platnosti, technologický

pokrok, riziká spojené s distribučnými kanálmi.

V dôsledku týchto rizík môţu subjekty, ktoré v danej oblasti podnikajú, utrpieť značné straty, ktoré

môţu ohroziť ich schopnosť plniť svoje záväzky voči Ručiteľovi a/alebo Emitentovi a prípadne tak

ohroziť plnenie záväzkov Emitenta vyplývajúcich z Dlhopisov.

(e) Riziko podnikania v oblasti developmentu a hotelierstva

Prostredníctvom svojej úverovej angaţovanosti v oblasti nehnuteľností a realitného developmentu sú

Emitent a Ručiteľ nepriamo vystavení rizikám spojených s podnikaním v tejto oblasti. Oblasť

nehnuteľností a developmentu okrem iného čelí nasledujúcim rizikám: silná závislosť na hospodárskom

cykle, makroekonomické prostredie (napr. úrokové miery, inflácie), dôvera zákazníkov, hospodárske

očakávania, konkurencia. Medzi ďalšie rizika patria riziká spojené s nákupom, rozvojom, správou a

vlastníctvom nehnuteľností a ich prípadným prenájmom a obsadenosťou, ich predajom a ocenením.

V oblasti hotelierstva sú Emitent a Ručiteľ nepriamo vystavení rizikám spojeným s podnikaním v tejto

oblasti. Medzi tieto riziká okrem iného patrí silná závislosť na hospodárskom cykle a hospodárskych


Strana 37

očakávaniach, letecká doprava, klimatické podmienky, prírodné katastrofy, teroristické útoky,

spotrebiteľská dôvera. Spoločnosti v tejto oblasti čelia rovnako riziku vysokých fixných nákladov,

riziku vstupu konkurencie a prevahe ponuky nad dopytom, poškodeniu reputácie a strate dôvery.




(f) Riziko investícií do energetických a priemyselných aktív

Prostredníctvom svojej úverovej angaţovanosti v oblasti financovania energetických a priemyselných

aktív sú Emitent a Ručiteľ nepriamo vystavení rizikám spojeným s podnikaním v tejto oblasti. Oblasť

energetiky okrem iného čelí nasledujúcim rizikám: makroekonomické prostredie (napr. úrokové miery,

inflácie), regulačné opatrenia (napr. cenové regulácie, emisné povolenky), dostupnosť energetických

zdrojov, kapitálová náročnosť a dlhá doba návratnosti investície, vysoké fixné náklady, konkurencia.

Oblasť priemyslu čelí okrem iného nasledujúcim rizikám: závislosť na hospodárskom cykle, fluktuácie

dopytu, makroekonomické prostredie (napr. úrokové miery, inflácia), kapitálová náročnosť a doba

návratnosti investície, vysoké fixné náklady, konkurenčný tlak.




(g) Riziká spojené s akvizíciami

Aj keď Skupina podrobne skúma údaje o firmách, ktoré plánuje získať, nie je moţné, aby preskúmala

všetky informácie v plnom rozsahu. Ani podrobné preskúmanie údajov nemusí odhaliť existujúce a

potenciálne problémy či poskytnúť dostatok informácií pre posúdenie všetkých predností a nedostatkov.

V dôsledku toho môţe Skupina prebrať neočakávané záväzky (vrátane právnych poţiadaviek) alebo

nesprávne vyhodnotiť ekonomický potenciál získanej firmy. Skupina tieţ čelí riziku, ţe nebude schopná

integrovať nové akvizície do svojej terajšej štruktúry v dôsledku, okrem iného, odlišnej firemnej

kultúry, obchodných praktík, technologických systémov, problémov s integráciou novo nadobudnutej

spoločnosti do svojej organizačnej štruktúry. Existuje i riziko, ţe výnosy z akvizície nebudú

zodpovedať výdavkom alebo zadlţeniu s nimi spojenými, prípadne kapitálovým investíciám

nevyhnutným k rozvoju týchto podnikov. Aj napriek snahe o identifikáciu vhodných partnerov pre

akvizície nemusia tieto aktivity priniesť zodpovedajúce hospodárske výsledky alebo odôvodniť výšku

investícií a ďalších záväzkov.

(h) Riziko investícií typu súkromného kapitálu (private equity)

Nepriaznivé trhové alebo hospodárske podmienky môţu mať negatívny vplyv na súkromné kapitálové

investície Skupiny. Pokiaľ hodnota týchto investícií výrazne klesá, nemusí Skupina obdrţať podiel na

výnosoch a zisk z týchto investícií (na ktoré má Skupina v určitých prípadoch právo). Rovnako môţe

byť Skupina nútená investorom vrátiť časť (alebo všetky) z uţ obdrţaných výnosov a môţe stratiť i

pomernú časť investovaného kapitálu. Skupina čelí i riziku, ţe nebude schopná svoju investíciu

súkromného kapitálu speňaţiť či uţ pri prípadnom predaji alebo pri primárnej verejnej ponuke na

kapitálovom trhu.

(i) Likvidné riziko

Likvidita, ľahký prístup k finančným prostriedkom, má zásadný význam pre podnikanie Ručiteľa a

celej Skupiny, a to hlavne v súvislosti s financovaním podnikateľských aktivít Ručiteľa a členov

Skupiny. Riziko likvidity zahŕňa hlavne riziko nemoţnosti financovať aktíva prostredníctvom nástrojov

so zodpovedajúcou dĺţkou splatnosti a úrokovou mierou, riziko nemoţnosti získať likvidné aktíva

dostatočne rýchlo či v dostatočnom mnoţstve a riziko nemoţnosti hradiť splatné záväzky.

Skupina má prístup k rôznym zdrojom financií. Bankoví členovia Skupiny sa v podstatnej miere

spoliehajú na prijaté vklady ako základ financovania svojich činností. Skupina vyuţíva krátkodobé

zdroje financovania, vrátane vkladov, medzibankových úverov, termínovaných vkladov a dlhopisov. Aj

keď vklady boli v priebehu času stabilný zdroj finančných prostriedkov, táto situácia nemusí naďalej

pokračovať. V takomto prípade by likvidná pozícia Skupiny bola nepriaznivo ovplyvnená s moţnými

negatívnymi dopadmi na schopnosť vyplatiť zverené vklady (napr. termínované), plniť svoje záväzky či

financovanie aktivít Skupiny.

K významnému obmedzeniu likvidnej pozície môţe prísť, pokiaľ bude prístup na kapitálové trhy

obmedzený, pokiaľ Skupina nebude schopná predať svoj majetok, či dôjde k zvýšeniu nákladov na


Strana 38

likviditu. Schopnosť Skupiny dosiahnuť na zabezpečené a nezabezpečené financovanie a náklady s tým

spojené sú okrem iného ovplyvnené zvýšením úrokových sadzieb, kreditnými rozpätiami, regulačnými

poţiadavkami, vnímaním rizika Skupiny a/alebo bankového, finančného sektoru ako celku. V prípade

obtiaţnych podmienok na kapitálových trhoch môţu náklady na financovanie Skupiny narásť, alebo

môţe dôjsť k poklesu dostupnosti finančných prostriedkov a tak i schopnosti rozšíriť a podporiť aktivity

Skupiny a ich dcérskych spoločností s prípadnými negatívnymi dopadmi na hospodárenie Skupiny. Za

predpokladu, ţe Skupina nebude schopná získať potrebné prostriedky na kapitálových trhoch, môţe byť

donútená k predaju majetku, aby plnila svoje záväzky. V dobe zníţenej likvidity či obtiaţnych

podmienok na trhu nemusí byť Skupina schopná predať niektoré zo svojich aktív, alebo môţe dôjsť k

predaju majetku za zníţené ceny. V oboch prípadoch to môţe mať nepriaznivý vplyv na ich výsledky

hospodárenia a finančnú situáciu. Ďalšie informácie o riadení likvidity Skupiny sú v kapitole 5.10.2

„Riadenie rizika“.

(j) Trhové riziko

Ako finančná skupina môţe Skupina utrpieť značné hospodárske straty na svojich obchodných a

investičných aktivitách v dôsledku výkyvov na finančných trhoch a zvýšenej volatilite. Trhové riziko

predovšetkým zahŕňa riziko zmien trhových podmienok spôsobujúcich zmeny hodnoty či ocenenia

niektorých aktív či nástrojov. Skupina má značné obchodné a investičné pozície v rôznych druhoch

aktív - dlhové, menové, akciové inštrumenty, investície typu súkromného kapitálu (private equity),

hedgeové fondy, nehnuteľnosti a ďalšie typy aktív vrátane zabezpečovacích inštrumentov. Tieto pozície

môţu byť nepriaznivo ovplyvnené volatilitou na finančných a kapitálových trhoch. V závislosti na

objeme aktív a čistých dlhých pozícií na kaţdom z týchto trhov môţe pokles na týchto trhoch znamenať

stratu vyplývajúcu z poklesu hodnoty pozície Skupiny. V závislosti na objeme majetku, ktorý Skupina

predala, pričom nie je jeho vlastníkom („predaj nakrátko“), alebo na objeme čistých krátkych pozícií,

môţe vzostup na týchto trhoch vystaviť Skupinu potenciálnej značnej strate v snahe pokrytia čistých

krátkych pozícií získaním aktív v rastúcom trhu. Vzhľadom k nepriaznivým trhovým a ekonomickým

podmienkam prechádza odvetvie finančných sluţieb, kde je Skupina významne zastúpená, obtiaţnym

obdobím. Predovšetkým vplyv úrokových a menových kurzov, geopolitické riziko, výkyvy cien

komodít mali a budú mať nepriaznivý vplyv na finančné trhy a celú ekonomiku. Okrem nepriaznivých

dopadov na podnikanie Skupiny, ako je uvedené vyššie, môţe trhové riziko zvyšovať ďalšie riziká,

ktorým Skupina čelí. Napríklad, pokiaľ by Skupina utrpela značnú obchodnú stratu, môţe prudko

vzrásť potreba likvidity, zatiaľ čo prístup k nej môţe byť značne obmedzený. V súvislosti s

všeobecným poklesom trhu by zákazníci a obchodní partneri Skupiny mohli utrpieť značné straty, a tým

by sa oslabila ich finančná pozícia a došlo by k zvýšeniu kreditného rizika a rizika protistrany.

(k) Úrokové riziko

Ako finančná skupina je Skupina vystavená úrokovému riziku. Úrokové riziko spočíva vo fluktuácii

čistého úrokového výnosu a výsledku hospodárenia v dôsledku pohybu trhových úrokových mier.

Skupina vynakladá značné úsilie (vrátane derivátových kontraktov, revízií úrokových sadzieb), aby

štruktúra aktív zodpovedala zdrojom jej financovania. Do tej miery, do akej sa táto štruktúra líši, je

Skupina vystavená úrokovému riziku. Podrobnosti k spôsobu riadenia rizík sú uvedené v kapitole

5.10.2 „Riadenie rizika“.

(l) Riziko koncentrácie

Koncentrácia pozícií môţe Skupinu vystaviť veľkým stratám, a to aj napriek tomu, ţe hospodárske a

trhové podmienky môţu v danom odbore/odvetví byť všeobecne priaznivé. Vzhľadom na veľký objem

transakcií uskutočňovaných v rámci beţného podnikania má Skupina významnú expozíciu voči

spoločnostiam pôsobiacim v oblasti cestovného ruchu, turizmu, energetiky a priemyslu, spracovania

ropy a petrochémie. V rámci tejto expozície môţe dochádzať ku koncentrácii rizika nielen v rámci

odvetvia, ale i v rámci transakcií s danou protistranou.

Predstavenstvo Ručiteľa zavádza postupy pre riadenie rizík vyplývajúcich z agregovaných (cez svoje

dcérske spoločnosti) otvorených pozícií vo verejne obchodovaných cenných papieroch s cieľom

minimalizovať pravdepodobnosť negatívneho dopadu na hospodárenie Skupiny.

Členovia Skupiny sa proti prípadným stratám bránia zabezpečením. Avšak ţiadne zabezpečenie nemôţe

úplne zabrániť prípadným stratám. Pokiaľ sa ktorýkoľvek z nástrojov a stratégií, ktoré Skupina pouţíva

k zabezpečeniu proti rôznym typom rizík, ukáţe ako neúčinný, môţe to mať negatívny dopad na

hospodárenie Skupiny. Vzhľadom na mnoţstvo rizík, ktorým Skupina čelí, je obtiaţne sa zabezpečiť (aj

keď iba čiastočne) proti všetkým potenciálnym rizikám, prípadne zabezpečovacie stratégie nemusia byť

plne efektívne vo všetkých trhových prostrediach a proti všetkým druhom rizika.


Strana 39

Skupina utrpela značné straty v oblasti nehnuteľností. Pre svojich klientov Skupina financuje mnoţstvo

projektov v oblasti nehnuteľností, poskytuje zabezpečené pôţičky na zaobstaranie komerčných a

rezidenčných nehnuteľností. Expozícia Skupiny na nehnuteľný sektor môţe byť i naďalej nepriaznivo

ovplyvnená poklesmi na trhu s nehnuteľnosťami, rovnako ako poklesmi v iných sektoroch ekonomiky a

ekonomiky ako celku.

Celkovo má Skupina najväčšiu expozíciu voči korporátnym klientom (79 %). Vzhľadom k veľkému

objemu transakcií, ktoré Skupina beţne robí s brokermi, bankami, fondmi a ďalšími finančnými

inštitúciami v rámci beţného podnikania, má Skupina i významné riziko koncentrácie v odvetví

finančných sluţieb (15 %). Koncentrácia voči štátnym inštitúciám (3 %) a fyzickým osobám (2 %) tvorí

menšiu časť. Skupina môţe byť vystavená i riziku koncentrácie voči určitej protistrane.

(m) Úverové riziko

Skupinu môţu postihnúť značné straty v dôsledku úverového rizika. Úverové riziko zahŕňa najmä riziko

protistrany a jej neschopnosti či neochote splatiť záväzky voči Ručiteľovi, resp. členom Skupiny.

Úverové riziko existuje v rámci vzťahu dlţník - veriteľ pri prísľube a dokumentárnych akreditívoch

alebo tieţ pri derivátových obchodoch a menových a iných transakciách. Napriek tomu, ţe prístup

v rámci Skupiny k ohodnoteniu kreditnej bonity potenciálnych i terajších klientov vykazuje najmä od

počiatku globálnej finančnej krízy zvýšený konzervatizmus, nie je isté, ţe vo všetkých prípadoch bude

správne odhadnutá.

Posudzovanie jednotlivých opatrení proti stratám prameniacim z úverových produktov vychádza zo

smerníc managementu Skupiny. Špecifická je oblasť bankovníctva, ktorá môţe vyţadovať zvýšené

opatrenia proti stratám z poskytnutých úverov alebo môţe zaznamenať straty vyššie, ako je beţné

v Skupine, v dôsledku prijatia neadekvátnych opatrení pre tento odbor podnikania, čo môţe mať za

následok negatívne materiálne dopady na chod Skupiny či Ručiteľa.

V dôsledku vyuţívania swapov a iných derivátových inštrumentov vzrástlo úverové riziko Skupiny

a nie je vylúčené, ţe bude rásť i naďalej ako v objeme, tak v dobe trvania jednotlivých obchodov. V

minulosti bola Skupina vystavená tlaku vziať do úvahy dlhodobé úverové riziko, predĺţiť úver krytý

menej likvidným zálohom a agresívne oceňovať derivátové inštrumenty na základe úverových rizík,

ktoré na seba Skupina vzala z dôvodu konkurenčných tlakov. Investície Skupiny a poskytnuté úvery

hedgeovým fondom sú ďalším zdrojom úverovej expozície.

Default významnej finančnej inštitúcie môţe negatívne ovplyvniť ako finančne trhy ako celok, tak aj

Skupinu. Úverová expozícia Skupiny môţe taktieţ vzrásť v prípade, ţe zálohy, ktoré drţí, budú

speňaţené za cenu nepostačujúcu k pokrytiu celkových hodnôt expozícií.

Informácie, ktoré Skupina vyuţíva k riadeniu úverových rizík, môţu byť nepresné a neúplné. I keď

Skupina pravidelne vyhodnocuje úverové expozície (voči klientom, protistranám, odvetviam, krajinám,

regiónom), ktoré povaţuje za dôleţité z pohľadu úverového rizika, môţe sa stať, ţe riziko úpadku môţe

vzniknúť z udalostí alebo okolností, ktoré sú ťaţko predvídateľné a odhaliteľné (napríklad podvody).

Skupina môţe tieţ zlyhať pri získavaní informácií dôleţitých pre vyhodnotenie úverového a

obchodného rizika protistrany.

(n) Predikčné a valuačné riziká

Skupina uskutočňuje odhady a valuácie, ktoré ovplyvňujú reportované výsledky, vrátane oceňovania

vybraných aktív a záväzkov, stanovenia opatrení pre straty z poskytnutých úverov, súdnych konaní,

regulatórnych opatrení, účtovania goodwillu, oprávok nehmotných aktív, vyhodnocovania schopnosti

realizovať odloţené daňové pohľadávky, vyhodnocovania kompenzácií zaloţených na vlastnom

kapitále. Tieto odhady sú zaloţené na posúdení a dostupnosti informácií a reálne výsledky Skupiny sa

môţu materiálne líšiť od odhadov. Podrobné informácie sú uvedené v prílohe k výročným správam.

Odhady a valuácie Skupiny vychádzajú z modelov a postupov pre predikciu ekonomických podmienok

a trhových a iných udalostí, ktoré môţu ovplyvniť schopnosť protistrán plniť svoje záväzky voči

Skupine alebo mať vplyv na hodnotu aktív. Vypovedajúca schopnosť jednotlivých modelov a postupov

môţe byť obmedzená v rozsahu neočakávaných trhových podmienok v oblasti likvidity a volatility a

schopnosti spraviť presné odhady a valuácie.

(o) Cezhraničné a menové riziká

Cezhranične riziká, riziká krajiny, regionálne a politické riziká sú neoddeliteľnou súčasťou trhového a

úverového rizika. Finančné trhy a hospodárske podmienky všeobecne môţu byť významne ovplyvnené

týmito rizikami. Ekonomické alebo politické nepokoje v krajine alebo regióne vrátane tých, ktoré

vyplývajú z negatívnych udalostí na miestnych trhoch, menových kríz, reštrikcií na pohyb kapitálu


Strana 40

alebo iných faktorov môţu napríklad negatívne ovplyvniť schopnosť klienta alebo jeho protistrany

získať prístup k cudzej mene alebo úveru. To sa môţe negatívne prejaviť v schopnosti plnenia

povinností voči Skupine s príslušným negatívnym dopadom na výsledky operácií Skupiny.

Skupina môţe čeliť značnej strate kvôli svojej expozícií voči rozvíjajúcim sa trhom. Ako spoločnosť

pôsobiaca vo finančnom sektore na trhoch strednej a východnej Európy je Skupina vystavená

ekonomickej nestabilite na týchto trhoch. Skupina tieto riziká sleduje, usiluje o diverzifikáciu investícií.

Skupina sa usiluje o minimalizáciu rizík spojených s prítomnosťou na rozvíjajúcich sa trhoch, nemusí

však vţdy uspieť. Menové výkyvy môţu negatívne ovplyvniť výsledky hospodárenia a kapitálové

pomery Skupiny.

Skupina je vystavená riziku pohybu menových kurzov predovšetkým voči českej korune. Okrem toho je

podstatná časť aktív a pasív Skupiny v oblasti investičného bankovníctva a správy aktív denominovaná

v iných menách ako euro, čo je hlavná mena finančného výkazníctva. Vlastný kapitál Skupiny je tieţ

v euro a Skupina úplne nezabezpečuje svoju kapitálovú pozíciu proti zmenám menových kurzov. Vývoj

menových kurzov je spojený s radom ekonomických, sociálnych a politických faktorov. Kurzy môţu

výrazne kolísať, a to i v rámci dňa. Je dôleţité poznamenať, ţe niektoré krajiny uplatňujú devízové

kontroly, ktoré môţu obmedzovať výmenu alebo odovzdanie peňazí, prípadne viesť k znehodnoteniu

meny. Pouţitie zabezpečených inštrumentov môţe zvýšiť alebo zníţiť expozíciu voči danej mene, ale

nemusí expozíciu celkom eliminovať. Volatilita menových kurzov môţe mať nepriaznivý dopad na

prevádzkové výsledky Skupiny a jej kapitálovú pozíciu. Menová politika a jej zmeny, ktoré sú ťaţko

predpovedateľné a mimo kontrolu Skupiny, majú dopad na Skupinu.

Skupina má expozíciu najmä voči euru, českej korune a americkému doláru. Existuje i menšia expozícia

voči britskej libre, zlotému, rubľu a ostatným menám.

(p) Prevádzkové riziká

Prevádzkové riziko je riziko straty vyplývajúce z nedostatočnosti alebo zlyhania vnútorných procesov,

ľudí a systémov alebo z vonkajších udalostí. Skupina čelí celému radu operačných rizík, vrátane rizika

vyplývajúceho zo závislosti na informačných technológiách a telekomunikačnej infraštruktúre (vrátane

infraštruktúry podporujúcej spoločnosti v Skupine). Skupina ako finančná skupina je závislá na

finančných, účtovných a iných systémoch spracovania dát, ktoré sú komplexné a sofistikované a

ktorých činnosť môţe byť ovplyvnená radou problémov, ako je nefunkčnosť hardwaru alebo softwaru,

fyzické zničenie dôleţitých IT systémov, útoky počítačových hackerov, počítačových vírusov,

teroristické útoky, a iné. Skupina tak môţe utrpieť významné finančné straty, môţe dôjsť k narušeniu

činnosti podnikov v Skupine, nesplneniu záväzkov voči klientom, regulačným zásahom a poškodeniu

povesti. Skupina je vystavená operačnému riziku, ktoré môţu vzniknúť v dôsledku chyby v exekúcii,

konfirmácii či vyporiadaní transakcií. Podobné riziko môţe vzniknúť pri transakciách, ktoré neboli

riadne zaznamenané či vyúčtované; regulačné poţiadavky v tejto oblasti vzrástli a očakáva sa ďalší

nárast. Podnikanie Skupiny závisí na jej schopnosti spracovávať veľké mnoţstvo rôznorodých a

zloţitých transakcií, vrátane derivátových obchodov, ktoré majú stále väčší objem a zloţitosť a ktoré

nie sú vţdy potvrdené včas. Podnikanie Skupiny je taktieţ závislé na bezpečnom spracovaní, uloţení a

odovzdávaní dôverných a citlivých informácií. Skupinu môţu postihnúť straty v dôsledku pochybenia

zamestnanca. Podnikanie Skupiny je vystavené riziku nedodrţania stanovených zásad a pravidiel zo

strany zamestnancov, pochybeniu, nedbalosti alebo podvodom zamestnancov. Tieto kroky by mohli

viesť k právnym sankciám, váţnemu poškodeniu dobrej povesti alebo k finančným škodám. Nie vţdy je

moţné pochybeniu zamestnancov predchádzať a opatrenia, ktoré Skupina podniká na prevenciu a

odhaľovanie tejto činnosti, nemusia byť vţdy efektívne.

(q) Riadenie rizika

Skupina má postupy pre riadenie rizika a pravidlá/predpisy, ktoré tieto postupy upravujú. Aplikované

metódy a postupy však nemusia byť vţdy úplne efektívne, a to najmä pri situácii vysokej volatility na

trhoch. Postupy, pravidlá či predpisy pre riadenie rizík nemôţu predvídať všetky moţné eventuality na

trhu alebo udalosti a nemôţu tak vţdy plne zmierňovať vystavenie sa riziku na všetkých trhoch a proti

všetkým druhom rizika.


Strana 41

(r) Právne a regulačné riziká

Skupina čelí významným právnym rizikám a nemoţno vylúčiť, ţe v budúcnosti nebude účastníkom

významných súdnych konaní. Keďţe výška poţadovaných náhrad v súdnych a správnych konaniach,

ktoré môţu byť vedené proti finančným spoločnostiam, sa zvyšuje, mohol by nepriaznivý výsledok

v prípadnom budúcom súdnom konaní mať významný nepriaznivý vplyv na výsledky hospodárenia

Skupiny.

Predvídať moţné výsledky súdnych, správnych či regulačných konaní, ktorých účastníkom je Ručiteľ,

respektíve akákoľvek spoločnosť zo Skupiny, je obtiaţne. Nedodrţanie rozsiahlych regulačných úprav a

pravidiel môţe Skupinu vystaviť riziku vysokých sankcií a môţe váţne poškodiť jej povesť.

Podnikateľská činnosť Skupiny sa riadi zákonmi a predpismi a podlieha regulačnému dohľadu.

V prípade, ţe by došlo ku zmene týchto regulačných predpisov, bude sa musieť Skupina takejto

regulácii prispôsobiť. To môţe mať vplyv na podnikanie Skupiny a jej prevádzkové výsledky a môţe to

ovplyvniť schopnosť Ručiteľa plniť záväzky z titulu Ručiteľského vyhlásenia.

Právne obmedzenie pre klientov Ručiteľa, respektíve akejkoľvek spoločnosti zo Skupiny, môţe zníţiť

dopyt po poskytovaných sluţbách. Ručiteľ môţe byť významne ovplyvnený nielen predpismi, ktoré sa

na neho ako spoločnosť poskytujúcu finančné sluţby vzťahujú, ale taktieţ predpismi so všeobecnou

pôsobnosťou. Napríklad, objem obchodov Ručiteľa je ovplyvnený, mimo iného, momentálnou a

navrhovanou daňovou legislatívou, antimonopolnou politikou, pravidlami hospodárskej súťaţe,

pravidlami korporátneho riadenia (corporate governance), vládnymi predpismi a zmenami v

interpretácii a presadzovaní terajších zákonov a predpisov, ktoré ovplyvňujú podnikanie a finančné

trhy.

(s) Konkurencia

Skupina čelí silnej konkurencii na trhoch finančných sluţieb. Konsolidácia prostredníctvom fúzií a

akvizícií, partnerstiev, vrátane tých uzatváraných v dôsledku finančnej krízy, zvyšuje konkurenčný tlak.

Konkurencia vyplýva z mnohých faktorov vrátane škály ponúkaných výrobkov a sluţieb, cenovej

politiky, distribučných systémov, zákazníckeho servisu, povedomia o značke, vnímanej finančnej sily,

ochoty pouţívať kapitál pre potreby klientov.

Súčasné podmienky na trhu majú zásadný vplyv na dopyt klientov po produktoch a sluţbách. Aj

napriek tomu, ţe Skupina očakáva rastúcu konsolidáciu vo svojom odbore, a očakáva, ţe tieto zmeny

ponúkajú i významné príleţitosti, nemôţe poskytnúť ţiadnu záruku, ţe sa tieto zmeny nepriaznivo

neprejavia na hospodárení Skupiny. Postavenie Skupiny by mohlo byť ohrozené, pokiaľ dôjde

k poškodeniu jej povesti. Vo vysoko konkurenčnom prostredí finančných sluţieb je povesť jedným

z rozhodujúcich faktorov pre úspech vrátane schopnosti získať a udrţať zákazníkov a zamestnancov.

K ohrozeniu povesti by rovnako mohlo dôjsť, pokiaľ by komplexné postupy a kontrolné mechanizmy

zlyhali (alebo budili dojem zlyhania), a tým by nepredchádzali stretu záujmov, previneniam zo strany

zamestnancov, chybám v reportovaní finančných a iných informácií, hrozbám vyplývajúcich z

právnych alebo regulačných opatrení. Skupina čelí konkurencii nových obchodných technológií.

Privátne a investičné bankovníctvo i správa majetku čelí konkurenčným výzvam nových obchodných

technológií, čo môţe nepriaznivo ovplyvniť provízie, príjmy z obchodovania, zníţiť objem transakcií,

obmedziť prístup k informáciám o trhu a viesť ku vzniku nových a silnejších konkurentov. Skupina

investovala a v budúcnosti bude nútená investovať do rozvoja a podpory nových obchodných systémov

alebo inak investovať do technológií, aby si udrţala konkurencie schopnosť.

(t) Ekonomické riziko

Ekonomická a hospodárska situácia v krajinách, v ktorých Skupina pôsobí, je ovplyvnená okrem iného

výškou úrokových sadzieb a infláciou. Tempo hospodárskeho rastu, zisky firiem, vnútroštátne a

medzinárodné toky kapitálu, zadlţenie štátu, závislosť na medzinárodnom obchode a citlivosť na ceny

komodít hrajú kľúčovú úlohu v hospodárskom raste a značne sa líši krajina od krajiny. Nepriaznivý

vývoj v hospodárskej situácii v krajinách, v ktorých Skupina pôsobí, sa môţe negatívne prejaviť na

hospodárskych výsledkoch Skupiny.

(u) Volatilita peňažných tokov

Skupina usiluje o diverzifikáciu svojich príjmov v rámci ponúkaných produktov, geografického rizika a

odvetví, v ktorých pôsobí. Aj napriek tomuto úsiliu je ale stále vystavená významnej volatilite

peňaţných tokov, volatilite finančných a kapitálových trhov. Skupina sa usiluje o zvýšenie tých zloţiek

svojho podnikania, ktoré sú charakterizované stabilnými peňaţnými tokmi. Nie menej významný podiel

na peňaţných tokoch predstavujú transakcie - nákupy a predaje aktív. Nemoţno vylúčiť, ţe peňaţné


Strana 42

toky spojené s transakciami budú tvoriť dôleţitú časť peňaţných tokov určených na splácanie istiny a

úrokov z Dlhopisov.

(v) Geografické riziko

Skupina pôsobí primárne v Českej a Slovenskej republike, Švajčiarsku, Ruskej federácii a na Barbadose

a je prítomná v Lichtenštajnsku, Holandskom kráľovstve, na Cypre, v Kanade, Mexiku, Britských

panenských ostrovoch a Kajmanských ostrovoch. Na jednotlivé lokálne, resp. i na globálne trhy silno

pôsobia rôzne makroekonomické faktory, akými sú hospodársky rast, dopady globálnej ekonomickej

krízy, ekonomické, politické a legislatívne zmeny, vývoj inflácie a podobne.

V súvislosti s činnosťou Skupiny v mnohých krajinách sa zvyšuje pravdepodobnosť, ţe zmenou

politických pomerov ako i prípadnou zmenou podnikateľského, ekonomického a legislatívneho

prostredia v krajine pôsobenia, respektíve z dôvodu rozdielneho legislatívneho a podnikateľského

prostredia rôznych krajín, by mohla Skupina zaznamenať straty alebo nepredvídateľné náklady, ktoré

by mohli do značnej miery ovplyvniť jej hospodárske výsledky.

Hospodárske aktivity Skupiny sú z významnej časti koncentrované na tzv. "Emerging markets" - teda

na rozvíjajúce sa trhy. Tieto trhy so sebou nesú vyššiu mieru rizika v porovnaní s vyspelejšími

rozvinutými trhmi, vrátane moţných právnych, ekonomických a politických rizík. Nepriaznivý vývoj v

Českej republike, Slovenskej republike alebo na iných rozvíjajúcich sa trhoch by mohol mať negatívny

dopad na trhovú hodnotu alebo likviditu pri obchodovaní s Dlhopismi.

Skupina rovnako veľmi pozorne sleduje svoju expozíciu voči Írsku, Taliansku, Španielsku, Francúzsku,

Grécku a Portugalsku. K 30.6.2011 bol rozsah expozície voči týmto krajinám menší ako 1,4 %

celkového vlastného kapitálu Skupiny, pričom vo vzťahu ku Grécku a Portugalsku je expozícia nulová.

(w) Riziko straty významných zamestnancov a schopnosti nájsť a udržať si kvalifikovaných

zamestnancov

Pre stanovenie a plnenie strategických cieľov Skupiny je rozhodujúca kvalita managementu a

kľúčových zamestnancov. V tomto ohľade hrá dôleţitú rolu schopnosť udrţať súčasných zamestnancov

a získavať nových. Odchody manaţérov alebo kľúčových zamestnancov by sa mohli negatívne

premietnuť do obchodných aktivít, finančného postavenia a hospodárskych výsledkov Skupiny, čo by

mohlo negatívne ovplyvniť schopnosť Skupiny plniť záväzky vyplývajúce z Dlhopisov.

Skupina pôsobí v regiónoch, ktoré sú zaujímavé svojou polohou, infraštruktúrou, atraktívnym

pracovným trhom, ponukou a úrovňou vzdelania pracovnej sily. Rast dopytu nad ponukou

kvalifikovaných pracovných síl môţe spôsobiť odliv kľúčových zamestnancov a Skupina bude musieť

na udrţanie alebo získanie zamestnancov vynaloţiť väčší objem finančných prostriedkov, čo môţe mať

negatívny vplyv na zvýšenie nákladov a tým i na hospodárenie Skupiny. Skupina sleduje vývoj

v regiónoch s cieľom stabilizovať pracovnú silu a vyhnúť sa tak negatívnym vplyvom v súvislosti so

stratou významných a kľúčových zamestnancov. Zároveň aktívne podporuje a motivuje svojich

zamestnancov k nepretrţitému zvyšovaniu kvalifikácie a praktických poznatkov, čím sa snaţí podporiť

kariérny rast svojich zamestnancov.

Skupina prijíma a snaţí sa udrţať si vysoko kvalifikovaných zamestnancov, pretoţe úspech Skupiny je

do značnej miery závislý na schopnostiach a úsilí vysoko kvalifikovaných zamestnancov. Dopyt po

kvalifikovaných zamestnancoch je vysoký, a preto Skupina venuje značné prostriedky na nábor,

vzdelávanie a odmeňovanie zamestnancov. V roku 2011 Skupina implementovala nový systém

odmeňovania vybraných skupín zamestnancov. Skupina podporuje kroky vedúce k regulácii

odmeňovania v odvetví finančných sluţieb, je si však zároveň i vedomá, ţe nové pravidlá môţu mať

dopad na schopnosť Skupiny prilákať a udrţať si vysoko kvalifikovaných zamestnancov.

(x) Vzťahy so zákazníkmi

Dôleţitým aspektom podnikania Skupiny sú dlhodobé vzťahy so zákazníkmi. Skupina nie je schopná

zaručiť, ţe sa i v budúcnosti podarí tieto vzťahy udrţať. Neudrţanie týchto vzťahov môţe mať

potenciálne významný dopad na hospodárske výsledky Skupiny, objem zverených prostriedkov v

správe a schopnosť získať financovanie od tretích strán.

3.3. Rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom (k obchodovaniu s Dlhopismi)

Investície do Dlhopisov sú rizikové a ich nákup je vhodný iba pre investorov s takými vedomosťami

a skúsenosťami v oblasti finančných trhov a investovania, ktoré im umoţnia vyhodnotiť riziká a výhody

investovania do Dlhopisov. Pred investičným rozhodnutím by potenciálny kupujúci s ohľadom na svoju vlastnú

finančnú situáciu a investičné ciele mal starostlivo zváţiť všetky informácie uvedené v tomto Prospekte


Strana 43

s dôrazom na riziká a obmedzenia uvedené niţšie. Riziká a obmedzenia spojené s Dlhopismi zahŕňajú

predovšetkým nasledujúce rizikové faktory:

(a) Všeobecné riziká spojené s Dlhopismi

Potenciálny investor do Dlhopisov si musí sám podľa svojich pomerov určiť vhodnosť investície do

Dlhopisov. Kaţdý investor by mal predovšetkým:

a) mať dostatočné vedomosti a skúsenosti k účelnému oceneniu Dlhopisov, výhod a rizík

investície do Dlhopisov a ohodnotiť informácie uvedené v tomto Prospekte alebo

akomkoľvek jeho dodatku či doplnení priamo alebo odkazom;

b) mať vedomosti o priemerných analytických nástrojoch k oceneniu a prístup k nim, a to vţdy

v kontexte svojej konkrétnej finančnej situácie, investície do Dlhopisov a jej dopadu na

svoje investície a/alebo na svoje celkové investičné portfólio;

c) mať dostatočné finančné prostriedky a likviditu k tomu, aby bol pripravený niesť všetky

riziká investície do Dlhopisov;

d) úplne rozumieť podmienkam Dlhopisov (predovšetkým tomuto Prospektu) a byť

oboznámený so správaním či vývojom akéhokoľvek príslušného ukazovateľa alebo

finančného trhu;

e) byť schopný oceniť (buď sám alebo s pomocou finančného poradcu) moţné scenáre

ďalšieho vývoja ekonomiky, úrokových sadzieb alebo iných faktorov, ktoré môţu mať vplyv

na jeho investíciu a na jeho schopnosť znášať moţné riziká.

f) Investor by mal byť schopný vyhodnotiť investíciu do Dlhopisov v rámci dopadov na svoje

celkové investičné portfólio.

(b) Riziko úrokovej sadzby z Dlhopisov

Majiteľ Dlhopisu s pevnou úrokovou sadzbou je vystavený riziku poklesu ceny takéhoto Dlhopisu v

dôsledku zmeny trhových úrokových sadzieb. Zatiaľ čo je nominálna úroková sadzba počas existencie

Dlhopisov fixovaná, aktuálna úroková sadzba na kapitálovom trhu (ďalej len „trhová úroková

sadzba“) sa spravidla denne mení. So zmenou trhovej úrokovej sadzby sa taktieţ mení cena Dlhopisov

s pevnou úrokovou sadzbou, ale v opačnom smere. Pokiaľ sa teda trhová úroková sadzba zvýši, cena

Dlhopisov s pevnou úrokovou sadzbou spravidla klesne na úroveň, kedy výnos takéhoto Dlhopisu je

pribliţne rovný trhovej úrokovej sadzbe. Pokiaľ sa trhová úroková sadzba naopak zníţi, cena Dlhopisu

s pevnou úrokovou sadzbou sa spravidla zvýši na úroveň, kedy výnos takéhoto Dlhopisu je pribliţne

rovný trhovej úrokovej sadzbe.

(c) Riziko likvidity

Emitent zamýšľa poţiadať o prijatie Dlhopisov k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu BCPB.

Bez ohľadu na uvedené nemôţe existovať istota, ţe sa vytvorí dostatočne likvidný sekundárny trh s

Dlhopismi, alebo pokiaľ sa vytvorí, ţe takýto sekundárny trh bude trvať. Skutočnosť, ţe Dlhopisy môţu

byť kótované na regulovanom voľnom trhu, nemusí nutne viesť k vyššej likvidite kótovaných

Dlhopisov neţ nekótovaných Dlhopisov. Na prípadnom nelikvidnom trhu nemusí byť investor schopný

kedykoľvek predať Dlhopisy za adekvátnu trhovú cenu.

(d) Menové riziko

Drţiteľ Dlhopisu denominovaného v cudzej mene je vystavený riziku zmien výmenných kurzov, ktoré

môţu ovplyvniť konečný výnos či výšku čiastky pri splatení takýchto Dlhopisov. Napríklad zmena v

hodnote akejkoľvek cudzej meny voči euru vyústi v príslušnú zmenu eurovej hodnoty Dlhopisu

denominovaného v tejto cudzej mene a príslušnú zmenu hodnoty istiny a úrokových platieb

uskutočnených v tejto cudzej mene podľa pravidiel takýchto Dlhopisov. Pokiaľ sa východiskový

výmenný kurz zníţi a hodnota eura v dôsledku toho vzrastie, cena Dlhopisu a hodnota istiny a

úrokových platieb vyjadrených v eurách v tomto prípade klesne.

(e) Zdanenie

Potenciálni kupujúci či predávajúci Dlhopisov by si mali byť vedomí, ţe môţu byť povinní zaplatiť

dane alebo iné nároky či poplatky v súlade s právom a zvyklosťami štátu, v ktorom dochádza k prevodu

Dlhopisov, alebo iného v danej situácii relevantného štátu. V niektorých štátoch nemusia byť

k dispozícii ţiadne oficiálne stanoviská daňových úradov alebo súdne rozhodnutia k finančným

nástrojom, ako sú Dlhopisy. V tomto ohľade by potenciálni investori mali okrem rizík uvedených


Strana 44

v tejto kapitole rovnako zváţiť informácie obsiahnuté v kapitole 6.4.21 „Zdanenie a devízová regulácia

v Slovenskej republike a Holandskom kráľovstve“ tohto Prospektu a prípadné ďalšie informácie o

zdanení obsiahnuté v tomto Prospekte. Potenciálni investori by sa aj tak nemali pri nadobudnutí, predaji

či splatení Dlhopisov spoliehať na stručné a všeobecné zhrnutie daňových otázok obsiahnuté v tomto

Prospekte, ale mali by sa poradiť ohľadom ich individuálneho zdanenia s daňovými poradcami.

Potenciálni investori do Dlhopisov by si mali byť vedomí toho, ţe prípadné zmeny daňových predpisov

môţu spôsobiť, ţe výsledný výnos Dlhopisov bude niţší, ako pôvodne predpokladali a/alebo ţe

investorovi môţe byť pri predaji alebo splatnosti Dlhopisov vyplatená niţšia čiastka, ako pôvodne

predpokladal.

Majiteľ dlhopisov preberá zodpovednosť za všetky daňové povinnosti, ktoré môţu vyplývať

z akejkoľvek platby v súvislosti s Dlhopismi bez ohľadu na jurisdikciu, vládny či regulačný orgán,

štátny útvar, miestne daňové poţiadavky či poplatky. Emitent ani Ručiteľ nebudú Majiteľov dlhopisov

kompenzovať za dane, poplatky a ďalšie náklady, ktoré Majiteľom dlhopisov vzniknú v súvislosti

s peňaţnými tokmi z Dlhopisov.

(f) Zmena práva

Prospekt Dlhopisov sa riadi slovenským právom platným k dátumu jeho vyhotovenia. Nemôţe byť

poskytnutá akákoľvek záruka ohľadom dopadov akéhokoľvek súdneho rozhodnutia alebo zmeny

slovenského práva alebo úradnej praxe po dátume vyhotovenia tohto Prospektu na finančnú situáciu

Emitenta, a teda na jeho schopnosť riadne a včas splatiť Dlhopisy.

(g) Riziko zákonnosti kúpy Dlhopisov

Potenciálni investori do Dlhopisov by si mali byť vedomí, ţe kúpa Dlhopisov môţe byť predmetom

zákonných obmedzení ovplyvňujúcich platnosť ich nadobudnutia. Ani Emitent ani Hlavný manaţér

nemá, ani nepreberá zodpovednosť za zákonnosť nadobudnutia Dlhopisov potenciálnym kupujúcim

Dlhopisov, či uţ podľa jurisdikcie jeho zaloţenia alebo jurisdikcie, kde je činný (pokiaľ sa líši).

Potenciálny kupujúci sa nemôţe spoliehať na Emitenta alebo na Hlavného manaţéra v súvislosti so

svojim rozhodovaním ohľadom zákonnosti nadobudnutia Dlhopisov.

(h) Riziko nesplatenia

Dlhopisy rovnako ako akákoľvek iná pôţička podliehajú riziku nesplatenia. Za určitých okolností môţe

dôjsť k tomu, ţe Emitent nebude schopný vyplácať úroky z Dlhopisov a hodnota pre Majiteľov

dlhopisov pri odkúpení môţe byť niţšia ako výška ich pôvodnej investície a za určitých okolností môţe

byť hodnota i nula. Schopnosť Emitenta splatiť úroky z Dlhopisov či istinu závisí na hodnote dcérskych

firiem Ručiteľa a ich schopnosti generovať voľné peňaţné toky. Pre viac informácií ohľadom závislosti

Emitenta na dcérskych spoločnostiach viď kapitola 5.7.2 „Organizačná štruktúra skupiny Ručiteľa“.

(i) Riziko vymáhania nárokov v rôznych jurisdikciách

Dlhopisy budú vydané Emitentom, ktorý je zaloţený podľa holandského práva, a budú zabezpečené

Ručiteľom, ktorý je zaloţený podľa slovenského práva. Dlhopisy a Ručiteľské vyhlásenie sa riadia

právom Slovenskej republiky. V prípade úpadku, insolvencie alebo inej podobnej udalosti môţe byť

súdne konanie zahájené v Holandskom kráľovstve alebo v Slovenskej republike. Takéto viac

jurisdikčné súdne konania môţu byť komplikované a nákladné pre veriteľov a môţu mať za následok

väčšiu neistotu a omeškanie týkajúce sa vymoţiteľnosti práv z Dlhopisov. Práva vyplývajúce z

Dlhopisov a Ručiteľského vyhlásenia budú podliehať insolvenčným a správnym právnym predpisom

niekoľkých jurisdikcií, a preto tu nemusí byť istota, ţe Majitelia dlhopisov budú môcť účinne vynútiť

svoje práva v takýchto násobných úpadkoch, insolvenciách alebo v iných obdobných súdnych

konaniach.

Navyše, právne predpisy upravujúce úpadok a insolvenciu, správne a iné právne predpisy Holandského

kráľovstva, Českej a Slovenskej republiky môţu byť, čo sa obsahu týka, rozdielne, alebo môţu byť

vo vzájomnom konflikte. Aplikácia týchto zákonov alebo akýkoľvek rozpor medzi nimi môţe viesť k

otázke, či by sa určité právne predpisy mali aplikovať a/alebo nepriaznivo ovplyvnia schopnosť

Majiteľov dlhopisov vymôcť svoje práva vyplývajúce z Dlhopisov a/alebo Ručiteľského vyhlásenia.

(j) Riziko refinancovania

Dlhové financovanie je spojené s niekoľkými významnými rizikami. Nie je moţné vylúčiť, ţe Skupina

nebude schopná generovať dostatočné finančné prostriedky, aby si plnila svoje záväzky z platieb istiny

a úrokov z Dlhopisov. Skupina čelí i riziku, ţe existujúce či budúce dlhové financovanie nebude

najneskôr k dátumu splatnosti obnovené či refinancované. Vzhľadom k podmienkam, ktoré prevládajú


Strana 45

na kapitálových trhoch, taktieţ nie je moţné vylúčiť, ţe Skupina bude schopná refinancovať svoje

existujúce a budúce dlhy za priaznivých podmienok. Pokiaľ by Emitent alebo Skupina neboli schopní

refinancovať svoje dlhy za prijateľných podmienok, alebo by refinancovanie nebolo vôbec moţné,

mohla by byť Skupina nútená predávať svoje aktíva za nevýhodných podmienok, prípadne zníţiť alebo

pozastaviť činnosť, čo by sa nepriaznivo prejavilo na hospodárskej situácii Skupiny.

(k) Riziko nepredvídateľnej udalosti

Nepredvídateľná udalosť (prírodná katastrofa, teroristický útok), ktorá spôsobí poruchy na finančných

trhoch, rýchly pohyb menových kurzov, môţe mať vplyv na hodnotu Dlhopisov. Negatívny vplyv

takýchto udalostí by mohol spôsobiť zníţenie návratnosti peňaţných prostriedkov investovaných

Ručiteľom, prípadne jeho dcérskymi spoločnosťami, a ohroziť tak schopnosť Emitenta splatiť všetky

dlţné čiastky vyplývajúce z Dlhopisov. Ďalej môţe byť hodnota Dlhopisov a akékoľvek príjmy z nich

ovplyvnené globálnymi udalosťami (politickej, ekonomickej či inej povahy), ktoré sa stanú v inej

krajine, ako v ktorej sú Dlhopisy vydávané a obchodované.


Strana 46

4. ÚDAJE O EMITENTOVI


4.1.1 Osoby zodpovedné za informácie uvedené v kapitole Prospektu - Údaje o Emitentovi

Osobou zodpovednou za informácie uvedené v kapitole Prospektu - Údaje o Emitentovi je Emitent – spoločnosť

J&T Global Finance II., B. V., so sídlom Weteringschans 26, 1017 SG, Amsterdam, Holandské kráľovstvo,

zapísaná v Obchodnom registri vedenom Obchodnou komorou v Amsterdame, pod číslom 53835697, v ktorej

mene konajú Mgr. Miloš Badida a Ing. Roman Florián, CFA, riaditelia riadiacej rady.

V Prahe, dňa


____________________________________ ____________________________________





obsiahnuté v kapitole Prospektu - Údaje o Emitentovi v súlade so skutočnosťou a ţe v tejto kapitole neboli

zamlčané ţiadne skutočnosti, ktoré by mohli ovplyvniť alebo zmeniť jeho význam.

V Prahe, dňa


____________________________________ ____________________________________




Strana 47

4.2. Zákonní audítori

4.2.1 Audítori Emitenta za obdobie, na ktoré sa vzťahujú historické finančné informácie

Vzhľadom k dátumu zaloţenia Emitenta nebola doposiaľ zostavená ţiadna účtovná závierka Emitenta. Emitent

bude v zmysle stanov zostavovať prvú účtovnú závierku Emitenta k 31.12.2012 v súlade s Medzinárodnými

štandardmi finančného výkazníctva (IFRS). Audítorom Emitenta je spoločnosť KPMG Accountants N.V., so

sídlom Laan van Langerhuize 1, 1186 DS Amstelveen, Holandské kráľovstvo, ktorá je drţiteľom licencie číslo

13000121 poskytnutej dňa 27.9.2007 holandským úradom finančných sluţieb (Autoriteit Financiële Markten).

Vzhľadom k vyššie uvedenému je informácia o odstúpení, odvolaní alebo znovuvymenovaní audítorov počas

obdobia, na ktoré sa vzťahujú historické finančné informácie, neaplikovateľná, a preto ani neuvedená.


Údaje o rizikových faktoroch identifikovaných vo vzťahu k Emitentovi sú uvedené v kapitole 3. „Rizikové

faktory“.

4.4. Informácie o Emitentovi

4.4.1 História a vývoj Emitenta

Emitent bol zaloţený 26.10.2011. Dňa 27.10.2011 bol Emitent zaregistrovaný v obchodnom registri pri

Obchodnej komore (Kamer van Koophandel) v Amsterdame a je vedený pod registračným číslom 53835697.

Emitent bol zaloţený podľa holandského práva ako spoločnosť s ručením obmedzeným. Jediným akcionárom

Emitenta je J&T FINANCE GROUP, a.s., so sídlom Dvořákovo nábreţie 8, 811 02 Bratislava, Slovenská

republika, IČO 31 391 087, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vloţka č.:

802/B, ktorá vlastní 100 % akcií Emitenta.

Hlavným predmetom činnosti Emitenta je majetková účasť na iných spoločnostiach, správa týchto účastí a

financovanie spoločností.

Emitent patrí do skupiny osôb ovládaných Ručiteľom (pre viac informácií o Skupine viď tieţ kapitola 4.6.2

„Organizačná štruktúra skupiny Emitenta“).

Emitent nie je bankovou inštitúciou v zmysle príslušných holandských predpisov a nepodlieha tak bankovej

regulácii.

Obchodné meno: J&T Global Finance II., B. V.

Miesto registrácie: Holandské kráľovstvo, obchodný register pri Obchodnej komore (Kamer van

Koophandel) v Amsterdame

Registračné číslo: 53835697

Vznik Emitenta: Emitent vznikol dňom zápisu do obchodného registra pri Obchodnej komore

(Kamer van Koophandel) v Amsterdame dňa 27.10.2011

Doba trvania: zaloţený na dobu neurčitú

Spôsob založenia: zakladateľská zmluva

Právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid)

Rozhodné právo: právo Holandského kráľovstva

Sídlo: Weteringschans 26, 1017 SG Amsterdam, Holandské kráľovstvo

Telefónne číslo: +31 (0)20 530 1260

Kontaktná osoba: Nicolaas Scholtens

E-mail: [email protected]

Internetová stránka: www.jtglobalfinanceii.com

Základný kapitál: Schválený základný kapitál Emitenta činí 90 000 EUR




Strana 48

Splatený základný kapitál je rozvrhnutý na 18 000 akcií, znejúcich na meno,

v listinnej podobe, o menovitej hodnote jednej akcie 1 EUR, číslo 1 – 18 000.

S jednou akciou je spojený jeden (1) hlas, právo menovať členov riadiacej

rady a právo obdrţať likvidačný zostatok pri zrušení spoločnosti.

Upísaný kapitál bol v plnej výške splatený.

Zakladateľská zmluva a stanovy: Emitent bol zaloţený na základe zakladateľskej zmluvy zo dňa 26.10.2011

spísanej pred notárom v Amsterdame. Posledné znenie zakladateľskej

zmluvy Emitenta je z 26.10.2011.

Predmet činnosti: Emitent je právnickou osobou zaloţenou za účelom podnikania. Predmet

podnikania Emitenta je uvedený v čl. 2 Stanov Emitenta (zoznam predmetu

podnikania viď kapitola 4.5.1 „Predmet činnosti“ tohto Prospektu).

Hlavné právne predpisy, ktorými

sa Emitent riadi: Holandský občiansky zákonník (Burgerlijk Wetboek); Holandský zákon o

dohľade nad finančným trhom (Wet op het financieel toezicht)

4.4.2 Najnovšie a najdôleţitejšie udalosti dôleţité pre vyhodnotenie solventnosti Emitenta

(a) Nesplatené úvery Emitenta a investičné nástroje emitované Emitentom

Emitent je novozaloţená spoločnosť, ktorá sa počas svojej existencie nikdy neocitla v platobnej

neschopnosti. K dátumu vyhotovenia Prospektu nemá Emitent ţiadne nesplatené úvery, ani neboli

Emitentom vydané ţiadne investičné nástroje.

(b) Záložné a obdobné práva viaznuce na majetku Emitenta

K dátumu vyhotovenia Prospektu neviaznu na majetku Emitenta ţiadne záloţné, ani obdobné práva či

obmedzenia.

4.4.3 Investície

K dátumu vyhotovenia Prospektu Emitent nemá, ani neplánuje ţiadne investície nad rámec uvedený v kapitole

6.3.2 „Pouţitie výťaţku Emisie“.

4.5. Prehľad podnikateľskej činnosti

4.5.1 Predmet činnosti

Podľa článku 2 Stanov Emitenta je predmetom podnikania Emitenta, v najširšom slova zmysle:

• Peňaţná pôţička a zvyšovanie peňaţných prostriedkov najmä, nie však výlučne, vydávaním dlhopisov

(obligaties);

• vydávanie, získavanie, správa, zaťaţovanie a prevádzanie dlhopisov (obligaties) a vykonávanie

všetkých práv vyplývajúcich alebo súvisiacich s dlhopismi (obligaties);

• poskytovanie pôţičiek alebo iných foriem financovania spriazneným spoločnostiam alebo tretím

osobám;

• získavanie, správa, zaťaţovanie a prevádzanie prihlásených pohľadávok (vorderingen op nalam)

vyplývajúcich alebo súvisiacich s pôţičkami poskytnutými treťou osobou (alebo tretími osobami)

alebo poskytnutých tretej osobe (alebo tretím osobám) a vykonávanie všetkých práv vyplývajúcich

alebo súvisiacich s týmito pohľadávkami;

• obmedzovanie finančných rizík (najmä, nie však výlučne, riziko spojené so zmenami úrokov)

vyplývajúcich alebo súvisiacich s vyššie uvedenými činnosťami, prostredníctvom uzatvárania dohôd o

zmiernení rizík, najmä, nie však výlučne, derivátových dohôd, swapových dohôd a opčných zmlúv;

• podieľanie sa na financovaní, spolupráci a riadení spoločností, poskytovanie poradenstva a ďalších

sluţieb;

• získavanie, vyuţívanie a/alebo postupovanie priemyselného a duševného vlastníctva a nehnuteľností;

• poskytovanie ručenia za dlhy právnických osôb alebo iných spoločností, s ktorými je spoločnosť

spriaznená v Skupine, alebo za dlhy tretích strán;


Strana 49

• aktivity súvisiace s vyššie uvedenými činnosťami a ich podporou.

4.5.2 Hlavné činnosti

Medzi hlavné činnosti Emitenta patrí poskytovanie finančných prostriedkov formou pôţičky ostatným

spoločnostiam v Skupine.

4.5.2.1 Popis jednotlivých hlavných činností (sluţieb) Emitenta

Nad rámec poskytovania financovania spoločnostiam v Skupine prostredníctvom pôţičiek Emitent neposkytuje

ţiadne ďalšie sluţby.

4.5.3 Hlavné trhy

4.5.3.1 Trhy, na ktorých Emitent súťaţí

Vzhľadom ku svojej hlavnej činnosti Emitent ako taký nesúťaţí na ţiadnom trhu.

4.5.3.2 Trhové podiely Emitenta

Vzhľadom k role Emitenta nie sú jeho trhové podiely relevantné, resp. Emitent ţiadne merateľné trhové podiely

nemá.

4.5.3.3 Postavenie Emitenta na trhu

Vzhľadom k role Emitenta nie je jeho postavenie na trhu relevantné, resp. ţiadne merateľné postavenie na trhu si

Emitent nevytvoril.

4.6. Organizačná štruktúra

4.6.1 Pozícia Emitenta v skupine

Emitent má jediného akcionára, a to Ručiteľa, ktorý vlastní 100 % akcií Emitenta (viď kapitola 4.6.2

„Organizačná štruktúra skupiny Emitenta“). Bliţšie informácie o Ručiteľovi a jeho organizačnej a akcionárskej

štruktúre sú uvedené v kapitole 5.7. „Organizačná štruktúra“.

Vzťah ovládania Emitenta Ručiteľom je zaloţený výhradne na báze vlastníctva kontrolného balíku akcií tak, ako

je popísané v tomto Prospekte. Emitent si nie je vedomý toho, ţe by línia ovládania Emitenta bola zaloţená na

iných formách ovládania, neţ je majetková účasť na základnom kapitále Emitenta, akými napr. môţu byť

zmluvné dojednania.


Strana 50

4.6.2 Organizačná štruktúra skupiny Emitenta

Niţšie uvedená grafická schéma zobrazuje k 31.12.2011Skupinu, do ktorej Emitent patrí, vrátane subjektov,

ktoré ovládajú Ručiteľa.


100% podiel na hlasovacích právach Emitenta má Ručiteľ. Na hlasovacích právach Ručiteľa má 100% podiel



4.6.3 Závislosť Emitenta na Ručiteľovi a subjektoch zo skupiny Emitenta

V prípade, ţe Emitent poskytne niektorému zo subjektov Skupiny či Ručiteľovi pôţičku či úver, bude schopnosť

Emitenta splniť záväzky významne ovplyvnená schopnosťou daného člena Skupiny, splniť záväzky voči

Emitentovi, čo môţe vytvoriť formu závislosti zdrojov zisku, resp. financií Emitenta na danom členovi Skupiny

a jeho hospodárskych výsledkoch.

Ku dňu vyhotovenia tohto Prospektu Emitent neposkytol ţiadne pôţičky ani nevydal ţiadne investičné nástroje,

ktoré by dávali za vznik úverovej angaţovanosti Emitenta voči tretej osobe. Vzťah ovládania Emitenta

Ručiteľom je zaloţený výhradne na báze vlastníctva kontrolného balíku akcií tak, ako je popísané v tomto

Prospekte. Emitent si nie je vedomý toho, ţe by línia ovládania Emitenta bola zaloţená na iných formách

ovládania, neţ je majetková účasť na základnom kapitále Emitenta, akými napr. môţu byť zmluvné dojednania.

4.7. Informácie o trende, prognózy alebo odhady zisku

4.7.1 Negatívne zmeny vo vyhliadkach


zmene vyhliadok Emitenta, ktorá by mala významný nepriaznivý dopad na Emitenta.

4.7.2 Prognózy alebo odhady zisku

Emitent sa rozhodol nezahrnúť do Prospektu prognózu alebo odhad zisku Emitenta a do dátumu vyhotovenia

tohto Prospektu nezverejnil ţiadnu prognózu alebo odhad zisku.


Strana 51

4.8. Riadiace a dozorné orgány

Emitent je spoločnosťou s ručením obmedzeným zaloţenou podľa práva Holandského kráľovstva. Riadiaci, resp.

dozorný orgán Emitenta predstavujú riadiaca rada a dozorná rada.

4.8.1 Členovia riadiacich a dozorných organov

4.8.1.1 Riadiaca rada Emitenta

Štatutárnym orgánom Emitenta je riadiaca rada (Management Board) (bestuur), ktorá môţe mať v súlade so

stanovami Emitenta (statuten) jedného alebo viac členov. Konkrétny počet členov je určený valným

zhromaţdením Emitenta (algemene vergadering van aandeelhouders), ktoré tieţ menuje a odvoláva členov

riadiacej rady.

Riadiaca rada riadi Emitenta a jedná v jeho mene navonok, a to v súlade s obmedzeniami stanovenými

stanovami Emitenta. Kaţdý člen riadiacej rady je oprávnený jednať v mene Emitenta samostatne. Riadiaca rada

je oprávnená so súhlasom valného zhromaţdenia určiť, ktorými povinnosťami v oblasti Emitentovho riadenia a

správy bude kaţdý člen riadiacej rady poverený.

Riadiaca rada zvoláva valné zhromaţdenie. Medzi ďalšie povinnosti riadiacej rady patrí povinnosť zostaviť

kaţdoročne súvahu a výkaz ziskov a strát, a to najneskôr do piatich (5) mesiacov od konca účtovného roku (tzn.

kalendárneho roku), ak nepredĺţi valné zhromaţdenie svojím rozhodnutím stanovenú dobu na šesť (6) mesiacov.

V rovnakej lehote musí byť účtovná závierka predloţená ku kontrole riadiacej rade a musí byť podpísaná

všetkými členmi riadiacej rady.

Ak uzavrie člen riadiacej rady v súkromnej záleţitosti zmluvu s Emitentom, alebo ak je účastníkom súdneho

konania proti Emitentovi, musí byť Emitent zastúpený jedným zo zostávajúcich členov riadiacej rady. Valné

zhromaţdenie je oprávnené ustanoviť pre tento účel jednu alebo viac osôb. Ak nastane konflikt záujmov medzi

Emitentom a členom riadiacej rady Emitenta v inej neţ osobnej veci, oprávnenie tohto člena zastupovať

Emitenta, rovnako tak oprávnenie iných členov riadiacej rady zastupovať Emitenta, nie je obmedzené.

Riadiaca rada Emitenta je zloţená z nasledujúcich osôb:

Meno Funkcia Vo funkcii od

Mgr. Miloš Badida riaditeľ 26.10.2011

Ing. Roman Florián, CFA riaditeľ 26.10.2011

Nicolaas Scholtens riaditeľ 26.10.2011

Theodorus Johannes Bleijendaal riaditeľ 26.10.2011

Ţiadny z členov riadiacej rady Emitenta nie je spoločníkom spoločnosti s neobmedzeným ručením.

Mgr. Miloš Badida

Riaditeľ riadiacej rady J&T Global Finance II., B. V.

Deň vzniku funkcie v riadiacej rade: 26.10.2011

Narodený: 22.10.1971

Bytom: K Lesu 886/30, Praha 4 – Libuš 140 00, Česká republika

Miloš Badida je absolventom Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach, kde získal titul magister (Mgr.)

v odbore „Matematika – matematická optimalizácia“.

Od roku 2005 pôsobí v Skupine na pozícii finančného riaditeľa Skupiny. Od októbra 2009 pôsobí ako člen

dozornej rady v spoločnosti Energetický a průmyslový holding, a.s. Od polovice roku 2010 je členom

predstavenstva Ručiteľa.


Strana 52

Ing. Roman Florián, CFA

Riaditeľ ridiacej rady J&T Global Finance II., B. V.



Bytom: Libochovická 1025/4, Praha 8 - Dolní Chabry, 184 00, Česká

republika

Roman Florián je absolventom Vysokej školy ekonomickej v Prahe, kde získal roku 1998 inţiniersky titul, a

taktieţ je drţiteľom titulu CFA (Chartered Financial Analyst).

V rokoch 1999 aţ 2006 pracoval pre spoločnosť Benson Oak ako investičný manaţér. V Skupine pôsobí od roku

2006, od roku 2010 je členom Executive Committee Skupiny, je členom dozornej rady spoločnosti 1.

Projektová, a.s. a od novembra roku 2010 je členom predstavenstva spoločnosti J&T IB and Capital Markets,

a.s., ktorá sa zaoberá poskytovaním poradenstva v oblasti investičného bankovníctva.

Nicolaas Scholtens




Bytom: Donkerelaan 53a, 2061 JK Bloemendaal, Holandské kráľovstvo

Nicolaas Scholtens je absolventom univerzity Vrije v Amsterdame, kde získal magisterský titul v odbore právo.

Od roku 1986 sa zaoberá poradenskou činnosťou so zameraním na oblasť holandského korporátneho práva. Od

roku 1997 je generálnym riaditeľom spoločnosti Veco Trust (N.L.) B. V., ktorá pôsobí v oblasti korporátneho

poradenstva.

Theodorus Johannes Bleijendaal




Bytom: La Fontainestraat 7, 1902 CW Castricum, Holandské kráľovstvo

Theodorus Johannes Bleijendaal je absolventom univerzity Markus Verbeek Preahep v Amsterdame, kde získal

bakalársky titul v odbore ekonómia.

Od roku 1992 prešiel niekoľkými pozíciami v oblasti účtovníctva, administrácie a podnikových financií. Od roku

2005 pôsobí v spoločnosti Veco Trust (N.L.) B.V. na pozícii manaţéra.

4.8.1.2 Dozorná rada Emitenta

Emitent nemá dozornú radu (raad van commissarissen), nakoľko taký orgán nie je vyţadovaný právom štátu

zaloţenia Emitenta vo vzťahu ku spoločnostiam typu Emitenta.

4.8.2 Stret záujmov na úrovni riadiacich a dozorných orgánov

Kapitola 2:256 holandského občianskeho zákonníku stanovuje, ţe v prípade existencie osobného záujmu jedného

alebo viacej riaditeľov, ktorý je v rozpore so záujmami spoločnosti, je dozorná rada spoločnosti oprávnená

zastupovať spoločnosť, bez ohľadu na oprávnenie valného zhromaţdenia menovať jedného alebo viacej osôb

oprávnených zastupovať spoločnosť s vylúčením kohokoľvek ďalšieho v záleţitosti zahrňujúcej konflikt

záujmov. Oprávnenie zastupovať spoločnosť kaţdého člena riadiacej rady bude obmedzená. Ak nebola

ustanovená dozorná rada, aj napriek tomu má valné zhromaţdenie právomoc menovať iné osoby ako zvláštnych

zástupcov spoločnosti. Kapitola 2:256 holandského občianskeho zákonníku dovoľuje odchýliť sa od

všeobecného vyššie zmieneného princípu prostredníctvom vlastnej úpravy v stanovách. Stanovy Emitenta

obsahujú také ustanovenia (článok 9.2 Stanov Emitenta), ktoré stanovia, ţe pri konflikte záujmov medzi

Emitentom a členom riadiacej rady Emitenta v osobnej veci, bude Emitent zastúpený jedným zo zvyšných

členov riadiacej rady. I v takom prípade je valné zhromaţdenie oprávnené ustanoviť pre tieto účely jednu alebo


Strana 53

viacej iných osôb ako zvláštnych zástupcov spoločnosti. Ak nastane konflikt záujmov medzi Emitentom a

členom riadiacej rady Emitenta v inej ako v osobnej veci, oprávnenie tohto člena zastupovať Emitenta, rovnako

aj oprávnenie iných členov riadiacej rady, nie je obmedzené.

Emitent si nie je vedomý existencie akéhokoľvek konfliktu záujmov medzi povinnosťami osôb zmieňovaných

v kapitole 4.8. „Riadiace a dozorné orgány“ vo vzťahu k Emitentovi a ich osobných záujmov a iných povinností.

Dňa 8.12. 2009 prijala Druhá komora holandského parlamentu návrh zákona č. 31 763, ktorého cieľom je inter

alia zmeniť ustanovenie týkajúce sa konfliktu záujmov. Kapitola 2:256 holandského občianskeho zákonníku

bude zrušená a do kapitoly 2:239 holandského občianskeho zákonníku bude pridaný nový paragraf, ktorý

stanoví, ţe v prípade, ţe člen dozornej rady bude mať priamy alebo nepriamy osobný záujem, ktorý je v rozpore

so záujmom spoločnosti, dotknutý riaditeľ sa nesmie zúčastniť jednania a rozhodovania o navrhovanej veci.

Týmto ustanovením by sa malo predísť tomu, aby riadiaca rada činila neplatné rozhodnutia, príslušný návrh

musí byť predloţený dozornej rade spoločnosti a ak nie je zriadená, valnému zhromaţdeniu. Oprávnenie

riaditeľov zastupovať spoločnosť nebude v prípade existencie takého konfliktu záujmov obmedzené. Stanovy

spoločnosti môţu upraviť odchýlky od prvej úpravy stanovenej v kapitole 2:239 ods. (5) novej úpravy. Návrh

nového zákona bol prijatý Prvou komorou holandského parlamentu a vstúpil do platnosti dňa 1.1.2012.

4.9. Dodrţiavanie princípov správy a riadenia spoločnosti

4.9.1 Reţim riadenia podnikov – kódex corporate governance

Emitent sa v súčasnej dobe riadi a dodrţuje všetky poţiadavky na správu a riadenie spoločnosti, ktoré stanovujú

všeobecne záväzné právne predpisy Holandského kráľovstva, najmä Holandský občiansky zákonník (Burgerlijk

Wetboek).

4.10. Hlavní akcionári

4.10.1 Kontrola nad Emitentom

Jediným akcionárom Emitenta je spoločnosť J&T FINANCE GROUP, a.s., so sídlom Dvořákovo nábreţie 8,

811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO 31 391 087, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu

Bratislava I, oddiel: Sa, vloţka č.: 802/B, ktorá vlastní 100 % akcií a vykonáva 100 % hlasovacích práv

Emitenta. Vzťah ovládania Emitenta spoločnosťou J&T FINANCE GROUP, a.s. je zaloţený výhradne na báze

vlastníctva kontrolného balíku akcií tak, ako je popísané v tomto Prospekte. Podiel na hlasovacích právach

zodpovedá podielu na základnom kapitále Emitenta.

Opatrenia na zabezpečenie, aby kontrola nebola zneuţívaná, vyplývajú zo všeobecne záväzných právnych

predpisov. Osobitné opatrenia nad rámec všeobecne záväzných predpisov Emitent neprijal.

4.10.2 Dojednania, ktoré môţu viesť ku zmene kontroly nad Emitentom

V súlade s holandským právom obchodných spoločností môţu nasledujúce dojednania v prípade nesprávneho

nakladania s akcionárskymi právami, nesprávneho vedenia alebo zablokovania viesť ku zmene kontroly nad

Emitentom.

Kapitola 2:336 holandského občianskeho zákonníku (Burgerlijk Wetboek) obsahuje ustanovenia, ktoré

stanovujú, ţe v prípade, ţe akcionár nejedná v najlepšom záujme spoločnosti a jeho správanie poškodilo záujmy

spoločnosti v takom rozsahu, ţe pokračovanie jeho účasti v spoločnosti nemôţe byť naďalej tolerované, jeden

alebo viacej akcionárov majúcich akcie predstavujúce aspoň jednu tretinu celkového základného kapitálu

spoločnosti smie zahájiť proti tomuto akcionárovi súdne konanie a ţiadať, aby súd vydal súdny príkaz, ktorým

bude akcionárovi uloţená povinnosť previesť všetky jeho akcie v spoločnosti na ţalobcu, ktorý je (sú)

akcionárom(i).

Kapitola 2:343 holandského občianskeho zákonníku obsahuje ustanovenie, ktoré otvára moţnosť pre

akéhokoľvek akcionára, ktorého práva alebo záujmy sú poškodené správaním jedného alebo viacerých

akcionárov v takom rozsahu, ţe pokračovanie jeho účasti v spoločnosti nemôţe byť od neho ďalej odôvodnene

očakávané, zahájiť súdne konanie a ţiadať súd, aby títo akcionári nadobudli jeho akcie na základe súdneho

donútenia. Hlavný rozdiel medzi vyššie uvedeným ustanovením je, ţe nie je poţadované zlé správanie akcionára

škodiace záujmom spoločnosti, ale také správanie spočívajúce v iných vlastnostiach, ktoré môţu byť voči

dotknutému akcionárovi relevantné.


Strana 54

V súlade s kapitolou 2:337 holandského občianskeho zákonníku je Emitent oprávnený upraviť vo svojich

stanovách odlišné riešenia sporov, pričom tieto ustanovenia majú prednosť pred ustanoveniami uvedenými v

zákone. Tieţ zmluvné dojednania o riešeniach sporov medzi akcionármi môţu vylúčiť zákonné ustanovenia.

Dňa 15.12.2009 prijala Druhá komora holandského parlamentu návrh zákona č. 31 058, na základe ktorého má

inter alia dôjsť ku zmene ustanovení týkajúcich sa úpravy sporov. Kapitola 2:343 holandského občianskeho

zákonníka má byť zmenená tak, ţe akýkoľvek akcionár bude oprávnený zahájiť súdne konanie proti spoločnosti

z dôvodu nesprávneho chovania akcionárov alebo spoločnosti samotnej. Nový zákon vstúpi do platnosti po

prijatí Prvou komorou parlamentu.

Emitent si nie je vedomý ţiadnych iných mechanizmov ani zmluvných dojednaní, ktoré by mohli viesť ku zmene

ovládania a kontroly nad Emitentom.

4.11. Finančné informácie týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie a ziskov a strát Emitenta

Emitent bol zaloţený 26.10.2011. Prvú účtovnú závierku Emitent zostaví v zmysle stanov k 31.12.2012 podľa

metodík a poţiadaviek IFRS. V období od vzniku do dátumu vyhotovenia tohto Prospektu Emitent nevykonával

ţiadnu činnosť.

Súvahová suma Emitenta podľa vstupnej súvahy činí 18 000 EUR, pričom vstupná súvaha sa skladá len

z nasledujúcich poloţiek: (i) hotovosť vo výške 18 000 EUR, (ii) splatený základný kapitál vo výške 18 000

EUR.

Finančné informácie Emitenta neboli podrobené auditu. Rovnako tak ţiadne ďalšie informácie v časti Prospektu

– Údaje o Emitentovi neboli kontrolované audítormi. Emitent je v zmysle stanov, ktoré sú v súlade s holandským

právom, povinný zostaviť účtovnú závierku v lehote 5 mesiacov po skončení finančného roka, pričom prvý

finančný rok skončí v zmysle stanov Emitenta aţ 31.12.2012. Účtovná závierka k 31.12.2012 bude overená

audítorom.

Finančné údaje zo vstupného výkazu finančnej pozície (IFRS):

EUR

Dlhodobý majetok 0





VLASTNÉ IMANIE 18 000


Nerozdelený zisk 0



Krátkodobé záväzky 0

Záväzky z obchodného styku a ostatné zaväzky 0

ZÁVÄZKY CELKOM 0




Strana 55

Neauditované finančné údaje vybrané z účtovníctva Emitenta k 31.12.2011 (IFRS):

Výkaz finančnej pozície podľa IFRS

EUR

Dlhodobý majetok 0



Časové rozlíšenie a preddavky 16 118



VLASTNÉ IMANIE


Nerozdelený zisk -14 316



Krátkodobé záväzky 28 112

Záväzky z obchodného styku a ostatné zaväzky 28 112

ZÁVÄZKY CELKOM 28 112



Výkaz súhrnného výsledku podľa IFRS za obdobie od 27.10.2011 do 31.12.2011

EUR

Výnosy 0

Ostatné náklady -14 374

Zisk/(strata) z prevádzkovej činnosti -14 374

Čistý finančný výnos 58


Daň z príjmov 0

Čistý zisk za účtovné obdobie -14 316

Ostatný súhrnný výsledok 0

Celkový súhrnný výsledok hospodárenia za obdobie -14 316

Zdroj: Účtovníctvo emitenta


Strana 56

Výkaz zmien vo vlastnom imaní podľa IFRS za obdobie od 27.10.2011 do 31.12.2011

EUR Základné imanie Nerozdelený zisk Celkom

Zostatok k 27. októbru 2011 0 0 0

Čistý zisk/(strata) za účtovné obdobie -14 316 -14 316

Transakcie s vlastníkmi

Splatenie základného imania 18 000 18 000

Zostatok k 31. decembru 2011 18 000 -14 316 3 684


Výkaz peňaţných tokov podľa IFRS za obdobie od 27.10.2011 do 31.12.2011

EUR

Peňaţné toky z prevádzkovej činnosti


Úpravy týkajúce sa:

Nerealizované kurzové zisky -215

Zisk z prevádzkovej činnosti pred zmenou pracovného kapitálu -14 531

Zmena v časovom rozlíšení a preddavkoch -16 118

Zmena v záväzkoch z obchodného styku a v ostatných záväzkoch 28 327

Peňaţné toky z prevádzkovej činnosti -2 322

Peňaţné toky z investičnej činnosti 0

Peňaţné toky z finančnej činnosti

Splatenie základného imania 18 000

Peňaţné toky z finančnej činnosti 18 000

Čistý prírastok peňaţných prostriedkov a peňaţných ekvivalentov 15 678

Peňaţné prostriedky a peňaţné ekvivalenty na začiatku obdobia 0

Peňaţné prostriedky a peňaţné ekvivalenty na konci obdobia 15 678


4.12. Súdne a arbitráţne konania

K dátumu vyhotovenia tohto Prospektu a v predchádzajúcich dvanástich (12) mesiacoch nebol Emitent

účastníkom ţiadneho súdneho sporu ani rozhodcovského konania, ktoré by mohlo mať alebo malo významný

vplyv na finančnú situáciu alebo ziskovosť Emitenta alebo Skupiny.

K dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nie sú vedené ţiadne obchodné spory, ktoré by mohli ohroziť alebo

značne nepriaznivo ovplyvniť hospodársky výsledok Emitenta. Emitent si nie je vedomý ţiadnych takýchto

nevyriešených sporov.

4.13. Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Emitenta


zmene vo finančnej alebo obchodnej situácii Emitenta, ktorá by mala významný nepriaznivý dopad na finančnú

alebo obchodnú situáciu, budúce prevádzkové výsledky, peňaţné toky či celkové vyhliadky Emitenta.

4.14. Významné zmluvy

Ku dňu vyhotovenia tohto Prospektu nemá Emitent uzavretú ţiadnu významnú zmluvu. Predpokladá sa, ţe

Emitent uzavrie so spoločnosťami zo Skupiny zmluvu o pôţičke, v ktorej sa zaviaţe poskytnúť čistý výnos

emisie Dlhopisov formou úročenej pôţičky. Nepredpokladá sa, ţe Emitent uzavrie inú zmluvu, ktorá by mohla


Strana 57

viesť ku vzniku záväzku alebo nároku ktoréhokoľvek člena Skupiny, ktorý by bol podstatný pre schopnosť

Emitenta plniť záväzky voči Majiteľom Dlhopisov.

4.15. Informácie tretej strany a vyhlásenie znalcov

Emitent uvádza, ţe v kapitole Prospektu – Údaje o Emitentovi neboli pouţité informácie pochádzajúce od tretej

strany.

Emitent vyhlasuje, ţe v kapitole Prospektu – Údaje o Emitentovi neboli pouţité vyhlásenia alebo správy

pripisované určitej osobe ako znalcovi.

4.16. Dokumenty k nahliadnutiu




ich fotokópií):



c) správy, listiny a ostatné dokumenty, ktorých akákoľvek časť je súčasťou Prospektu alebo je v ňom

uvedený na ne odkaz;

d) historické finančné údaje Ručiteľa za kaţdý z dvoch finančných rokov predchádzajúcich zverejneniu

Prospektu, neauditovaná vstupná súvaha Emitenta a neauditované účtovné výkazy Emitenta

k 31.12.2011 vybrané z účtovníctva Emitenta;

e) Ručiteľské vyhlásenie.

Do dokumentov uvedených pod písmenami a) a b), výročných správ, správ audítora a správ o vzťahoch medzi

prepojenými osobami týkajúcich sa Ručiteľa je moţné nahliadnuť v zbierke listín vedenej Okresným súdom

v Bratislave I, ktorá je súčasťou slovenského obchodného registra a je verejne prístupná.

Úplné znenie výročných správ Skupiny za roky 2009 a 2010 obsahujúcich auditované konsolidované ročné

účtovné závierky Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku, vrátane príloh a audítorského výroku k 31.12.2009

a k 31.12.2010, ako aj vstupná súvaha Emitenta (neauditovaná) a neauditované účtovné výkazy Emitenta

k 31.12.2011 vybrané z účtovníctva Emitenta budú rovnako spoločne s ďalšími dokumentmi, na ktoré sa tento

Prospekt odvoláva, počas doby, kedy zostane Emisia dlhopisov nesplatená, na poţiadanie bezplatne k

nahliadnutiu v beţnej pracovnej dobe v sídle Emitenta a Ručiteľa.


Strana 58

5. ÚDAJE O RUČITEĽOVI A ZÁRUKÁCH


5.1.1 Osoby zodpovedné za informácie uvedené v kapitole Prospektu - Údaje o Ručiteľovi a zárukách

Osobou zodpovednou za informácie uvedené v kapitole Prospektu - Údaje o Ručiteľovi a zárukách je Emitent –

spoločnosť J&T Global Finance II., B. V., so sídlom Weteringschans 26, 1017 SG, Amsterdam, Holandské

kráľovstvo, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Obchodnou komorou v Amsterdame, pod registračným

číslom 53835697, v ktorej mene konajú Mgr. Miloš Badida a Ing. Roman Florián, CFA, riaditelia riadiacej rady.

V Prahe, dňa


____________________________________ ____________________________________





obsiahnuté v kapitole Prospektu - Údaje o Ručiteľovi a zárukách v súlade so skutočnosťou a ţe v tejto kapitole

neboli zamlčané ţiadne skutočnosti, ktoré by mohli ovplyvniť alebo zmeniť jeho význam.

V Prahe, dňa


____________________________________ ____________________________________




Strana 59

5.2. Zákonní audítori

5.2.1 Audítori Ručiteľa za obdobie, na ktoré sa vzťahujú historické finančné informácie

Konsolidovanú účtovnú závierku Ručiteľa a jeho dcérskych spoločností k 31.12.2009 za účtovné obdobie od

1.1.2009 do 31.12.2009, ktorá je súčasťou výročnej správy za rok 2009, a konsolidovanú účtovnú závierku

Ručiteľa a jeho dcérskych spoločností k 31.12.2010 za účtovné obdobie od 1.1.2010 do 31.12.2010, ktorá je

súčasťou výročnej správy za rok 2010 zostavené v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva

(IFRS), overila spoločnosť KPMG Slovensko spol. s r.o., so sídlom Dvořákovo nábreţie 10, Bratislava 811 02,

ktorá je členom Slovenskej komory audítorov a je drţiteľom osvedčenia číslo 96. Audítorom zodpovedným za

vykonanie auditu bol Ľuboš Vančo, drţiteľ osvedčenia číslo 745.

Výroky audítora k vyššie uvedeným účtovným závierkam boli vţdy bez výhrad. Správy o audite

konsolidovaných účtovných závierok Ručiteľa a jeho dcérskych spoločností za účtovné obdobie od 1.1.2009 do

31.12.2009 a od 1.1.2010 do 31.12.2010, zostavených v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného

výkazníctva (IFRS), sú uvedené v prílohe tohto Prospektu ako súčasť týchto výročných správ.

5.2.2 Zmeny audítorov počas obdobia, na ktoré sa vzťahujú historické finančné informácie

Ručiteľ prehlasuje, ţe v priebehu dvoch účtovných období, za ktoré sú predkladané vyššie uvedené účtovné

závierky Ručiteľa, nedošlo k odstúpeniu alebo odvolaniu audítora zodpovedného za overenie účtovnej závierky.

5.3. Finančné informácie týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie a ziskov a strát Ručiteľa a jeho

konsolidovaného celku - historické finančné informácie týkajúce sa Ručiteľa a jeho

konsolidovaného celku a finančné údaje vybrané z účtovníctva Ručiteľa týkajúce sa Ručiteľa

a jeho konsolidovaného celku k 30.9.2011

5.3.1 Historické finančné informácie týkajúce sa Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku

Historické finančné informácie týkajúce sa konsolidovaného celku Ručiteľa pochádzajú z auditovaných

konsolidovaných účtovných závierok Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku zostavených v súlade s IFRS

k 31.12.2009 a k 31.12.2010, ktoré sú súčasťou výročných správ za roky 2009 a 2010 (údaje za rok 2008 slúţia

ako porovnávacie údaje k výkazom k 31.12.2009). Ďalšie informácie v tejto časti prospektu – Údaje

o Ručiteľovi a zárukách, s výnimkou kľúčových finančných ukazovateľov Skupiny v rámci jednotlivých

segmentov v kapitole 5.12. Prospektu, neboli kontrolované audítormi.


Strana 60

Konsolidovaný výkaz Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku o finančnej situácii k 31.12.2010 a 31.12.2009

(IFRS)

tis. EUR 2010 2009 2008

Dlhodobý hmotný majetok 14 510 20 198 22 890

Nehmotný majetok 38 789 144 769 168 277

Investície v spoločne ovládaných a pridružených spoločnostiach 0 1 66

Pohľadávky z obchodnéhho styku a ostatný majetok 12 727 5 720 25 898

Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom 1 405 668 778 878 273 366

Pohľadávky z predaja ukončených činností 0 37 379 134 965

Finančné nástroje držané do splatnosti 4 041 691 852

Odložená daňová pohľadávka 448 3 136 889

Dlhodobý majetok celkom 1 476 183 990 772 627 203

Zásoby 0 0 8 922

Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok 145 733 300 408 155 972

Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom 1 069 427 1 068 882 1 249 614

Pohľadávky z predaja ukončených činností 20 180 212 953 58 376

Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát 436 724 339 075 252 483

Finančné nástroje držané do splatnosti 204 340 173

Cenné papiere určené na predaj 63 823 17 345 29 592

Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty 586 287 517 456 349 790

Majetok držaný za účelom predaja 0 1 027 525 725 284

Krátkodobý majetok celkom 2 322 378 3 483 984 2 830 206

Aktíva celkom 3 798 561 4 474 756 3 457 409



Strana 61

tis. EUR 2010 2009 2008

Základný kapitál 31 540 31 540 31 540

Emisné ážio 14 937 14 937 14 937

Nerozdelený zisk a ostatné rezervy 682 278 616 656 491 225

Vlastný kapitál pripadajúci osobám s podielom na vlastnom kapitále

materskej spoločnosti 728 755 663 133 537 702

Podiel menšinových vlastníkov 21 864 21 359 14 933

Vlastný kapitál celkom 750 619 684 492 552 635


tis. EUR 2010 2009 2008

Vklady a úvery od bánk 9 969 60 458 71 364

Vklady a úvery od zákazníkov 278 052 188 156 60 007

Podriadený dlh 76 751 93 538 92 888

Zaväzky z obchodného styku a ostatné záväzky 7 275 1 197 10 856

Odložený daňový záväzok 1 584 19 281 19 614

Dlhodobé záväzky celkom 373 631 362 630 254 729

Vklady a úvery od bánk 166 245 124 257 188 750

Vklady a úvery od zákazníkov 2 295 155 2 093 612 1 843 113

Podriadený dlh 122 12 115

Finančné záväzky oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát 1 224 9 123 18 984

Záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky 172 074 154 172 146 304

Splatná daň 688 1 059 1 566

Rezervy 38 803 57 804 1 938

Záväzky súvisiace so skupinou majetku držanou za účelom predaja 0 987 595 449 275

Krátkodobé záväzky celkom 2 674 311 3 427 634 2 650 045

Záväzky celkom 3 047 942 3 790 264 2 904 774

Vlastný kapitál a záväzky celkom 3 798 561 4 474 756 3 457 409



Strana 62

Konsolidovaný výkaz ziskov a strát Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k 31.12.2010 a 31.12.2009 (IFRS)

tis. EUR 2010 2009 2008

Úroky a podobné výnosy 177 906 142 374 96 591

Úrokové náklady a podobné poplatky -107 103 -103 432 -108 706

Čistý úrokový výnos (náklad) 70 803 38 942 -12 115

Výnosy z poplatkov a provízií 20 490 35 055 37 660

Náklady na poplatky a provízie -8 008 -48 935 -43 707

Čistý výnos z poplatkov a provízií 12 482 -13 880 -6 047

Zisky (straty) z obchodovania, netto 98 960 75 619 -113 973

Záporný goodwill 0 4 977 2 090

Ostatné prevádzkové výnosy 37 693 59 095 279 614

Prevádzkové výnosy 136 653 139 691 167 731

Osobné náklady -30 847 -28 978 -23 516

Odpisy a amortizácia -6 807 -8 594 -8 588

Zníženie hodnoty goodwillu - -16 284 -

Zníženie hodnoty hmotného a nehmotného majetku -5 381 -3 150 -8 417

Ostatné prevádzkové náklady -100 687 -118 186 -97 185

Prevádzkové náklady -143 722 -175 192 -137 706

Tvorba opravných položiek na straty z úverov 7 603 -60 980 -77 128

Prevádzkový zisk (strata) 83 819 -71 419 -65 265

Výnosy (náklady) z pridružených a spoločne ovládaných spoločností -2 31 -50 307

Zisk (strata) pred zdanením 83 817 -71 388 -115 572

Daň z príjmu -2 638 -2 218 -3 825

Čistý zisk (strata) za účtovné obdobie z neukončených činností 81 179 -73 606 -119 397

Čistý zisk (strata) za účtovné obdobie z ukončených činností 4 473 191 238 218 474

Zisk za obdobie 85 652 117 632 99 077

Pripadajúce na:

Osoby s podielom na vlastnom kapitále materskej spoločnosti 85 380 115 575 106 027

pokračujúce činnosti 80 907 -75 652 -113 621

ukončené činnosti 4 473 191 227 219 648

Podiely menšinových vlastníkov 272 2 057 -6 950

pokračujúce činnosti 272 2 046 -5 777

ukončené činnosti 0 11 -1 173



Strana 63

Konsolidovaný výkaz peňaţných tokov Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k 31.12.2010 a 31.12.2009

(IFRS)


Strana 64


Strana 65

Konsolidovaný výkaz zmien vo vlastnom imaní Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k 31.12.2010 a

31.12.2009 (IFRS)


Strana 66


Strana 67


Strana 68

5.3.2 Neauditované finančné údaje vybrané z účtovníctva Ručiteľa týkajúce sa Ručiteľa a jeho

konsolidovaného celku k 30.9.2011

Ručiteľovi zo ţiadneho aplikovateľného právneho predpisu nevyplýva povinnosť zostavovať štvrťročné alebo

polročné účtovné závierky a Ručiteľ štvrťročné a polročné účtovné závierky ani nezostavuje.

Neauditované finančné údaje vybrané z účtovníctva Ručiteľa týkajúce sa Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku

podľa IFRS k 30.9.2011:

Údaje zo súvahy (IFRS)

tis. EUR 30.9.2011 31.12.2010

Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty 713 736 586 287

Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát 407 563 436 724

Cenné papiere určené na predaj 561 315 63 823

Finančné nástroje držané do splatnosti 90 541 4 245

Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom 2 225 305 2 231 636

Úvery poskytnuté investičným zoskupeniam (Limited Partnerships) 264 011 245 364

Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok 214 160 172 731

Splatná daň 3 139 4 004

Investície v spoločne ovládaných a pridružených spoločnostiach 0 0

Nehmotný majetok 44 754 38 789

Dlhodobý hmotný majetok 29 096 14 510

Odložená daňová pohľadávka 396 448

Aktíva celkom 4 554 016 3 798 561

Finančné záväzky oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát 10 696 1 224

Vklady a úvery od bánk 158 352 176 214


Podriadený dlh 77 738 76 873

Zaväzky z obchodného styku a ostatné záväzky 313 047 179 349

Splatná daň 738 688

Rezervy 38 224 38 803

Odložený daňový záväzok 1 570 1 584

Záväzky celkom 3 922 015 3 047 942

Základný kapitál 31 540 31 540

Emisné ážio 14 937 14 937

Nerozdelený zisk a ostatné rezervy 566 026 682 278

Vlastný kapitál pripadajúci osobám s podielom na vlastnom kapitále

materskej spoločnosti612 503 728 755

Podiel menšinových vlastníkov 19 498 21 864

Vlastný kapitál celkom 632 001 750 619

Vlastný kapitál a záväzky celkom 4 554 016 3 798 561



Strana 69

Údaje z výkazu ziskov a strát (IFRS)

tis. EUR 30.9.2011 30.9.2010

Úroky a podobné výnosy 148 914 130 763

Úrokové náklady a podobné poplatky (99 507) (80 941)

Čistý úrokový výnos 49 407 49 822

Výnosy z poplatkov a provízií 17 801 13 568

Náklady na poplatky a provízie (4 187) (9 858)

Čistý výnos z poplatkov a provízií 13 614 3 710

Zisky (straty) z obchodovania, netto (5 482) 71 033

Záporný goodwill - -

Ostatné prevádzkové výnosy 22 591 30 207

Prevádzkové výnosy 17 109 101 240

Osobné náklady (21 369) (21 378)

Odpisy a amortizácia (3 664) (5 060)

Zníženie hodnoty goodwillu - -

Zníženie hodnoty hmotného a nehmotného majetku - (646)

Ostatné prevádzkové náklady (40 158) (86 435)

Prevádzkové náklady (65 191) (113 519)

Tvorba opravných položiek na straty z úverov 314 8 016

Prevádzkový zisk (strata) 15 253 49 269

Výnosy (náklady) z pridružených a spoločne ovládaných spoločností - (1)

Zisk (strata) pred zdanením 15 253 49 268

Daň z príjmu (1 058) (2 803)

Čistý zisk (strata) za účtovné obdobie z neukončených činností 14 195 46 465

Čistý zisk (strata) za účtovné obdobie z ukončených činností - 26 967

Zisk za obdobie 14 195 73 432

Pripadajúce na:

Osoby s podielom na vlastnom kapitále materskej spoločnosti 16 580 71 463

pokračujúce činnosti 16 580 44 496

ukončené činnosti - 26 967

Podiely menšinových vlastníkov (2 385) 1 969

pokračujúce činnosti (2 385) 1 969

ukončené činnosti - -



Údaje o rizikových faktoroch identifikovaných vo vzťahu k Ručiteľovi sú uvedené v kapitole 3. „Rizikové

faktory“.

5.5. Informácie o Ručiteľovi

5.5.1 História a vývoj Ručiteľa


obchodného registra vedeného Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Sa, vloţka č. 802/B, dňa 20.3.1995. IČO


Strana 70

Ručiteľa je 31 391 087. Ručiteľ postupne budoval Skupinu prostredníctvom nadobúdania majetkových účastí

v iných spoločnostiach a do dnešnej doby sa vyprofiloval ako materská spoločnosť konsolidovaného celku

Skupiny.

K najvýznamnejším míľnikom histórie Ručiteľa, resp. Skupiny, patrí predovšetkým:

1996 Zaloţenie spoločnosti J&T Securities s.r.o. obchodníka s cennými papiermi v Českej republike

1997 Zaloţenie spoločnosti J&T GLOBAL, a.s. realitného developera v Slovenskej republike

1998 Vstup do českého bankovníctva akvizíciou 99,84 % podielu v Podnikatelská banka, a.s., so

súčasným obchodným menom J&T BANKA, a.s. (squeeze out minoritných akcionárov v roku

2005)

2004 Významný vstup do oblasti energetiky získaním 34% balíku akcií spoločnosti Praţská

energetika, a.s.

2006 Vstup Skupiny do oblasti švajčiarskeho bankovníctva prostredníctvom akvizície IBI Financial

Services AG so súčasným názvom J&T Bank Switzerland Ltd.

2006 Otvorenie pobočky spoločnosti J&T BANKA, a.s. na Slovensku, a to spoločnosti J&T

BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky

2007 Nadobudnutie 100 % podielu v ruskej banke Tretij Rim ZAO, ktorá bola premenovaná na J&T

Bank ZAO

2008 Nadobudnutie 90 % akcií v spoločnosti Bayshore Merchant Services Inc. na Barbadose, neskôr

premenovanej na J&T Bank and Trust INC

2008 - 2010 Vyčlenenie nefinančných spoločností pôsobiacich v oblastiach korporátnych investícií,

realitného developmentu a sluţieb do samostatných homogénnych podnikateľských entít

(holdingov)

Okrem aktivít v Českej a Slovenskej republike sa geografické pôsobenie Skupiny postupne rozrástlo aj na

Švajčiarsko, Ruskú federáciu a Karibskú oblasť.

V roku 2007 celková konsolidovaná bilančná suma Skupiny po prvýkrát presahuje 3 mld. EUR, konsoliduje 248

spoločností a priemerný počet zamestnancov presahuje 8 800.1

Do roku 2008 Skupina pôsobila v 4 hlavných oblastiach, a to

(a) Bankovníctvo (banky, investičné fondy, finančné trhy)

(b) Korporátne investície (energetika, automobilový priemysel, strojárenstvo, potravinársky

priemysel)

(c) Investície v realitnom developmente (byty a kancelárske priestory, logistické a priemyslové

parky, hotely a cestovný ruch, multifunkčné projekty)

(d) Sluţby (letecká doprava, šport, zdravotníctvo, média)

Nakoľko vybrané súbory aktív dosiahli veľkosť, ktorá im umoţnila fungovať ako samostatné spoločnosti, bolo

rozhodnuté, ţe nefinančné spoločnosti orientujúce sa na vybrané korporátne investície, nehnuteľnosti a sluţby

budú vyčlenené do samostatných holdingov. K najvýznamnejším vyčleneným aktívam patrili najmä nasledujúce:

(a) Aktíva v spoločnostiach v oblasti energetiky a niektorých priemyslových odvetviach -

Energetický a průmyslový holding, a.s., IČO: 283 56 250, so sídlom Brno, Příkop 843/4, PSČ

602 00, Česká republika (ďalej tieţ len „EPH“)

(b) Nehnuteľné aktíva a projekty - J&T Real Estate Holding, a.s., IČO: 43 907 008, so sídlom

Lamačská cesta 3, Bratislava 84104, Slovenská republika (ďalej tieţ len „J&T Real Estate“).

(c) Aktivity v hotelovom podnikaní - Best Hotel Properties a.s., IČO: 35 740 701, so sídlom

Hodţovo námestie 2, 811 06 Bratislava, Slovenská republika (ďalej tieţ len „BHP“)

(d) Aktíva v cestovnom ruchu v oblasti Vysokých a Nízkych Tatier - Tatry Mountain Resorts, a.s,

IČO: 31 560 636, so sídlom Demänovská Dolina 72, Liptovský Mikuláš 031 01, Slovenská

republika (ďalej tieţ len „TMR“).

1 Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2008.


Strana 71

(e) Projekty v oblasti zdravotníctva (lekárne, nemocnice, laboratóriá), športu, leteckej dopravy a

médií

Vyčlenením týchto aktív došlo k vyjadreniu vzájomných väzieb medzi financujúcimi inštitúciami a jednotlivými

spoločnosťami čisto na úrovni investícií a/alebo financovania. Skupina sa na hospodárskych výsledkoch

vyčlenených holdingov ďalej podieľa ako finančný investor. Na EPH sa Skupina podieľa formou finančnej

investície prostredníctvom dvoch private equity štruktúr v podobe limited partnershipov, v ktorých je Skupina

limited partner.2

V roku 2008 dosiahla Skupina konsolidovaného zisku po zdanení vo výške 99 mil. EUR a priemerný počet

zamestnancov činil 9 821.3

V tom istom roku sa jediným akcionárom Ručiteľa stala spoločnosť TECHNO

PLUS, a.s., IČO: 31 385 419, so sídlom Lamačská cesta 3, Bratislava 841 04, Slovenská republika (ďalej len

„TECHNO PLUS, a.s.“), ovládaná Ing. Jozefom Tkáčom a Ing. Ivanom Jakabovičom.

V roku 2009 dosiahla Skupina konsolidovaného zisku po zdanení vo výške 116 mil. EUR a počet zamestnancov

dosiahol 2 007 (ročný priemer).4 Od roku 2009 sa aktivity Skupiny delia na 3 hlavné segmenty:

(a) Bankovníctvo - sluţby korporátneho, privátneho a investičného bankovníctva

(b) Asset management – aktivity v oblasti správy klientskych aktív

(c) Principal Investments – nebankové investície Skupiny (strategické investície, investície na

finančných trhoch, investície krátkodobej a strednodobej povahy)

V roku 2010 bola do Skupiny zaradená spoločnosť ATLANTIK finanční trhy, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní

297/14, PSČ 186 00, Česká republika, IČO: 262 18 062, pričom cieľom tejto strategickej akvizície bol ďalší

rozvoj sluţieb pre klientov Skupiny najmä v oblastiach obchodovania s cennými papiermi, správy aktív a

prípravy nových emisií. V tom istom roku Skupina vyčlenila z konsolidovaného celku spoločnosť EAST

ENERGY HOLDING LIMITED, vlastníka podielu v spoločnosti Elektrárna Opatovice, a.s., a po obojstrannej

dohode medzi Skupinou a jej klientom zrušila zmluvu o podiele na zisku z projektu TV JOJ.

V roku 2010 Skupina priemerne zamestnávala 1 055 zamestnancov a dosiahla konsolidovaného zisku po zdanení

vo výške 85 652 tis. EUR. Celkovo tak Skupina v období medzi rokmi 2000 - 2010 bola schopná zvyšovať svoju

bilančnú sumu a vlastný kapitál priemerne o 33%, respektíve 30% p. a. Ku koncu roku 2010 činila

konsolidovaná bilančná suma Skupiny 3 799 mil. EUR a vlastný kapitál 751 mil. EUR. Svoje smerovanie

k pozícii bankového domu a finančného investora Skupina potvrdzuje aj nárastom poskytnutých úverov z 370

mil. EUR v roku 2005 na viac neţ 2 475 mil. EUR v roku 2010 (zloţená miera rastu 46 % p.a.)

Obchodné meno: J&T FINANCE GROUP, a.s.

Miesto registrácie: Slovenská republika, obchodný register vedený Okresným súdom Bratislava

I, oddiel: Sa, vloţka č. 802/B

IČO: 31 391 087

Vznik Ručiteľa: Ručiteľ vznikol dňom zápisu do obchodného registra dňa 20.3.1995

Doba trvania: zaloţený na dobu neurčitú

Spôsob založenia: zakladateľská zmluva

Právna forma: akciová spoločnosť

Rozhodné právo: právo Slovenskej republiky

2

Limited Partnership je investičným zoskupením bez právnej subjektivity, v ktorom vystupuje jednak tzv. General Partner

pôsobiaci ako manaţér príslušných investícií, do ktorých dané zoskupenie (Partnership) investuje, a jednak Limited Partneri, ktorí

vystupujú ako finanční investori zoskupenia. General Partneri štandardne vykonávajú všetky práva spojené s príslušnými investíciami daného zoskupenia (Partnershipu) a ako takí dané investície, resp. príslušné účasti ovládajú. Naopak, Limited

Partneri vystupujú ako finanční investori, ktorí poskytujú danému zoskupeniu peňaţné prostriedky, s ktorými potom General

Partner v rámci Partnershipu nakladá. Limited Partneri preto v dôsledku tohto získavajú ekonomické úţitky z príslušných investícií zoskupenia (Partnershipu), ale nemajú ţiadny podiel na riadení či vedení zoskupenia či výkonu práv spojených

s príslušnými investíciami Partnershipu, a teda príslušnú investíciu ani neovládajú. Pozíciu General Partnerov štandardne

zastávajú entity s expertnými manaţérmi či teamy manaţérov so skúsenosťami a znalosťami v oblastiach a odvetviach, do ktorých príslušný Partnership investuje. Limited Partneri sú štandardne entity pôsobiace v oblastiach private equity investícií či príslušní

investori. 3 Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2008.

4 Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2009.


Strana 72

Sídlo: Dvořákovo nábreţie 8, Bratislava 811 02, Slovenská republika

Telefónne číslo: +420 221 710 111

Kontaktná osoba: Mgr. Miloš Badida

E-mail: [email protected]

Internetová stránka: http://www.jtfg.com

Mena finančného výkazníctva: euro

Základné imanie: Základné imanie Ručiteľa činí 31 540 000 EUR.

Základné imanie je rozvrhnuté na 19 000 kmeňových akcií, znejúcich na

meno, v listinnej podobe, o menovitej hodnote jednej akcie 1 660 EUR, čísla

akcií 2009/1-19000, ktoré sú ku dňu vyhotovenia tohto Prospektu nahradené

1 hromadnou listinnou akciou série 2009/1-19000, dátum emisie 10.2.2009.

Upísané základné imanie bolo v plnej výške splatené.

Zakladateľská zmluva a stanovy: Ručiteľ bol zaloţený na základe zakladateľskej zmluvy zo dňa 7.2.1995

spísanej vo forme notárskej zápisnice č. N 13/1995, NZ 14/1995. Posledné

znenie stanov Ručiteľa bolo schválené valným zhromaţdením Ručiteľa dňa

23.5.2011.

Predmet činnosti: Ručiteľ je právnickou osobou zaloţenou za účelom podnikania. Predmet

podnikania Ručiteľa je uvedený v čl. II Stanov Ručiteľa (zoznam predmetu

podnikania viď kapitola 5.6. „Prehľad podnikateľskej činnosti“ tohto

Prospektu).

Hlavné právne predpisy,

ktorými sa Emitent riadi: Slovenský obchodný zákonník, zákon č. 40/1964 Zb., občiansky zákonník,

v platnom znení, zákon č. 455/1991 Zb., o ţivnostenskom podnikaní

(ţivnostenský zákon), v platnom znení, zákon č. 595/2003 Z. z., o dani

z príjmov, v platnom znení, zákon č. 222/2004 Z. z., o dani z pridanej

hodnoty, v platnom znení, zákon č. 582/2004 Z. z., o miestnych daniach a

miestnom poplatku za komunálne odpady a drobné stavebné odpady, v

platnom znení, zákon č. 511/1992 Zb., o správe daní a poplatkov a o zmenách

v sústave územných finančných orgánov, v platnom znení, zákon č. 566/2001

Z.z. o cenných papieroch a investičných sluţbách v platnom znení.

5.5.2 Najnovšie a najdôleţitejšie udalosti dôleţité pre vyhodnotenie solventnosti Ručiteľa

(a) Nesplatené úvery Ručiteľa a investičné nástroje5 emitované Ručiteľom

Ručiteľ je holdingovou spoločnosťou, ktorá je z hľadiska svojich príjmov do značnej miery závislá na

príjmoch od spoločností, ktoré ovláda. Skupina formálne nestanovila dividendovú politiku. Naviac,

spoločnosti zo Skupiny vyplácajú v prospech spoločnosti TECHNO PLUS, a.s. dividendy. V roku 2008

boli vyplatené dividendy v celkovej výške 86 mil. EUR, v roku 2010 v celkovej výške 63 mil. EUR.

V roku 2011 bola vyplatená dividenda v celkovej výške 140 mil. EUR. Dividendy sú prevaţne

financované z príjmov a historických ziskov subsegmentu Private a z ukončenia úspešných

investičných projektov napríklad v oblasti energetiky, mäsového priemyslu a nehnuteľností.

Ručiteľ má taktieţ príjmy z poskytnutých úverov. Celkový objem poskytnutých úverov k 31.12.2011

činí 490 mil. EUR, od 1.1.2011 do 31.12.2011 dosiahol úrokový výnos z poskytnutých úverov a

zmeniek 9,4 mil. EUR. Z poskytnutých úverov je 87 % objemu denominovaných v EUR a 13 % v Kč.

Takmer 90 % úverov je splatných v roku 2012 a ďalších 10 % v roku 2022. Okrem vyššie uvedených

príjmov má Ručiteľ príjmy z poskytnutých garancií a poplatkov (3,7 mil. EUR od 1.1.2011 do

31.12.2011) a príjmy z poskytovania administratívnych a účtovníckych sluţieb.

Hlavnú časť nákladov Ručiteľa tvoria náklady z úverov a zmeniek a dlhopisov. Celkový objem týchto

inštrumentov k 31.12.2011 činil 349,8 mil. EUR, od 1.1.2011 do 31.12.2011 dosiahli celkové úrokové

náklady 6,1 mil. EUR. Z prijatých úverov je 91% celkového objemu denominovaných v EUR a 9%

5

Táto časť popisuje investičné nástroje emitované Ručiteľom nad rámec akcií, ktoré Ručiteľ vydal

, a ktoré sú bliţšie popísané v kapitole 5.5.1 „História a vývoj

Ručiteľa“.


http://www.jtfg.com/


Strana 73

v Kč. Podľa roku splatnosti je 86% úverov splatných v roku 2012 a v roku 2022 14% celkových úverov.

Záväzky splatné v roku 2022 predstavujú emitovaný dlhopis vo forme podriadeného dlhu.

Nad rámec vyššie uvedeného Ručiteľ poskytol k 31.12.2011 záruky, garancie a ručenia (vrátane

zmenkových ručení, ručiteľských prehlásení, akciových a úrokových opcií, poskytnutých prísľubov a

zálohov) v celkovej výške 703 mil. EUR.6

(b) Záložné a obdobné práva na majetku Ručiteľa

Majetok Ručiteľa nie je zaťaţený ďalšími vecnými bremenami, záloţnými či inými obdobnými

právami.

5.5.3 Investície

V dobe od 31.12.2010 (dátum posledných auditovaných finančných výkazov) do dňa vyhotovenia tohto

Prospektu Ručiteľ nerealizoval ţiadne významné investície.

5.6. Prehľad podnikateľskej činnosti

5.6.1 Predmet činnosti

Podľa čl. II stanov Ručiteľa a podľa údajov zverejnených v slovenskom obchodnom registri je predmetom

podnikania Ručiteľa:

- obchodná činnosť s výrobkami v rozsahu voľnej ţivnosti – maloobchod, veľkoobchod

- sprostredkovateľská činnosť

- reklamná a propagačná činnosť

- sprostredkovanie nákupu a predaja výrobkov a sprostredkovanie výkonu sluţieb

- prieskum trhu

- prenájom hnuteľných vecí

- sprostredkovanie nákupu, predaja a prenájmu nehnuteľností

- automatizované spracovanie dát

- vedenie účtovníctva

- leasing a prenájom hnuteľných vecí, s výnimkou automobilov, spotrebných výrobkov, výpočtovej

technicky a zdravotníckej techniky, technológií

- obchodné poradenstvo

- usporadúvanie školení, seminárov a vzdelávacích akcií

- marketing

- činnosť organizačných a ekonomických poradcov

- činnosť účtovných poradcov

- finančné sprostredkovanie / pomocné sluţby súvisiace s finančným sprostredkovaním,

administratívne sluţby pre majiteľov cenných papierov, výrobkov alebo obchodníkov

- finančné poradenstvo

5.6.2 Hlavné činnosti



5.6.2.1 Popis jednotlivých hlavných činností (sluţieb) Ručiteľa a Skupiny

Skupina, ktorú Ručiteľ ovláda, pôsobí v mnohých oblastiach podnikania. Medzi hlavné oblasti činností a sluţieb,

ktoré Skupina poskytuje, patrí:

6 Zdroj: Účtovníctvo Ručiteľa.


Strana 74

(a) Služby privátneho bankovníctva

Správa, ochrana a zhodnotenie majetku (vrátane termínovaných a štruktúrovaných vkladov,

podielových fondov J&T, podielov na investíciách v oblasti private equity, správy majetku).

(b) Principal Investments

Nebankové investície Skupiny (vrátane strategických investícií, investícií na finančných trhoch,

investícií krátkodobej a strednodobej povahy).

(c) Služby investičného bankovníctva

Komplexné sluţby a poradenstvo pri zabezpečení dlhového financovania (dlhopisy, úverové kluby,

privátne umiestnenie, zmenkové programy), ekvitného financovania – IPO, SPO, post IPO poradenstvo,

poradenstvo pre fúzie a akvizície.

(d) Služby korporátneho bankovníctva

Financovanie projektov, posúdenie rizík, štruktúrovanie transakcie, poskytnutie prostriedkov,

reštrukturalizácia, refinancovanie a špecializované financovanie. Poskytovanie dlhodobého aj

krátkodobého financovania, štruktúrované financovanie. Sluţby v oblasti korporátnych financií

(projektové financovanie, oceňovanie, reštrukturalizácia).

(e) Služby pre finančné trhy

Kompletné poradenstvo pre obchodovanie a investovanie na finančných trhoch, ekonomický výskum a

analýzy, brokerské sluţby, zaistenie a vyporiadanie transakcií.

(f) Bankové služby

Kompletné bankové sluţby 4 bankových domov so zameraním na privátnych klientov a oblasti

špecializovaného financovania.

Všetky tieto sluţby Skupina poskytuje v rámci jedného celku, kedy je schopná pripraviť svojim klientom

nadštandardné produkty podľa individuálnych poţiadaviek a potrieb s dôrazom na flexibilitu a rýchlosť riešenia.

Skupina je schopná so svojim klientom prejsť celým procesom transakcie a pritom ponúknuť široké spektrum

sluţieb či uţ v Českej republike, na Slovensku, vo Švajčiarsku, v Ruskej federácii alebo v Karibiku. Významná

konkurenčná výhoda pritom spočíva v schopnosti spojenia poskytovaných sluţieb do plne integrovaného celku

od štruktúrovania transakcie, cez jej financovanie, korporátne poradenstvo, ku správe a zhodnoteniu majetku.

Vzťahy so zákazníkmi a znalosť holdingov zo sveta energetiky, realitného developmentu a cestovného ruchu

umoţňujú ponúkať klientom príleţitosti, ktoré inak nie sú na trhu beţné. Prostredníctvom nadobudnutých

skúseností v oblasti korporátnych premien, predajov podnikov a investičného bankovníctva zaisťuje Skupina

svojim klientom poradenstvo v mnohých kľúčových otázkach korporátnych financií. Pre svojich klientov

Skupina taktieţ vyuţíva všetkých finančných aj nefinančných synergií vychádzajúcich z úzkej spolupráce so

spoločnosťami pôsobiacimi v oblasti hotelierstva, cestovného ruchu, športu, súkromnej leteckej dopravy a

sluţieb concierge.

5.6.3 Hlavné trhy

5.6.3.1 Trhy, na ktorých Ručiteľ súťaţí

Ručiteľ ako holdingová spoločnosť, ktorá nevykonáva ţiadnu významnú činnosť okrem správy svojich

majetkových účastí, sám o sebe nemá relevantné trhy, na ktorých by súťaţil.

Skupina ako celok však súťaţí na viacerých trhoch. Po transformácii a oddelení jednotlivých holdingových

spoločností sa Skupina zameriava na Bankovníctvo, Správu majetku a Principal Investments. Vzhľadom

k širokej škále poskytovaných sluţieb a výlučnému zameraniu Skupiny (a teda aj absencii porovnateľných

spoločností) môţe byť obtiaţne presne vymedziť trhy, na ktorých Skupina súťaţí. V kapitole 5.6.2 „Hlavné

činnosti“ je uvedený prehľad sluţieb, ktoré Skupina ponúka, a teda aj trhy, na ktorých Skupina súťaţí.

V oblasti Bankovníctva Skupina súťaţí na trhoch prijímania fondov o klientske vklady a o moţnosť poskytovať

financovanie v podobe pôţičiek a úverov, v oblasti privátneho bankovníctva a správy majetku súťaţí o moţnosť

spravovať klientsky majetok. Na finančných trhoch Skupina sprostredkováva pre svojich klientov nákupy a

predaje verejne obchodovaných investičných titulov.

Skupina taktieţ aktívne vyhľadáva investičné príleţitosti napr. v subsegmente Opportunity investuje Skupina do

projektov s krátkodobým aţ strednodobým investičným horizontom. O tieto investičné príleţitosti môţu mať


Strana 75

vedľa Skupiny záujem aj ostatní investori (zahraniční aj domáci), a teda Skupina môţe byť nútená o tieto aktíva

súťaţiť.

5.6.3.2 Trhové podiely Ručiteľa

Ručiteľ ako holdingová spoločnosť, ktorá nevykonáva ţiadnu významnú činnosť okrem správy svojich

majetkových účastí, sám o sebe nemá relevantné trhové podiely. Trhové podiely Skupiny ako také sú

v jednotlivých segmentoch nasledujúce:

(a) Segment bankovníctvo

K 30.6.2011 J&T BANKA, a.s. prijala v Českej republike vklady od klientov a bánk vo výške 46,7 mld. Kč,

úvery poskytnuté klientom predstavovali 27,0 mld. Kč.7 Podľa údajov ČNB

8, dosahovali k 30.6.2011

v segmente stredných bánk, teda tých s bilančnou sumou od 50 mld. Kč do 200 mld. Kč, medzi ktoré patrí aj

J&T BANKA, a.s., vklady od klientov 325,7 mld. Kč a úvery poskytnuté klientom 519,9 mld. Kč. Trhový podiel

na prijatých vkladoch a poskytnutých úveroch teda predstavuje 14 %, respektíve 5 %.

K 30.6.2011 J&T BANKA Bratislava prijala v Slovenskej republike vklady od klientov a bánk vo výške 571

mil. EUR, úvery poskytnuté klientom predstavovali 529 mil. EUR.9

Podľa údajov Slovenskej národnej banky10

predstavovali k 30.6.2011 vklady a úvery prijaté od klientov 44,0 mld. EUR a úvery poskytnuté klientom 33,9

mld. EUR. Trhový podiel J&T Banky Bratislava v prijatých vkladoch a poskytnutých úveroch teda predstavuje

1%, respektíve 2%.

(b) Segment správa majetku

Emitent ani Ručiteľ nemali ku dňu vyhotovenia Prospektu spoľahlivé informácie o celkovom trhu, ktoré by

umoţnili výpočet trhového podielu Skupiny či jednotlivých správcov majetku v Skupine.

(c) Finančné trhy

Podľa údajov BCPP11

bol objem ročných obchodov Skupiny na BCPP v roku 2010 12 mld. Kč v akciách a 4

mld. Kč v dlhopisoch. Pri celkovom objeme obchodov členov BCPP v roku 2010, ktorý presahoval 778 mld. Kč

v akciách a 648 mld. Kč v dlhopisoch, tak podiel Skupiny za rok 2010 činil 1,51 % v akciách a 0,62 % v

dlhopisoch.

J&T BANKA Bratislava je najaktívnejším obchodníkom s cennými papiermi na Burze cenných papierov

v Bratislave, a.s.. Podľa údajov BCPB12

predstavoval podiel zrealizovaných obchodov J&T Banky Bratislava

85,42 % z celkového objemu 460,5 mil. EUR. Banka je zároveň tvorcom trhu pre akcie TMR a BHP. Z pohľadu

objemu obchodov na akciovom trhu BCPB bola emisia TMR za rok 2010 najobchodovateľnejšou emisiou

s celkovým objemom obchodov 162,3 mil. EUR.

(d) Ostatné krajiny

Skupina rovnako aktívne pôsobí na finančných trhoch mimo Českej a Slovenskej republiky. V týchto krajinách

však trhový podiel nie je významný.

5.6.3.3 Základ prehlásenia Ručiteľa o postavení v hospodárskej súťaţi

Zdroje informácií prezentovaných v kapitole 5.6.3 „Hlavné trhy“ tohto Prospektu vyššie vychádzajú z interných

podkladov a analýz Ručiteľa.

7 Zdroj: Účtovníctvo J&T BANKA, a.s.

8 Zdroj: ČNB http://www.cnb.cz/cs/dohled_financni_trh/souhrnne_informace_fin_trhy/zakladni_ukazatele_fin_trhu/banky, tabuľka

č. 6, tabuľka č. 7 9 Zdroj: Účtovníctvo J&T BANKA, a.s.

10 Zdroj: Národná banka Slovenska http://www.nbs.sk/_img/Documents/STATIST/ZSU/bil1-12/[email protected]

11 Zdroj: Burza cenných papierov Praha, a.s. http://www.bcpp.cz/dokument.aspx?k=Objemy-Obchodu-Clenu

12 Zdroj: Burza cenných papierov v Bratislave, a.s. http://www.bsse.sk/Členovia/Top10členov.aspx

http://www.cnb.cz/cs/dohled_financni_trh/souhrnne_informace_fin_trhy/zakladni_ukazatele_fin_trhu/banky

http://www.nbs.sk/_img/Documents/STATIST/ZSU/bil1-12/[email protected]

http://www.bcpp.cz/dokument.aspx?k=Objemy-Obchodu-Clenu

http://www.bsse.sk/Členovia/Top10členov.aspx


Strana 76

5.7. Organizačná štruktúra

5.7.1 Pozícia Ručiteľa v skupine


Obchodného zákonníka Ing. Jozefom Tkáčom a Ing. Ivanom Jakabovičom, kde kaţdý drţí 50% podiel na

základnom imaní a hlasovacích právach. Vzťah ovládania Ručiteľa spoločnosťou TECHNO PLUS, a.s. je

zaloţený výhradne na báze vlastníctva kontrolného balíku akcií tak, ako je popísané v tomto Prospekte.

5.7.2 Organizačná štruktúra skupiny Ručiteľa

Niţšie uvedená grafická schéma zobrazuje Skupinu k 31.12.2011 vrátane subjektov, ktoré Ručiteľa ovládajú.

Spoločnosti uvedené pod Ručiteľom vrátane Ručiteľa tvoria konsolidovaný celok, ktorý plne zodpovedá rozsahu

konsolidácie schválenej audítorom Skupiny.


K 31.12.2011 sa konsolidovaný celok skladá zo 42 spoločností (vrátane Ručiteľa samotného). Pod spoločnosťou

J&T Finance, a.s. (jednou z dcérskych spoločností Ručiteľa) sú najmä obsiahnuté spoločnosti zo segmentu

Bankovníctvo a Asset Management, pod spoločnosťou J&T Private Equity B. V. sú v štruktúre niektoré zo

spoločností zo segmentu Principal Investments. Bliţšie informácie týkajúce sa jednotlivých spoločností sú

uvedené niţšie.

Vybrané spoločnosti zo Skupiny sú súčasťou regulovaného konsolidovaného celku, ktorý podlieha dohľadu

Českej národnej banky. Dôvodom pre tento dohľad zo strany ČNB je skutočnosť, ţe Ručiteľ nepriamo ovláda

J&T BANKU, a.s. a podlieha tak bankovému dohľadu na konsolidovanom základe zo strany ČNB, a to na

základe príslušných právnych predpisov, najmä zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, v platnom znení a vyhlášky č.

123/2007 Sb., o pravidlách obozretného podnikania bánk, sporiteľných a úverových druţstiev a obchodníkov s

cennými papiermi, v platnom znení. V zmysle vyššie uvedených právnych predpisov stojí v čele tohto

konsolidovaného celku Ing. Ivan Jakabovič a Ing. Jozef Tkáč. S ohľadom na uvedené právne predpisy Ručiteľ

spolu s ostatnými finančnými inštitúciami konsolidovaného celku zostavuje tzv. regulovaný konsolidovaný celok

(RKC).

V rámci konsolidovaného dohľadu musí RKC plniť na konsolidovanom základe niektoré stanovené poţiadavky,

a to najmä v oblastiach riadenia rizík, kapitálovej a úverovej primeranosti, nadobúdania, financovania a


Strana 77

posudzovania aktív, riadiaceho a kontrolného systému. RKC je taktieţ povinný pravidelne zverejňovať

informácie.

Ručiteľ má 100% podiel na hlasovacích právach Emitenta. Na hlasovacích právach Ručiteľa má 100% podiel



Skupina sa skladá z nasledujúcich spoločností:

J&T BANKA, a.s. (Česká republika)

J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky (Slovenská republika)

J&T Bank Switzerland Ltd. (Švajčiarska konfederácia)

J&T Bank ZAO (Ruská federácia)

J&T FINANCE, a.s. (Česká republika)

J&T BFL Anstalt (Lichtenštajnské knieţactvo)

ATLANTIK finanční trhy, a.s. (Česká republika)

J&T Private Investments B.V. (Holandské kráľovstvo)

J&T MINORITIES PORTFOLIO LIMITED (Cyprus)

Equity Holding, a.s. (Česká republika)

J&T IB and Capital Markets, a.s. (Česká republika)

J&T Global Finance.I., B. V. (Holandské kráľovstvo)

J&T Global Finance II., B. V. (Holandské kráľovstvo)

J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. (Česká republika)

Bayshore Merchant Services Inc. (Britské Panenské Ostrovy)

J&T Integris Group LTD (Cyprus)

J and T Capital, Sociedad Anonima de Capital Variable (Mexiko)

J&T Advisors (Canada) Inc. (Kanada)

Integris FUNDS LIMITED (Kajmanské ostrovy)

J&T BANK AND TRUST INC. (Barbados)

J&T Private Equity B. V. (Holandské kráľovstvo)

J&T Capital Management Anstalt (Lichtenštajnské knieţactvo)

KHASOMIA LIMITED (Cyprus)

RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED (Cyprus)

KOTRAB ENTERPRISES LIMITED (Cyprus)

J&T International Anstalt (Lichtenštajnské knieţactvo)

J&T Investment Pool – I– CZK, a.s. (Česká republika)

J&T Investment Pool – I – SKK, a.s. (Slovenská republika)

J&T SECURITIES MANAGEMENT LIMITED (Cyprus)

J&T FINANCIAL INVESTMENTS Ltd (Cyprus)

STOMARLI HOLDINGS LIMITED (Cyprus)

NEEVAS INVESTMENT LIMITED (Cyprus)

LCE Company Limited (Cyprus)

První zpravodajská a.s. (Česká republika)

J&T FINANCE GROUP, a.s. (Česká republika)


Strana 78

J&T Concierge, s.r.o. (Česká republika)

J&T Concierge SR, s.r.o. (Česká republika)

J&T Management, a.s. (Česká republika)

J&T Finance LLC (Ruská federácia)

J&T GLOBAL SERVICES LIMITED (Cyprus)

JTG Services Anstalt (Lichtenštajnské knieţactvo)

ABS PROPERTY LIMITED (Írsko)


5.7.3 Závislosť Ručiteľa na iných subjektoch zo skupiny Ručiteľa

Ručiteľ je predovšetkým holdingovou spoločnosťou zaoberajúcou sa prevaţne správou vlastných majetkových

účastí v Skupine. V tomto smere potom platí, ţe Ručiteľ je prevaţne závislý na dividendových a iných príjmoch

od spoločností zo Skupiny. Schopnosť Ručiteľa splniť záväzky bude významne ovplyvnená hodnotou jeho

majetkových účastí a finančnou a hospodárskou situáciou jednotlivých členov Skupiny. Táto závislosť na

členoch Skupiny môţe byť prehĺbená tam, kde Ručiteľ poskytol niektorému členovi pôţičku či úver – v takých

prípadoch potom prípadná neschopnosť príslušného člena Skupiny splatiť danú pôţičku či úver môţe Ručiteľa

významne poškodiť. Vzťah ovládania Ručiteľa spoločnosťou TECHNO PLUS, a.s. je zaloţený výhradne na

báze vlastníctva kontrolného balíku akcií tak, ako je popísané v tomto Prospekte.

5.8. Informácie o trende, prognózy alebo odhady zisku Ručiteľa

5.8.1 Negatívne zmeny vo vyhliadkach


vyhotovenia tohto Prospektu nedošlo k ţiadnej negatívnej zmene vyhliadok Ručiteľa, ktorá by mala významný

nepriaznivý dopad na Ručiteľa.

5.8.2 Prognózy alebo odhady zisku Ručiteľa

V Prospekte nie je zahrnutá prognózu zisku alebo odhad zisku Ručiteľa a Ručiteľ do dátumu vyhotovenia tohto

Prospektu nezverejnil ţiadnu prognózu alebo odhad zisku.

5.9. Riadiace a dozorné orgány

5.9.1 Členovia riadiacich a dozorných organov

Ručiteľ je akciovou spoločnosťou zaloţenou podľa práva Slovenskej republiky. Riadiaci orgán Ručiteľa

predstavuje predstavenstvo a dozorný orgán dozorná rada.

5.9.1.1 Predstavenstvo Ručiteľa

Štatutárnym orgánom Ručiteľa je predstavenstvo. Predstavenstvo je oprávnené konať v mene Ručiteľa vo

všetkých veciach a zastupuje Ručiteľa voči tretím osobám, v konaní pred súdom a inými orgánmi.

Predstavenstvo riadi Ručiteľa a koná v jeho mene navonok, a to v súlade s obmedzeniami stanovenými

stanovami Ručiteľa. Konať v mene Ručiteľa sú oprávnení všetci členovia predstavenstva. Pre prijatie

rozhodnutia predstavenstva platí, ţe rozhodnutie je prijaté, pokiaľ pre jeho prijatie hlasovala viac neţ polovica

všetkých členov predstavenstva, pričom medzi hlasujúcimi pre prijatie rozhodnutia boli (a) aspoň dvaja

z podpredsedov predstavenstva, alebo (b) predseda predstavenstva a aspoň jeden z podpredsedov predstavenstva.

Podľa stanov Ručiteľa má predstavenstvo Ručiteľa sedem členov. Jeden z nich je predsedom predstavenstva a

ďalší traja sú podpredsedami predstavenstva. Členom predstavenstva môţe byť len fyzická osoba. Funkčné

obdobie členov predstavenstva je päť (5) rokov. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaţdenie.

Výkon funkcie člena predstavenstva je nezastupiteľný. O odmeňovaní členov predstavenstva rozhoduje dozorná

rada v súlade s pravidlami odmeňovania schválenými valným zhromaţdením.

Podrobnosti a pravidlá činnosti predstavenstva Ručiteľa sú okrem stanov Ručiteľa ďalej stanovené vo

vnútornom predpise Ručiteľa. Predstavenstvo zvoláva valné zhromaţdenie. Medzi ďalšie povinnosti

predstavenstva patrí povinnosť predloţiť valnému zhromaţdeniu k prejednaniu správu o výsledkoch

podnikateľskej činnosti a o stavu majetku Ručiteľa za predchádzajúci rok, táto správa je súčasťou výročnej


Strana 79

správy vypracovanej v súlade so zákonom o účtovníctve, obchodný plán a finančný rozpočet beţného roku so

zapracovaním pripomienok dozornej rady a výročnú správu. Predstavenstvo ďalej predkladá valnému

zhromaţdeniu k prejednaniu podnikateľské a finančné ciele spoločnosti, základnú stratégiu na dosiahnutie týchto

cieľov, parametre, ktoré je potreba aplikovať v súvislosti s touto stratégiou napr. v oblasti finančných

ukazovateľov, poţiadaviek na aktíva a majetok, iné dokumenty podľa stanov, predpisov alebo vyţiadané

dozornou radou. Predstavenstvo ďalej predkladá valnému zhromaţdeniu ku schváleniu návrh uznesenia na

zmenu stanov, zvýšenie a zníţenie základného imania a vydanie prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov,

návrh na schválenie riadnej a mimoriadnej účtovnej uzávierky, mimoriadnej individuálnej účtovnej uzávierky,

návrh na rozdelenie zisku, vrátane určenia výšky a spôsobu vyplatenia dividend a tantiém a návrh na úhradu strát

a návrh na zrušenie Ručiteľa. Predstavenstvo predkladá valnému zhromaţdeniu na základe doporučení dozornej

rady návrh na osobu audítora za účelom výkonu auditu pre Ručiteľa a návrh na voľbu alebo odvolanie členov

orgánov Ručiteľa.

Predstavenstvo ďalej podľa Stanov Ručiteľa zabezpečuje a zodpovedá za riadne a včasné plnenie informačných

povinností Ručiteľa vo vzťahu k akcionárom a dozornej rade. V súlade so Stanovami Ručiteľa je predstavenstvo

povinné pri predloţení informácií zabezpečiť zachovanie obchodného tajomstva a zamedziť úniku informácií a

skutočností, ktorých prezradením by mohla Ručiteľovi vzniknúť škoda.

Ručiteľ môţe poskytnúť úver, pôţičku, previesť alebo poskytnúť do uţívania majetok spoločnosti alebo

zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi, inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť,

členovi dozornej rady alebo osobám blízkym týmto osobám, osobám, v ktorých mene sú oprávnené konať také

osoby a osobám, ktoré konajú na účet vyššie uvedených osôb len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej

rady a za podmienok obvyklých v beţnom obchodnom styku.

Členovia predstavenstva

Predstavenstvo Ručiteľa je zloţené z nasledujúcich osôb:

Meno Funkcia Vo funkcii od Rok narodenia

Ing. Jozef Tkáč predseda predstavenstva 30.10.2009 1950

Ing. Ivan Jakabovič podpredseda predstavenstva 30.10.2009 1972

Ing. Patrik Tkáč podpredseda predstavenstva 30.10.2009 1973

Mgr. Miloš Badida člen predstavenstva 13.5.2010 1971

JUDr. Jarmila Jánošová člen predstavenstva 13.5.2011 1971

Ing. Gabriela Lachoutová člen predstavenstva 30.10.2009 1978

Ing. Dušan Palcr podpredseda predstavenstva 13.5.2010 1969

Ing. Jozef Tkáč

predseda predstavenstva J&T FINANCE GROUP, a.s.

Deň vzniku funkcie v predstavenstve: 30.10.2009


Bytom: Na Revíne 13, Bratislava 831 01, Slovenská republika

Jozef Tkáč po skončení štúdia na Vysokej škole ekonomickej nastúpil do Hlavného ústavu Štátnej banky

československej v Bratislave. V roku 1989 ho vláda Slovenskej republiky a vedenie ŠBČS poverili prípravou

činnosti investičnej banky na Slovensku. V roku 1990 sa stal hlavným riaditeľom Hlavného ústavu pre

Slovenskú republiku v Investičnej banke, s. p. ú., Praha a po odštátnení a rozdelení Investičnej banky Praha sa

stal prezidentom Investičnej a rozvojovej banky, a. s., v Bratislave. Po zmene vlastníkov banky a ukončení

privatizácie IRB, a. s. v roku 1997 sa etabloval v Ručiteľovi vo funkcii prezidenta Skupiny a predsedu


Jozef Tkáč pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné:

(a) Predseda predstavenstva Ručiteľa

(b) Predseda predstavenstva J&T FINANCE, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186

00, Česká republika, IČO: 275 92 502

(c) Predseda dozornej rady J&T Banky


Strana 80

(d) Predseda predstavenstva J&T Investment Pool – I– CZK, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní

297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČO: 267 14 493

(e) Predseda predstavenstva Equity Holding, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186


(f) Člen dozornej rady ATLANTIK FT

(g) Predseda dozornej rady Geodezie Brno, a.s., so sídlom Brno, Dornych 47, PSČ: 656 16, Česká

republika, IČO: 463 45 906

(h) Predseda dozornej rady J&T Management, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ:

186 00, Česká republika, IČO: 281 68 305

(i) Podpredseda predstavenstva J&T Investment Pool – I – SKK, a.s., so sídlom Lamačská cesta

3, Bratislava, PSČ: 841 04, Slovenská republika, IČO: 35 888 016

(j) Člen predstavenstva TECHNO PLUS, a.s.

Ing. Ivan Jakabovič

podpredseda predstavenstva J&T FINANCE GROUP, a.s.

Deň vzniku funkcie v predstavenstvu: 30.10.2009


Bytom: Donnerova 717/15, Bratislava 841 04, Slovenská republika

Ivan Jakabovič absolvoval Fakultu hospodárskej informatiky Ekonomickej univerzity v Bratislave.

Získal maklérsku licenciu Ministerstva financií Slovenskej republiky. V roku 1994 sa stal spoluzakladateľom

J&T Securities, s.r.o., obchodníka s cennými papiermi. V roku 1999 sa stal podpredsedom predstavenstva

Ručiteľa. V septembri 2008 sa stal podpredsedom dozornej rady J&T Banky. Od apríla 2009 je členom dozornej

rady J&T FINANCE, a.s. a od októbra 2009 pôsobí ako člen dozornej rady EPH a od septembra 2011 pôsobí ako

člen dozornej rady EPI. Ivan Jakabovič je ďalej členom správnej rady Nadačného fondu J&T.

Ivan Jakabovič pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné:

(a) Podpredseda predstavenstva Ručiteľa

(b) Člen dozornej rady J&T FINANCE, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00,

Česká republika, IČO: 275 92 502

(c) Podpredseda dozornej rady J&T Banky

(d) Člen predstavenstva J&T Investment Pool – I– CZK, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní


(e) Člen dozornej rady EPH a EPI

(f) Člen správnej rady Nadační fond J&T, so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00,


(g) Člen dozornej rady První zpravodajská a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186


(h) Konateľ a spoločník J&T Securities, s.r.o., so sídlom Dvořákovo nábreţie 8, Bratislava, PSČ:

811 02, Slovenská republika, IČO: 31 366 431

(i) Predseda predstavenstva J&T Investment Pool – I – SKK, a.s., so sídlom Lamačská cesta 3,

Bratislava, PSČ: 841 04, Slovenská republika, IČO: 35 888 016

(j) Predseda predstavenstva KOLIBA REAL a.s., so sídlom Lamačská cesta 3, Bratislava,

Slovenská republika, IČO: 35 725 745

(k) Člen predstavenstva TECHNO PLUS, a.s.


Strana 81

Ing. Patrik Tkáč



Narodený: 3.6.1973

Bytom: Júlová 10941/32, Bratislava 831 01, Slovenská republika

Patrik Tkáč je absolventom Národohospodárskej fakulty Ekonomickej univerzity v Bratislave.

V roku 1994 získal maklérsku licenciu Ministerstva financií Slovenskej republiky a v tom istom roku sa stal

spoluzakladateľom J&T Securities, s. r. o., obchodníka s cennými papiermi. Je čelným predstaviteľom Skupiny.

Patrik Tkáč je podpredsedom predstavenstva Ručiteľa, generálnym riaditeľom Skupiny a predsedom

predstavenstva J&T Banky. Ďalej okrem iného pôsobí ako člen predstavenstva J&T FINANCE, a.s. Od júna

2010 pôsobí ako predseda dozornej rady ATLANTIK FT a ďalej je členom správnej rady Nadačného fondu

J&T.

Patrik Tkáč pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné:


(b) Predseda predstavenstva J&T Banky

(c) Člen predstavenstva J&T FINANCE, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00,


(d) Predseda dozornej rady ATLANTIK FT

(e) Člen správnej rady Nadační fond J&T, so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00,


(f) Člen dozornej rady J&T IB and Capital Markets, a.s.

Mgr. Miloš Badida

člen predstavenstva J&T FINANCE GROUP, a.s.



Bytom: K Lesu 886/30, Praha 4 – Libuš 140 00, Česká republika

Miloš Badida je absolventom Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach, kde získal titul magister (Mgr.)

v odboru „Matematika – matematická optimalizácia“.

Od roku 2005 pôsobí v Skupine na pozícii finančného riaditeľa Skupiny. Od októbra 2009 pôsobí ako člen

dozornej rady EPH a od septembra 2011 pôsobí ako člen dozornej rady EPI. Od polovice roku 2010 je členom


Miloš Badida pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné:

(a) Člen predstavenstva Ručiteľa

(b) Člen dozornej rady EPH a EPI

(c) Predseda dozornej rady Produkce, a.s., so sídlom Praha 4, Libuš, K Lesu 886/30, PSČ: 142


(d) Konateľ a spoločník OMELYRON s.r.o., so sídlom Praha 1, Ovocný trh 572/11, PSČ: 110 00,


(e) Konateľ MABAD s.r.o., so sídlom Nitranská 3, Bratislava, PSČ: 82108, Slovenská republika,

IČO: 46043934

(f) Predseda dozornej rady RDT a.s., so sídlom Barčianská 15, Košice, Slovenská republika, IČO:

36 205 249


Strana 82

JUDr. Jarmila Jánošová


Deň vzniku funkcie v predstavenstvu: 13.5.2010

Narodená: 28.9.1971

Bytom: Rozvodná 2960/7, Bratislava 831 01, Slovenská republika

Jarmila Jánošová vyštudovala Univerzitu Komenského Bratislava, odbor Právo, kde v roku 2001 získala titul

doktora práv (JUDr.).

Ako právnik pôsobila napríklad na Ministerstve financií Slovenskej republiky a Asociácii obchodníkov

s cennými papiermi, Bratislava, Slovenská republika. V Skupine pôsobí od roku 2001, kedy nastúpila do

holdingovej spoločnosti Ručiteľa ako vedúca právneho oddelenia. Od roku 2009 pôsobí ako členka dozornej

rady v spoločnosti J&T Management, a.s. Ďalej pôsobí okrem iného ako predsedníčka dozornej BHP a

predsedníčka dozornej rady J&T Corporate Finance Slovakia, a.s.

Jarmila Jánošová pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné:

(a) Členka predstavenstva Ručiteľa

(b) Členka dozornej rady J&T Management, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186

00, Česká republika, IČO: 28168305

(c) Predsedníčka dozornej rady BHP

(d) Predsedníčka dozornej rady J&T Corporate Finance Slovakia, a.s., so sídlom Dvořákovo

nábreţie 8, Bratislava, PSČ: 811 02, Slovenská republika, IČO: 35681403

Ing. Gabriela Lachoutová




Bytom: Malostranské nábřeţí 563/3, Praha 1 118 00, Česká republika

Gabriela Lachoutová absolvovala Ekonomickú univerzitu v Bratislave, Národohospodárska fakulta, odbor

bankovníctvo.

V Skupine pôsobí od roku 1999, od roku 2001 ako riaditeľka odboru privátneho bankovníctva a od októbra 2009

je členkou predstavenstva Ručiteľa. Od februára 2010 je vedúcou J&T FINANCE GROUP, a.s., organizační

sloţka. Od júna 2010 pôsobí ako predsedníčka správnej rady Nadačného fondu J&T.

Gabriela Lachoutová pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné:

(a) Členka predstavenstva Ručiteľa

(b) Konateľka J&T Concierge, s.r.o., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14,

PSČ: 186 00, Česká republika, IČO: 28189825

(c) Predsedníčka predstavenstva BELLA VIDA, a.s., so sídlom Praha 1, Malá Strana,

Malostranské nábřeţí 563/3, PSČ: 110 00, Česká republika, IČO: 28528468

(d) Predsedníčka predstavenstva Nad Kampou - bytové druţstvo, so sídlom Praha 1,

Malostranské nábřeţí 563/3, PSČ: 110 00, Česká republika, IČO: 199435

(e) Predsedníčka dozornej rady Equity Holding, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ:

186 00, Česká republika, IČO: 10005005

(f) Vedúca organizačnej zloţky J&T FINANCE GROUP, a.s., organizační sloţka, so sídlom

Praha 8, Karlín, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00, Česká republika, IČO: 290 38 308

(g) Členka dozornej rady Nadace Sirius, so sídlom Praha 1, Malá Strana, Thunovská 12, PSČ:


(h) Predsedníčka správnej rady Nadační fond J&T, so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ:



Strana 83

Ing. Dušan Palcr



Narodený: 3.4.1969

Bytom: Chopinova 304/3, Brno, Kohoutovice 623 00, Česká republika

Dušan Palcr absolvoval Prevádzkovo-ekonomickú fakultu Vysokej školy poľnohospodárskej v Brne.

V rokoch 1995-1998 pôsobil v bankovom dohľade ČNB. Od roku 1998 pôsobí v Skupine. Bol členom

predstavenstva J&T Banky, poverený riadením úseku ekonomiky a bankovej prevádzky. Od roku 2003 je

členom predstavenstva Ručiteľa a výkonným riaditeľom Skupiny. Od júna 2004 je členom dozornej rady J&T

Banky.

Dušan Palcr pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné:


(b) Predseda dozornej rady AC Sparta Praha fotbal, a.s., so sídlom Praha 7, Tř. Milady Horákové


(c) Člen dozornej rady J&T Banky

(d) Člen dozornej rady AERO GROUP, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00,


(e) Predseda predstavenstva MERIDIANSPA ŠTVANICE, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 14,

PSČ: 186 00, Česká republika, IČO: 259 21 436

(f) Člen predstavenstva Environmental services, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ:


(g) Predseda dozornej rady První zpravodajská a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ:


5.9.1.2 Dozorná rada Ručiteľa

Dozorná rada Ručiteľa je najvyšším kontrolným orgánom Ručiteľa. Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti

predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti Ručiteľa. Dozorná rada má aspoň troch členov,

z ktorých jeden je predsedom. Funkčné obdobie členov dozornej rady je päť (5) rokov.

Výkon funkcie člena dozornej rady je nezastupiteľný. O odmeňovaní členov dozornej rady rozhoduje dozorná

rada v súlade s pravidlami odmeňovania schválenými valným zhromaţdením. Odmeňovanie členov dozornej

rady nemôţe byť závislé na hospodárení Ručiteľa. Náklady spojené s výkonom činnosti dozornej rady hradí

Ručiteľ. Podrobnosti a pravidlá činnosti dozornej rady sú okrem stanov Ručiteľa ďalej stanovené vo vnútornom

predpise Ručiteľa.

V súlade so stanovami Ručiteľa je dozorná rada oprávnená nahliadať do všetkých dokladov a záznamov

týkajúcich sa činnosti Ručiteľa a kontroluje, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či

sa podnikateľská činnosť Ručiteľa uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného

zhromaţdenia.

Dozorná rada podľa stanov Ručiteľa najmä preskúmava riadnu, mimoriadnu individuálnu účtovnú uzávierku,

konsolidovanú účtovnú uzávierku, alebo inú účtovnú uzávierku, ktorú je Ručiteľ povinný vyhotoviť podľa

právnych predpisov, a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát a podáva o výsledku preskúmania správu

valnému zhromaţdeniu. Dozorná rada Ručiteľa preskúmava a vyjadruje sa k návrhu predstavenstva na zrušenie

Ručiteľa a k návrhu predstavenstva na menovanie likvidátora Ručiteľa. Dozorná rada Ručiteľa monitoruje

moţný konflikt záujmov členov predstavenstva, dozornej rady, audítora, akcionárov a prípadne ďalších osôb so

záujmami Ručiteľa. Dozorná rada Ručiteľa schvaľuje na návrh predstavenstva návrh na rozdelenie zisku,

udeľovanie prokúry, odmeňovanie členov predstavenstva a vedúcich zamestnancov v súlade s pravidlami

odmeňovania schválenými valným zhromaţdením Ručiteľa a návrhy zvýhodňujúce finančné postavenie členov

predstavenstva, členov dozornej rady, prokuristov a spriaznených osôb. Dozorná rada Ručiteľa schvaľuje úkony

medzi Ručiteľom a spriaznenými osobami. Dozorná rada Ručiteľa minimálne raz ročne prejednáva a

vyhodnocuje naplnenie cieľov Ručiteľa, podnikovú stratégiu a riziká spojené s podnikateľskou činnosťou

Ručiteľa, štruktúru a prevádzku interných systémov kontroly a riadenia rizika, vedenie účtovníctva a finančného


Strana 84

výkazníctva a súlad činnosti Ručiteľa s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaţdenia.

Dozorná rada Ručiteľa aspoň raz ročne s vylúčením prítomnosti iných osôb prejednáva a vyhodnocuje vlastnú

činnosť a činnosť jednotlivých členov dozornej rady, podobu, zloţenie a kompetencie dozornej rady a činnosť

predstavenstva ako orgánu Ručiteľa a aktivity jeho jednotlivých členov. Dozorná rada Ručiteľa predkladá

predstavenstvu odporučenia týkajúce sa internej kontroly, auditu, riadenia rizík, účtovníctva a finančného

výkazníctva, stanov a vnútorných predpisov Ručiteľa, súladu činností Ručiteľa s právnymi predpismi, stanovami

a pokynmi valného zhromaţdenia.

Členovia dozornej rady

Dozorná rada Ručiteľa je zloţená z nasledujúcich osôb:

Meno Vo funkcii od Rok narodenia

Jana Šuterová 30.10.2009 1961

Ivan Jakabovič 30.10.2010 1937

RNDr. Marta Tkáčová 30.10.2009 1949

Jana Šuterová

Deň vzniku členstva v dozornej rade: 30.10.2009


Bytom: ulica Janka Alexyho 9, Bratislava 841 01, Slovenská republika

Jana Šuterová vyštudovala Pedagogickú školu Bullova v Bratislave, kde získala vyššie stredné pedagogické

vzdelanie.

Od októbra 2009 pôsobí ako predsedníčka dozornej rady Ručiteľa. Od novembra 2010 je členkou dozornej rady

spoločnosti J&T IB and Capital Markets, a.s.

Jana Šuterová pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné:

(a) Predsedníčka dozornej rady Ručiteľa

Ivan Jakabovič


Narodený: 3.2.1937

Bytom: Donnerova 15, Bratislava 841 04, Slovenská republika

Ivan Jakabovič vyštudoval Strednú priemyselnú školu elektrotechnickú v Bratislave, ktorú úspešne zakončil

maturitou. V rokoch 1959 aţ 1998 pôsobil v spoločnostiach Stavoprojekt a Hydrostav Bratislava ako projektant.

Od októbra 2009 je členom dozornej rady Ručiteľa.

Ivan Jakabovič pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné

(a) Člen dozornej rady Ručiteľa

(b) Člen dozornej rady J&T FINANCE, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00,


(c) Člen dozornej rady Equity Holding, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00,


(d) Člen dozornej rady J&T Corporate Finance Slovakia, a.s., so sídlom Dvořákovo nábreţie 8,


(e) Člen dozornej rady J&T Investment Pool – I – SKK, a.s., so sídlom Lamačská cesta 3,


(f) Predseda dozornej rady KOLIBA REAL a.s., so sídlom Lamačská cesta 3, Bratislava, PSČ:

841 04, Slovenská republika, IČO: 35 725 745

(g) Člen dozornej rady TECHNO PLUS, a.s.


Strana 85

(h) Člen dozornej rady Výskumný ústav papiera a celulózy a.s., so sídlom Lamačská cesta 3,


RNDr. Marta Tkáčová



Bytom: Na Revíne 13, Bratislava 831 01, Slovenská republika

Marta Tkáčová absolvovala Prírodovedeckú fakultu Univerzity Komenského v Bratislave, odbor geológia -

chémia, ďalej absolvovala postgraduálne a doktorandské štúdium v Bratislave.

Pracovala ako odborná asistentka na Prírodovedeckej fakulte Univerzity Komenského v Bratislave a vyučovala

na stredných školách.

Marta Tkáčová pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné:

(a) Predsedníčka dozornej rady Ručiteľa

(b) Predsedníčka dozornej rady J&T FINANCE, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ:


(c) Členka dozornej rady BELLA VIDA, a.s., so sídlom Praha 1, Malá Strana, Malostranské

nábřeţí 563/3, PSČ: 110 00, Česká republika, IČO: 285 28 468

(d) Členka dozornej rady Equity Holding, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ: 186 00,


(e) Členka dozornej rady Zetor, a.s., so sídlom Brno, Trnkova 111, Česká republika, IČO: 463 46

074

(f) Predsedníčka dozornej rady Nadační fond J&T, so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ:


(g) Predsedníčka dozornej rady J&T Investment Pool – I – SKK, a.s., so sídlom Lamačská cesta

3, Bratislava, PSČ: 841 04, Slovenská republika, IČO: 35888016

(h) Predsedníčka dozornej rady TECHNO PLUS, a.s.

5.9.2 Stret záujmov na úrovni riadiacich a dozorných orgánov

Ručiteľ prehlasuje, ţe na členov predstavenstva Ručiteľa a členov dozornej rady Ručiteľa sa vzťahujú zákonné

obmedzenia stanovené v § 196 Obchodného zákonníka, týkajúce sa konkurencie medzi členmi predstavenstva a

Ručiteľom a medzi členmi dozornej rady a Ručiteľom. Členovia predstavenstva ani členovia dozornej rady

nesmú podnikať v odbore rovnakom alebo podobnom odboru podnikania Ručiteľa ani vstupovať s Ručiteľom do

obchodných vzťahov, sprostredkovávať alebo obstarávať pre iné osoby obchody Ručiteľa, zúčastňovať sa na

podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením alebo ako ovládajúca osoba inej osoby

s rovnakým alebo podobným predmetom podnikania, vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen

štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s rovnakým alebo s obdobným predmetom podnikania,

iba ak by išlo o koncern.

Ručiteľ si nie je vedomý ţiadneho moţného stretu záujmov medzi povinnosťami členov predstavenstva a

dozornej rady Ručiteľa k Ručiteľovi a ich súkromnými záujmami alebo inými povinnosťami.

5.10. Dodrţiavanie princípov správy a riadenia spoločnosti

5.10.1 Reţim riadenia podnikov – kódex corporate governance

Ručiteľ sa v súčasnej dobe riadi a dodrţuje všetky poţiadavky na správu a riadenie spoločnosti, ktoré stanovujú

všeobecne záväzné právne predpisy Slovenskej republiky, najmä Slovenský obchodný zákonník. Ručiteľ v roku

2011 zaviedol pravidlá správy a riadenia spoločností (Corporate Governance). Ručiteľ sa pri svojej správe a

riadení neriadi pravidlami stanovenými v Kódexe správy a riadenia spoločností zaloţeného na princípoch OECD

(2004) (ďalej len „Kódex“). Tento Kódex, ktorý bol vypracovaný Komisiou pre cenné papiere, je v súčasnosti

len odporučením, a nejedná sa o všeobecne záväzné pravidlá, ktorých dodrţovanie by bolo v Slovenskej

republike povinné. Emitent sa v čase vyhotovenia Prospektu nespravuje ani Kódexom správy a riadenia


Strana 86

spoločností na Slovensku (CECGA 2008) vytvorený Stredoeurópskou asociáciou správy a riadenia spoločností

(ďalej len „CECGA Kódex“).

Pravidla stanovené v Kódexe a CECGA Kódexe sa v určitej miere prekrývajú s poţiadavkami kladenými na

správu a riadenie všeobecne záväznými predpisy Slovenskej republiky, preto je moţné povedať, ţe Ručiteľ

niektoré pravidlá stanovené v Kódexe a CECGA Kódexe ku dňu vyhotovenia Prospektu fakticky dodrţuje,

v kaţdom prípade vzhľadom k tomu, ţe Ručiteľ pravidlá stanovené v Kódexe a CECGA Kódexe, výslovne do

svojej správy a riadenia neimplementoval, ani podľa Kódexu ani CECGA Kódexe pri svojej správe a riadení

nepostupuje, činí pre účely tohto Prospektu zhora uvedené prehlásenie, ţe pri svojej správe a riadení nedodrţuje

pravidlá stanovené v Kódexe a CECGA Kódexe.

Účtovné závierky Ručiteľa za jednotlivé účtovné obdobia sú auditované externými audítormi v súlade

s príslušnými právnymi a účtovnými predpismi. U Ručiteľa doposiaľ nebol zriadený kontrolný výbor pre audit

popísaný v Kódexe.

Cieľom dodrţovania poţiadaviek kladených na správu a riadenie spoločnosti je najmä zlepšenie obrazu Ručiteľa

navonok, zvýšenie dôveryhodnosti a vytvorenie primeranej hodnoty pre akcionárov. Ručiteľ v záujme

dosiahnutia týchto cieľov a naplnenia svojich vízií a poslaní predovšetkým chráni práva svojich akcionárov,

zjednodušuje ich výkon a zabezpečuje spravodlivé zaobchádzanie so všetkými svojimi akcionármi.

Ručiteľ zabezpečuje strategické vedenie spoločnosti účinným monitorovaním predstavenstva zo strany dozornej

rady a zabezpečuje zodpovednosť predstavenstva a dozornej rady voči spoločnosti a jej akcionárom. Za týmto

účelom Ručiteľ prijal Rokovací poriadok predstavenstva a Rokovací poriadok dozornej rady, ktoré stanovujú

presné pravidlá fungovania týchto dvoch orgánov Ručiteľa a ich vzájomný vzťah.

Za účelom nastavenia vnútorného organizačného usporiadania v spoločnosti, t.j. postavenie, zásady

organizačného riadenia, štruktúra riadiacich orgánov a organizačných útvarov a ich funkčnú pôsobnosť,

právomoc a zodpovednosť, prijal Ručiteľ Organizačný poriadok. Na vyššie zmienené dokumenty nadväzuje

Kompetenčný poriadok Ručiteľa, ktorý popisuje kompetencie predstavenstva, generálneho riaditeľa, riaditeľov

úsekov a odborov a jednotlivých výborov spoločnosti.

Rámec správy a riadenia spoločnosti zabezpečuje včasné a presné uverejňovanie všetkých podstatných vecí

týkajúcich sa Ručiteľa, vrátane finančnej situácie, výkonnosti, vlastníctva a správy a riadenia.

Pravidlá správy a riadenia spoločnosti zabezpečujú a uľahčujú vzťahy medzi vedením spoločnosti, jej dozornou

radou, akcionármi a ostatnými dotknutými subjektmi, ako sú napríklad investori alebo zahraniční partneri

Ručiteľa.

U ţiadneho člena dozornej rady, predstavenstva či výkonného vedenia Ručiteľa nedochádza pri pôsobení v

orgánoch ďalších spoločností ku stretu záujmov.

5.10.2 Riadenie rizika

S ohľadom na počet členov a mnoţstvo aktív Skupiny je Ručiteľ nútený zabezpečiť, aby na báze Skupiny

dochádzalo k riadeniu rizík. Základným cieľom riadenia rizík Skupiny je maximalizácia výnosu vo vzťahu k

podstupovanému riziku pri zohľadnení jej rizikového profilu.

Riziká sú v Skupine monitorované, posudzované a riadené a prípadne limitované, aspoň tak striktne, ako to

vyţaduje ČNB, resp. NBS. Limity rizika musia byť schválené zodpovedným subjektom, spravidla investičným

výborom, alebo v prípade limitov základného charakteru predstavenstvom. Interné limity sa aktualizujú

pravidelne a okrem toho bezodkladne v prípade významnej zmeny trhových podmienok tak, aby bol

zabezpečený ich súlad ako s celkovou stratégiou Skupiny, tak s trhovými a úverovými podmienkami.

Dodrţovanie limitov je monitorované a reportované, v prípade ich moţného porušenia sú či uţ na úrovni

Skupiny či na úrovni akejkoľvek dcérskej spoločnosti okamţite prijaté zodpovedajúce opatrenia vedúce k

náprave.

V Skupine pôsobia nasledujúce výbory: MAPICO, CIELCO a ALCO.

Činnosť výboru MAPICO, teda výboru pre riadenie trhových produktov a inštrumentov je zaloţená na internej

smernici 10/2009 „Štatút Výboru pre riadenie trhových produktov a inštrumentov (MAPICO)“. V rámci

stanovených limitov stanovuje štandardy alokacií a parametre riadenia investícií finančných prostriedkov

Skupiny a jej klientov do inštrumentov kapitálového a finančného trhu za účelom získania dodatočného výnosu

nad cenu financovania pri zohľadnení podstúpeného rizika za predpokladu zachovania potrebnej likvidity.

Činnosť výboru CIELCO, teda výboru pre riadenie limitov kreditných a investičných expozícií (Committee for

Management of Credit & Investment Exposure Limits) je zaloţená na internej smernici 4/2010 „Štatút

Committee for Management of Credit & Investment Exposure Limits (CIELCO)“, na ktorej základe CIELCO


Strana 87

zodpovedá za posudzovanie a sledovanie vybraných aktívnych obchodov Skupiny predovšetkým z hľadiska

úverového rizika a regulatórnych limitov.

Činnosť výboru ALCO, teda výboru pre riadenie aktív a pasív je zaloţená na internej smernici 11/2009 „Štatút

Výboru pre riadenie aktív a pasív (ALCO)“, na ktorej základe zodpovedá za riadenie aktív a pasív Skupiny z

hľadiska likvidity, úrokového rizika a tieţ profitability Skupiny.

Riadenie rizík na úrovni Skupiny spadá pod odbor riadenia rizík a pod výbory MAPICO, CIELCO a ALCO.

Odbor riadenia rizík je zodpovedný najmä za koordináciu riadenia rizík na úrovni Skupiny. V organizačnej

štruktúre je odbor začlenený do divízie prezidenta Skupiny.

Skupina prostredníctvom stanovenia výšky kapitálu na konsolidovanom základe nastavuje celkový

všeobecný rámec riadenia rizík v rámci Skupiny. Podľa názoru Skupiny patria medzi najvýznamnejšie

riziká nasledovné:

(a) Trhové riziko

Skupina definuje trhové riziko ako riziko straty vyplývajúce zo zmien trhových cien, úrokových sadzieb a

menových kurzov. Skupina pouţíva predovšetkým metodiku Value at Risk (ďalej len „VaR“) s pouţitím

historických simulácií k odhadu potenciálnej neočakávanej straty za účelom posúdenia svojho trhového rizika

obchodného portfólia, cudzích mien a komoditnej pozície. Parametre tejto metódy sú hladina spoľahlivosti 99 %

a horizont desiatich obchodných dní.

(b) Úverové riziko

Skupina definuje kreditné riziko ako riziko straty vyplývajúcej zo zlyhania protistrany tým, ţe nedodrţí svoje

záväzky podľa podmienok zmluvy. Primárne úverové riziko vzniká najmä vďaka úverom, pôţičkám a

poskytnutým finančným zárukám. Ďalším zdrojom úverového rizika, ktorému je Skupina vystavenia, sú

prísľuby úverov a tieţ otvorené pozície v cenných papieroch. Hodnotenie úverového rizika vo vzťahu

k protistrane alebo emitovanému dlhu je zaloţené na štandardnej úverovej analýze. Skupina taktieţ obmedzuje

úverovú angaţovanosť vyplývajúcu z klientskych obchodov, teda obchodov, ktoré sú uzavreté na účet zákazníka

a v ktorých majú jednotlivé spoločnosti Skupiny rolu komisionára.

(c) Riziko likvidity

Skupina definuje likvidné riziko ako riziko straty schopnosti dodrţať finančné záväzky v dobe, kedy sa stanú

splatnými, alebo riziko straty schopnosti financovať aktíva. Jednotlivé spoločnosti v Skupine vyuţívajú rôzne

metódy riadenia rizika likvidity, vrátane individuálneho sledovania veľkých depozít. Vedenie Skupiny sa

zameriava na diverzifikáciu zdrojov finančných prostriedkov za účelom obmedzenia závislosti na jednom zdroji

financovania. Riziko likvidity je hodnotené najmä monitorovaním zmien v štruktúre financovania a ich

porovnaním so stratégiou Skupiny ohľadne riadenia likvidnej pozície. Ako súčasť svojej stratégie riadenia rizika

likvidity Skupina drţí časť aktív vo vysoko likvidných prostriedkoch. Pokiaľ by spoločnosti v Skupine hrozila

kríza likvidity, môţe sa v rámci pohotovostného plánu obrátiť na ostatné spoločnosti v rámci Skupiny so

ţiadosťou o poskytnutie potrebných likvidných prostriedkov.

(d) Operačné riziko

Skupina definuje operačné riziko ako riziko straty vplyvom nedostatkov či zlyhania vnútorných procesov,

ľudského faktoru alebo systémov, či riziko straty vplyvom vonkajších skutočností (t.j. vrátane rizika

informačných technológií, rizika právneho a compliance). Skupina si kladie za cieľ, aby riadenie operačného

rizika bralo v úvahu ako zamedzenie finančných strát a škôd, tak celkovú efektivitu nákladov. Zároveň sa však

snaţí vyhnúť sa kontrolným postupom, ktoré obmedzujú iniciatívu a tvorivosť. Primárnu zodpovednosť za

nakladanie s operačným rizikom je na managemente jednotlivých dcérskych spoločností.

(e) Reputačné riziko

Skupina definuje reputačné riziko ako riziko vyplývajúce z dopadu negatívneho vnímania Skupiny (klientmi,

protistranami, akcionármi, investormi alebo orgánmi dohľadu) na jej výnosy či kapitál. Za účelom minimalizácie

rizika Skupina interne predchádza tomuto riziku vychádzaním zo spôsobu organizácie a riadenia Skupiny.


Strana 88

Zamestnanci jednajú v súlade s Etickým kódexom Skupiny, ako aj s ostatnými internými smernicami Skupiny a

zásadne v záujme klienta. Za účelom minimalizácie rizika Skupina externe riziko minimalizuje aktívnou

komunikáciou smerom k médiám, klientom, protistranám, akcionárom, investorom aj regulátorom.

(f) Strategické riziko

Skupina definuje strategické riziko ako riziko straty ziskov alebo kapitálu v dôsledku nepriaznivého vývoja

podnikateľského prostredia alebo nesprávnych podnikateľských rozhodnutí či ich nesprávnej implementácie.

V rámci Skupiny je toto riziko minimalizované predovšetkým vďaka primeranej koncentrácii rozhodovacích

právomocí. Dôleţité rozhodnutia sú v rámci Skupiny podporované zodpovedajúcimi materiálmi a analýzami,

pričom ich vyhodnoteniam je venovaná primeraná starostlivosť.

V rámci jednotlivých prevádzkových segmentov (Bankovníctvo, Asset Management, Principal

Investments) Skupina uplatňuje prísne štandardy riadenia rizík pri zohľadnení poţiadaviek zo strany

regulátora, charakteristiky segmentu a najlepšej praxe:

(a) Bankovníctvo

Všeobecné riadenie rizík a stanovenie metodiky je postulované v predpise 14/2008 systém vnútorne stanoveného

kapitálu na konsolidovanom základe, ktorý stanovuje stratégie a postupy za účelom pokrytia rizík, ktorým je

alebo by mohol byť regulovaný konsolidovaného celok J&T Banky vystavený.

Rovnako aj jednotlivé inštitúcie vydali vnútorné smernice, ktoré stanovujú ich interné a externé (napr.

poţiadavky stanovené miestnymi regulátormi) podmienky a nastavenia. Riadenie rizík prebieha prostredníctvom

investičného výboru, ktorý má zodpovednosť za investície v rámci obchodnej knihy, úverového výboru, ktorý

nesie zodpovednosť za investície investičnej knihy úverového charakteru a výboru pre riadenie aktív a pasív,

ktorý nesie zodpovednosť za riadenie aktív a pasív z hľadiska likvidity, úrokového rizika a profitability. Limity

stanovené predstavenstvom (alebo investičným výborom) sú kaţdodenne kontrolované oddelením riadenia rizík.

(b) Asset Management

Pri správe majetku vo vlastných fondoch je riadenie rizika riadené hlavne internými smernicami Riadenie rizík a

Deriváty a repo obchody. Hlavným kritériom pre schválenie konkrétnej investičnej stratégie je dostatočná

ochrana všetkých spravovaných portfólií proti investičným rizikám spojeným s jednotlivými zastúpenými

finančnými nástrojmi. Riziko je mesačne vyhodnocované predovšetkým na základe metodiky VaR (hladina

spoľahlivosti 99%, 21 obchodných dní). Limity stanovené investičnou spoločnosťou sú schválené investičným

výborom a kontrolované portfólio manaţérmi aspoň raz za mesiac. Aktivity investičného výboru musia zaručiť,

ţe fond má kedykoľvek k dispozícii také mnoţstvo likvidity, ktoré mu ukladá zákon.

Pri správe klientskeho majetku podlieha riadeniu rizika vnútornej smernici Správa klientskych portfólií. Na

základe tejto smernice a právnych poţiadaviek sú klienti rozdelení do kategórií a je nastavená investičná

stratégia (vrátane cieľa správy portfólia, úrovne podstúpeného rizika, investičného horizontu, pákového efektu,

schválených typov investičných nástrojov a investičných limitov). Dodrţovanie daného nastavenia je pravidelne

kontrolované.

(c) Principal Investments

V subsegmente Public je riziko portfólia verejne obchodovaných investícií (finančné nástroje) hodnotené na

základe metodiky pouţívanej v segmente Bankovníctvo pre tieto nástroje. V subsegmente Private je riziko

dlhodobých strategických investícií typu private equity hodnotené na základe metodiky a stresových scenárov

zodpovedajúcich danému ekonomickému sektoru s prihliadnutím k investičnému horizontu.

5.11. Hlavní akcionári

5.11.1 Kontrola nad Ručiteľom



základnom imaní a hlasovacích právach. Vzťah ovládania Ručiteľa spoločnosťou TECHNO PLUS, a.s. je


Strana 89

zaloţený výhradne na báze vlastníctva kontrolného balíku akcií tak, ako je popísané v tomto Prospekte. Podiel

na hlasovacích právach zodpovedá podielu na základnom imaní Ručiteľa.

Opatrenia na zabezpečenie, aby kontrola nebola zneuţívaná, vyplývajú zo všeobecne záväzných právnych

predpisov. Osobitné opatrenia nad rámec všeobecne záväzných predpisov Ručiteľ neprijal.

5.11.2 Dojednania, ktoré môţu viesť ku zmene kontroly nad Ručiteľom

Ku dňu vyhotovenia Prospektu Ručiteľovi nie sú známe ţiadne mechanizmy ani dojednania, ktoré by mohli

viesť ku zmene ovládania a kontroly nad Ručiteľom.

5.12. Kľúčové finančné ukazovatele týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie a ziskov a strát

Skupiny v rámci jednotlivých segmentov

5.12.1 Kľúčové finančné ukazovatele v rámci jednotlivých segmentov Skupiny

- Bankovníctvo

Pôsobenie Skupiny v bankovom sektore predstavuje jeden z pilierov stratégie Skupiny. Svoje bankové aktivity

Skupina zakladá na 4 bankových inštitúciách, ktoré majú bankovú licenciu a podliehajú dohľadu príslušného

regulátora bankového trhu.

Bankové domy:

J&T BANKA, a.s.

J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky

J&T Bank Switzerland Ltd.

J&T Bank ZAO

Kľúčové finančné ukazovatele zo súvahy – segment Bankovníctvo (IFRS)

tis. EUR 2010 2009

Dlhodobý majetok 26 647 15 025

Finančný majetok 254 225 138 402

Úvery a ostatné pohľadávky voči klientom 1 397 071 1 008 902

Hotovosť a peňažné ekvivalenty 558 999 455 115

Aktíva držané za účelom predaja 0 1 708

Aktíva celkom 2 253 871 1 654 173



Záväzky súvisiace s majetkom držaným za účelom predaja 0 0

Záväzky celkom 2 038 266 1 456 840


Kľúčové finančné ukazovatele z výkazu ziskov a strát – segment Bankovníctvo (IFRS)

tis. EUR 2010 2009

Čistý úrokový výnos (náklad) 51 540 63 279

Čisté výnosy z poplatkov a provízií 9 574 -6 042

Prevádzkové výnosy celkom 37 013 29 780

Prevádzkové náklady celkom -82 785 -69 407

Hospodársky výsledok celkom 12 838 13 220

ukončené činnosti 0 0



Segment Bankovníctva dosiahol v roku 2010 čistý úrokový výnos vo výške 52 mil. EUR (medziročný pokles o

11,7 mil. EUR). Tento pokles bol viac neţ kompenzovaný nárastom čistého výnosu z poplatkov a provízií o 15,6


Strana 90

mil. EUR. Nárast prevádzkových nákladov z veľkej časti reflektuje nárast marketingových nákladov spojených

so získaním klientskych vkladov. Vklady a úvery od zákazníkov zaznamenali medziročný nárast o 34% a

priblíţili sa tak 1,8 mld. EUR. Poskytnuté úvery a ostatné pohľadávky za klientov činili ku koncu roka 2010

takmer 1,4 mld. EUR (medziročný rastu o 38%). Hospodársky výsledok za rok 2010 dosiahol 12,8 mil. EUR.

Segment ako celok disponoval hotovosťou vo výške 559 mil. EUR. Najvýznamnejšou spoločnosťou v segmente

Bankovníctva je J&T BANKA, a.s. a jej zahraničná pobočka.

J&T BANKA, a.s.

Sídlo: Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 186 00, Česká republika

Identifikačné číslo: 471 15 378

Dátum vzniku: 13.10.1992

Základný kapitál: 2 188 127 000 Kč

Predmet podnikania: Činnosti uvedené v zákone č. 21/1992 Sb. v platnom znení v § 1 ods. 1 písmena

a) prijímanie vkladov od verejnosti

b) poskytovanie úverov a činnosti uvedené v zákone č. 21/1992 Sb. v platnom znení

v § 1 ods. 3 písmena a) investovanie do cenných papierov na vlastný účet a b)

finančný prenájom (finančný leasing)

c) platobný styk a zúčtovanie

d) vydávanie a správa platobných prostriedkov

e) poskytovanie záruk

f) otváranie akreditív

g) obstarávanie inkasa

h) poskytovanie investičných sluţieb podľa zvláštneho právneho predpisu

j) finančné maklérstvo

k) výkon funkcie depozitára

l) zmenárenská činnosť (nákup devízových prostriedkov),

m) poskytovanie bankových informácií

n) obchodovanie na vlastný účet alebo na účet klienta s devízovými hodnotami a so

zlatom v rozsahu obchodovania na vlastný účet alebo na účet klienta s peňaţnými

prostriedkami v cudzej mene, obchodovanie na vlastný účet so zahraničnými cennými

papiermi a obchodovanie na vlastný účet s peniazmi oceniteľnými právami

a záväzkami odvodenými od vyššie uvedených devízových hodnôt, obchodovanie na

vlastný účet alebo na účet klienta so zlatom,

o) prenájom bezpečnostných schránok

p) činnosti, ktoré priamo súvisia s činnosťami uvedenými v bankovej licencii J&T

BANKY, a. s.

Popis činnosti: Banková činnosť


Strana 91

Popis hlavných aktivít

Činnosť J&T Banky bola zahájená v roku 1992 pod vtedajším názvom Podnikateľská banka. V roku 1998 sa

Podnikateľská banka stáva súčasťou Skupiny, kedy došlo k akvizícii vlastníckeho podielu. Medzi dôleţité

míľniky patrí najmä rozšírenie aktivít na Slovensko v roku 2006 a v roku 2009 rozhodnutie o vstupe na trh

vkladových produktov pre klientov v niţšom segmente od 500 tis. Kč. J&T BANKA, a.s. pôsobí ako aktívny

tvorca trhu (market maker) nielen u hlavných obchodovaných titulov (ČEZ, a.s., Komerční banka, a.s., Erste

Group, Telefónica Czech Republic, a.s. a ďalšie) na praţskej burze a rovnako tak u hlavných titulov burzy

v Bratislave (TMR, BHP)13

. J&T BANKA, a.s. je sama členom Burzy cenných papírů Praha, a.s. aj Burzy

cenných papierov v Bratislave, a.s..

V súčasnej dobe sa J&T BANKA, a.s. v rámci svojho podnikania zameriava na klientov a obchody vyţadujúce

výraznú mieru individuálneho prístupu, či uţ sa jedná o súkromné osoby alebo inštitúcie. J&T BANKA, a.s.

pôsobí v oblasti

a) správy a zhodnocovania majetku - termínované a štruktúrované vklady (napr. produkt Clear

Deal, garantované vklady s prémiou), investície do podielových fondov J&T, obchody na

kapitálových trhoch, podiel na investíciách v oblasti private equity, správa portfólií,

b) financovania – štandardné úverové financovanie, špecializované financovanie a flexibilné

finančné riešenia vrátane štruktúrovaného financovania typu mezaninové financovanie,

projektové financovanie, spolufinancovanie formou súkromného kapitálu (private equity) či

zaisťovanie financovania formou emisie zmeniek a dlhových cenných papierov,

c) privátne bankovníctvo - komplexné sluţby privátneho bankovníctva, t.j. komplexná

starostlivosť o klienta vrátane správy majetku a investícií, daňového poradenstva,

štruktúrovania transakcií, zakladania firiem, transformácie podnikov, administrácie

spoločností, sluţieb concierge atď., a

d) štandardné bankové sluţby - vedenie beţných účtov a zaisťovanie domáceho a zahraničného

platobného styku, vydávanie platobných kariet, vedenie trezorových schránok a prevádzanie

hotovostných a zmenárenských operácií, sluţby elektronického bankovníctva, poskytovanie

garancií a záruk.

J&T BANKA, a.s. zvíťazila v súťaţi Fincentrum Banka roka 2011 v kategórii Privátne banka roku 2011.14

Hospodárenie v roku 2009

V roku 2009 dosiahla J&T BANKA, a.s. prevádzkového zisku vo výške 592 mil. Kč (medziročný rast o 24%).

Rast prevádzkového zisku bol dosiahnutý najmä vďaka nárastu úrokových marţí. Na počiatku roku 2009

dosahovala priemerná cena zdrojov J&T BANKA, a.s. 3,6% p. a. a priemerný úrokový výnos 6,4% p. a., ku

koncu roka priemerná cena vkladov banky klesla na 2,5% p. a., úrokový výnos vzrástol na 7,7%. Priemerná

úroková marţa dosiahla 3,7%. J&T BANKA, a.s. dosiahla čistých úrokových príjmov vo výške 971 mil. Kč. K

porovnaniu s 928 mil. Kč v roku 2008 sa jedná o 5% nárast. Vďaka spusteniu nových sluţieb a aktívnejšiemu

obchodovaniu na kapitálových trhoch vzrástli J&T BANKA, a.s. o 6,6 mil. Kč tieţ výnosy z poplatkov.

Celkové prevádzkové náklady J&T Banky medziročne vzrástli z 542 mil. Kč na 617 mil. Kč; významná časť

tohto nárastu súvisela s expanziou J&T Banky do nových segmentov a budovania značky s cieľom predstaviť

J&T BANKA, a.s. a jej produkty širšiemu klientskemu okruhu. Priemerná čistá tvorba opravných poloţiek vo

vzťahu k veľkosti portfólia predstavovala v roku 2009 0,97%. Objem opravných poloţiek dotvorených v

priebehu roku 2009 očistený o rozpustenie nevyuţitých skorej vytvorených poloţiek dosiahol 253 mil. Kč. Na

základe týchto faktorov tak čistý zisk J&T BANKA, a.s. dosiahol 234 mil. Kč.

Celkový objem úverového portfólia v priebehu roku 2009 klesol o takmer 4,6 mld. Kč na 25,2 mld. Kč. Cez

niţšiu úverovú aktivitu J&T BANKA, a.s. naďalej bilančne rástla. Objem klientskych vkladov vzrástol

medziročne o 1,6 mld. Kč na 33,4 mld. Kč. Za nárastom vkladov stojí najmä predstavenie nových vkladových

produktov pre niţší segment privátnych klientov.

Kapitálová primeranosť J&T BANKA, a.s. v medziročnom porovnaní vzrástla z 10,12% na 11,76% ku koncu

roka 2009.


13

Zdroj: http://www.bsse.sk/Obchodovanie/Tvorcoviatrhu.aspx 14

Zdroj: http://www.bankaroku.cz/hlasovani/vysledky-hlasovani.html

http://www.bsse.sk/Obchodovanie/Tvorcoviatrhu.aspx

http://www.bankaroku.cz/hlasovani/vysledky-hlasovani.html


Strana 92

V roku 2010 dosiahla J&T BANKA, a.s. prevádzkového zisku vo výške 596 mil. Kč. Silne rástol najmä čistý

úrokový výnos (medziročný nárast o 133 mil. Kč). Nové úvery banka poskytovala s vyššími marţami, vďaka

čomu priemerná úroková sadzba úverov vzrástla oproti roku 2009 o 60 bps, súčasne klesla aj priemerná úroková

sadzba vkladov klientov o 30 bps na 2,68%. Poplatky a provízie z obchodovania na finančných a kapitálových

trhoch zaznamenali vďaka nárastu objemu obchodov medziročný rast o 60% na 55 mil. Kč.

Celkové prevádzkové náklady medziročne vzrástli na 781 mil. Kč. Tento nárast bol prevaţne spôsobený snahou

osloviť širšiu skupinu potenciálnych klientov v Českej republike a na Slovensku – marketingové náklady vzrástli

o viac ako 155 mil. Kč (nárast o 84% oproti roku 2009). V ďalších rokoch sa uţ nepredpokladá tak výrazný rast

marketingových nákladov. Priemerná čistá tvorba opravných poloţiek vo vzťahu k veľkosti portfólia klesla z

0,97% v roku 2009 na 0,89% v roku 2010. Objem opravných poloţiek dotvorených v priebehu roku 2010

dosiahol 262 mil. Kč. Na základe týchto faktorov tak čistý zisk banky dosiahol 264 mil. Kč, čím medziročne

vzrástol o 13%.

Celkový objem úverového portfólia vzrástol o 17% na 29,5 mld. Kč. Stále najväčšou poloţkou z hľadiska typu

financovania sú úvery na nehnuteľné projekty, J&T BANKA, a.s. ďalej financuje spoločnosti z energetického a

priemyslového sektoru, hotelové spoločnosti, médiá či spoločnosti podnikajúce v turizme a turistickej

infraštruktúre. Podiel úverov sa znehodnotením po očistení o vytvorené opravné poloţky klesol v priebehu roku

zo 7,5% na 6,5% a pohybuje sa na úrovni 1,9 mld. Kč. Medziročne vzrástol objem klientskych vkladov o

pribliţne 18% na takmer 40 mld. Kč. Výrazný podiel na tomto raste má zahraničná pobočka v Bratislave, kde

objem vkladov v priebehu roka narástol o 62% na 533 mil. EUR. V roku 2010 sa významne zvýšil počet klientov

(nárast o takmer 10 000), celkový počet klientov sa pribliţuje 14 000. Kapitálová primeranosť k 31.12.2010 bola

na úrovni 11,56%. Štruktúra zmluvnej splatnosti vkladov je stabilná, objem vkladov so zmluvnou splatnosťou

nad 3 mesiace činí 67%, čo je o 35% viacej objemu týchto vkladov neţ na konci roka 2009. J&T BANKA, a.s.

permanentne udrţuje vysoké likvidné rezervy na úrovni minimálne 20% objemu vkladov. Pomer úverov a

ostatných pohľadávok voči klientom oproti vkladom klientov (Loan/Deposit Ratio) je na úrovni 75%. J&T

BANKA, a.s. disponuje k 31.12.2010 voľnou likviditou v objeme 13,5 mld. Kč, ktorá je umiestnená na

krátkodobých vkladoch v centrálnych alebo komerčných bankách.

J&T BANKA, a.s. plánuje otvorenie dvoch nových pobočiek v Českej republike. V súčasnej dobe J&T BANKA,

a.s. plánuje nasadenie systému pre riadenie vzťahov so zákazníkmi. V roku 2011 taktieţ došlo k navýšeniu

základného kapitálu o 350 mil. Kč so zámerom ďalšej expanzie v oblasti financovania a poskytovania úverov.


Sídlo: Dvořákovo nábreţie 8, Bratislava 811 02, Slovenská republika



Základný kapitál: n/a

Predmet podnikania: a) prijímanie vkladov od verejnosti

b) poskytovanie úverov

c) finančný prenájom (finančný leasing)

d) platobný styk a zúčtovanie

e) vydávanie a správa platobných prostriedkov

f) poskytovanie záruk

g) obchodovanie s prevoditeľnými cennými papiermi na účet klienta, poskytovanie

bankových informácií

h) úschova cenností

i) obchodovanie na účet klienta s nástrojmi peňaţného trhu

j) obchodovanie na účet klienta s devízami

k) úschova a správa cenných papierov

l) účasť na vydávaní cenných papierov a poskytovanie s tým spojených sluţieb


Strana 93

m) obchodovanie na vlastný účet alebo na účet klienta s a) nástrojmi peňaţného trhu

(zmenky, vkladové listy, atď.), b) devízami, c) finančnými termínovanými obchodmi

(futures) a opciami, d) kurzovými a úrokovými nástrojmi alebo e) prevoditeľnými

cennými papiermi

n) poradenstvo podnikom v otázkach kapitálovej štruktúry, odvetvové stratégie a

podobné a poradenstvo a sluţby v otázkach fúzií a kúp podnikov

o) sprostredkovanie na peňaţnom trhu

p) správa portfólia (portfolio management) a poradenstvo

q) sluţby súvisiace s bezpečnostnými schránkami (safe custody)

Popis činnosti: Banková činnosť


J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky (ďalej len „J&T BANKA Bratislava“) sa zameriava na

poskytovanie sluţieb privátneho a investičného bankovníctva. Klientom ponúka sluţby v oblasti zhodnocovania a

ochrany majetku, financovania projektov a realizácie obchodných transakcií. Prvý účet otvorila J&T BANKA

Bratislava 6.3.2006. Pri svojej činnosti vyuţíva skúsenosti a know-how materskej J&T Banky. V roku 2010

otvorila J&T BANKA Bratislava svoje pobočky aj v Starom Smokovci vo Vysokých Tatrách, v bratislavskom

River Parku a v Košiciach. V roku 2009 spolupracovala J&T BANKA Bratislava s 2 159 klientmi, v súčasnosti má

v J&T BANKA Bratislava otvorený účet uţ cez 7 216 klientov, pričom toto číslo neustále rastie. V nemalej miere

k nárastu klientov prispelo aj zvýhodnenie produktov uvedené na trh v roku 2009.


K 31.12.2009 dosiahla J&T BANKA Bratislava zisk po zdanení 8,3 mil. EUR, bilančná suma prekročila 687

mil. EUR.


K 31.12.2010 dosiahol hospodársky výsledok po zdanení takmer 6,3 mil. EUR a bilančná suma prekročila 872

mil. EUR.

J&T Bank Switzerland Ltd (IBI BANK AG)

Sídlo: Talacker 50, Zürich, Švajčiarsko

Identifikačné číslo: CH02030069721

Dátum vzniku: 15.2.1996 (ako IBI BANK AG)

Základný kapitál: 20 000 000 CHF

Predmet podnikania: Investičné poradenstvo a správa aktív; príjem finančných prostriedkov (s výnimkou

vkladov sporenia); poskytovanie úverov, najmä zabezpečenie pôţičiek; realizácia

obchodov s cennými papiermi všetkého druhu na vlastný účet a nákup a predaj devíz a

drahých kovov na vlastný účet a spracovávanie platieb, opčných kontraktov,

finančných futures, swapov a transakcií s ostatnými komerčnými dostupnými

derivátovými finančnými produktmi na vlastný účet alebo menom iných osôb;

prevzatie funkcie v investičných fondoch; poradenstvo v oblasti fúzií a akvizícií;

podnikové a štruktúrované financovanie; obchodovanie so zmenkami a šekmi;

operácie investičného bankovníctva.

Popis činnosti: Prevádzkovanie banky, hlavnou činnosťou je správa aktív spojená so všetkými typmi

bankových, finančných a poradenských sluţieb v tuzemsku aj v zahraničí


J&T Bank Switzerland Ltd. (ďalej len „J&T Bank Switzerland“) je švajčiarska banka, ktorú zaloţili súkromní

investori v roku 1996, a v roku 1997 získala bankovú licenciu. J&T Bank Switzerland bola zaloţená so

základným kapitálom 20 000 000 CHF. V roku 2003 bola J&T Bank Switzerland prevzatá na krátku dobu

talianskymi investormi. V októbri roku 2005 dala Federálna Banková Komisia súhlas k predaju banky Skupine.

Proces transformácie bol tak začatý a prebieha nepreţite takmer aţ do súčasnosti.


Strana 94

J&T Bank Switzerland poskytuje individuálne sluţby. Hlavnú klientelu tvoria podnikatelia a fyzické osoby zo

Švajčiarska aj zo zahraničia, ktorí chcú svoje aktíva investovať bezpečne s garanciou maximálnej diskrétnosti.

Pri správe aktív klientov sa J&T Bank Switzerland zameriava na spoluprácu s externými správcami aktív a

ďalšími finančnými sprostredkovateľmi s cieľom poskytovať čo najkvalitnejšie sluţby. J&T Bank Switzerland

ponúka kompletné spektrum produktov a sluţieb so zameraním na správu aktív, rovnako tieţ sluţby v oblasti

spracovania všetkých beţných transakcií s cennými papiermi, derivátmi, cudzou menou a drahými kovmi a ďalej

potom nástroje peňaţného trhu, dôverné (fiduciárne) investície, úverové produkty ako aj zaistené úvery a

bankové záruky. V spojení s hlavným akcionárom, spoločností J&T Finance, a.s., banka zaisťuje priamy prístup

k zaujímavým investičným príleţitostiam v strednej a východnej Európe. J&T Bank Switzerland niekoľko rokov

spolupracuje s bankou Wegelin & Co. - najstaršou súkromnou bankou vo Švajčiarsku. Vďaka rozsiahlej sieti

kontaktov je napojená na hlavné trhy v Európe aj po celom svete.

Hospodárenie v roku 2009 a 2010

K 31.12.2009 dosiahla J&T Bank Switzerland hospodárskeho výsledku – 7,9 mil. CHF a bilančná suma

presiahla 56 mil. CHF. K 31.12.2010 dosiahla J&T Bank Switzerland hospodársky výsledok 560 tis. CHF pri

bilančnej sume pribliţujúcej sa 64 mil. CHF.

J&T Bank ZAO

Sídlo: Kadashevskaya nab. 26, 115035 Moskva, Ruská federácia

Identifikačné číslo: 1027739121651


Základný kapitál: 400 000 000 RUB

Predmet podnikania: prijímanie vkladov od právnických osôb, otváranie a prevádzkovanie bankových

účtov pre právnické osoby, platobný styk a zúčtovanie, vydávanie a správa platobných

prostriedkov, zmenárenská činnosť (nákup devízových prostriedkov), poskytovanie

bankových garancií


Banka Tretij Rim ZAO bola zaloţená v roku 1994 ako nebanková úverová organizácia. Vyvinula sa do

súkromnej komerčnej banky poskytujúcej spotrebiteľské financovanie a retailové bankové produkty a sluţby pre

firmy aj jednotlivcov. V roku 2007 sa Banka Tretij Rim ZAO stala členom Skupiny a bola premenovaná na J&T

Bank ZAO (ďalej v tejto kapitole len „J&T Bank ZAO“). J&T Bank ZAO poskytuje klasické bankové sluţby a

zameriava sa aj na sluţby privátneho bankovníctva (správa majetku, investície, štruktúrovanie, daňové a

finančné poradenstvo) a poskytuje sluţby concierge a managementu ţivotného štýlu.


K 31.12.2009 dosiahla J&T Bank ZAO hospodárskeho výsledku 59 mil. RUB a bilančná suma sa priblíţila 2,2

mld. RUB. K 31.12.2010 dosiahla J&T Bank ZAO hospodársky výsledok 15 mil. RUB s bilančnou sumou

presahujúcou 2,7 mld. RUB.

ATLANTIK finanční trhy, a.s.




Základný kapitál: 141 000 000 Kč

Predmet podnikania: Predmetom podnikania spoločnosti je poskytovanie investičných sluţieb v zmysle

Zákona o podnikaní na kapitálovom trhu a to v rozsahu rozhodnutia Českej národnej

banky zo dňa 14. 2.2007, č. j. 542/N/137/2006/7.

Popis činnosti: Obchodník s cennými papiermi na Burze cenných papírů Praha, a.s. a na ostatných

burzách strednej Európy (hlavne Budapešť, Varšava, Viedeň), analýza a ocenenie

obchodovaných akcií, investičné poradenstvo, predaj investičných produktov.



Strana 95

Finančná skupina ATLANTIK, ktorej súčasťou bol ATLANTIK finanční trhy, a.s. (ďalej len „ATLANTIK

FT“) a ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. (ďalej len „ATLANTIK AM“)15

bola

zaloţená v roku 1993. Súčasťou Skupiny sa stáva v roku 2010, kedy spoločnosť J&T FINANCE, a.s. obe

spoločnosti od pôvodného vlastníka KKCG Finance B. V. odkúpila.

ATLANTIK FT patrí k najvýznamnejším obchodníkom s cennými papiermi na českom trhu (v roku 2010 štvrtý

najväčší obchodník v ČR podľa realizovaných objemov obchodov na BCPP16

), má prístup na najväčšie akciové

trhy v USA, Európe, na stredoeurópske burzy v Maďarsku, Poľsku, Rakúsku a ďalších viacej ako 100 krajinách.

ATLANTIK FT sa zameriava na koncových retailových uţívateľov, ktorým ponúka obchodovanie s cennými

papiermi a ďalšie sluţby (menové konverzie, obchodovanie na úver, špekulácie na pokles, reverzné repo

operácie, prevody cenných papierov, zriaďovanie majetkových účtov, pripisovanie dividend, apod.). Rovnako sa

zameriava na spoluprácu tradingu s investičnými sprostredkovateľmi (vyporiadanie, evidencia obchodov a

podávanie obchodných pokynov cenných papierov za ich klientov vrátane poradenstva). Ďalšou aktivitou je

distribúcia a predaj podielových fondov významných správcov (Fortis, BNP Paribas, C-Quadrat, Franklin

Templeton, Raiffeisen, WIOF, ING, J&T), vrátane fondov kvalifikovaných investorov.


K 31.12.2010 dosiahol ATLANTIK FT zisk po zdanení 7,6 mil. Kč, a aktíva tvorili 3,5 mld. Kč. Objem

obchodov na BCPP v roku 2010 sprostredkovaných spoločnosťou ATLANTIK FT činil 60,2 mld. Kč.

Equity Holding, a.s.




Základný kapitál: 2 138 563 000 Kč

Predmet podnikania: Výroba, obchod a sluţby neuvedené v prílohách 1 aţ 3 ţivnostenského zákona

Popis činnosti: Správa majetku


Správa vlastného majetku vo forme investovania.


K 31.12.2009 dosiahla spoločnosť Equity Holding, a.s. hospodársky výsledok 47 mil. Kč. K 31.12.2010 dosiahla

spoločnosť Equity Holding, a.s. hospodársky výsledok 27 mil. Kč.

- Správa majetku

Správa majetku (Asset Management) je ďalšou významnou oblasťou pôsobenia Skupiny. S objemom aktív pod

správou presahujúcim 1,4 mld. EUR k 30.6.2011 predstavujú aktivity v oblasti správy majetku dôleţitý

komplement k finančným sluţbám, ktoré Skupina poskytuje. Na základe svojej viac neţ pätnásťročnej (15)

skúsenosti segment poskytuje sluţby fyzickým a právnickým osobám, pričom medzi klientov patria súkromné

osoby, finančné inštitúcie a privátne aj štátne spoločnosti. V rámci poskytovaných sluţieb Skupina ponúka

predovšetkým správu finančných aktív a poradenskú činnosť v oblasti cenných papierov, ďalej ponúka svojim

klientom sluţbu aktívnej správy finančných prostriedkov formou obhospodarovania majetku zákazníka, ak je

jeho súčasťou investičný nástroj, na základe voľnej úvahy v rámci zmluvného dojednania a investičného

poradenstva. Skupina taktieţ ponúka vlastné fondy, a to ako fondy určené pre verejnosť, tak aj fondy určené pre

kvalifikovaných investorov.

Správa klientskych aktív je vykonávaná prostredníctvom centier v Českej republike, v Slovenskej republike, vo

Švajčiarsku a na Barbadose a od roku 2011 tieţ v Kanade a Mexiku.

V súlade s výročnou správou Ručiteľa za rok 2010 do segmentu správy majetku patria nasledujúce spoločnosti:

J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s.

15

Spoločnosť bola v roku 2011 premenovaná na J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. 16

Zdroj: http://www.bcpp.cz/dokument.aspx?k=Objemy-Obchodu-Clenu

http://www.bcpp.cz/dokument.aspx?k=Objemy-Obchodu-Clenu


Strana 96

Bayshore Merchant Services Inc.

J&T Integris Group LTD

J and T Capital, Sociedad Anonima de Capital Variable

J&T Advisors (Canada) Inc.

Integris FUNDS LIMITED

J&T BANK AND TRUST INC. (BAYSHORE BANK AND TRUST CORPORATION)

Kľúčové finančné ukazovatele zo súvahy – Správa majetku (IFRS)

tis. EUR 2010 2009

Dlhodobý majetok 24 004 23 737

Finančný majetok 194 1

Úvery a ostatné pohľadávky voči klientom 3 678 4 801


Aktíva držané za účelom predaja 0 0

Aktíva celkom 56 666 96 175

Vklady a úvery od bánk 1 206 0

Vklady a úvery od zákazníkov 26 422 57 831


Záväzky celkom 28 867 61 989


Kľúčové finančné ukazovatele z výkazu ziskov a strát – Správa majetku (IFRS)

tis. EUR 2010 2009

Čistý úrokový výnos (náklad) -84 219

Čisté výnosy z poplatkov a provízií 3 307 2 429

Prevádzkové výnosy celkom 6 1 378


Hospodársky výsledok celkom -5 295 -2 212


pokračujúce činnosti -5 295 -2 212


V roku 2010 zaznamenal segment Správy majetku rast výnosov z poplatkov a provízií aj v objeme majetku pod

správou. Celkové čisté výnosy z poplatkov a provízií dosiahli 3,3 mil. EUR, čo predstavuje medziročný nárast o

36 %, medziročný rast o 33 % bol dosiahnutý v objeme spravovaného majetku, ktorý tak dosiahol celkovej

výšky 1,6 mld. EUR. Hospodársky výsledok v rokoch 2009 a 2010 je významne ovplyvnený znehodnotením

goodwillu (impairment) a záporným hospodárskym výsledkom J&T BANK AND TRUST INC.

J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s.





Predmet podnikania: Predmetom podnikania investičnej spoločnosti je kolektívne investovanie spočívajúce

vo vytváraní a obhospodarovaní podielových fondov, obhospodarovaní investičných

fondov na základe zmluvy o obhospodarovaní, v obchospodarovaní majetku


Strana 97

v podielovom fonde inej investičnej spoločnosti alebo majetku investičného fondu,

ktorý nemá uzavretú zmluvu o obhospodarovaní, v činnostiach, ktoré sú obvykle

súčasťou obhospodarovania majetku fondu kolektívneho investovania, poskytovaných

ako sluţba pre inú investičnú spoločnosť alebo pre investičný fond, ktorý nemá

uzatvorenú zmluvu o obhospodarovaní. Predmetom podnikania spoločnosti je ďalej

obhospodarovanie majetku zákazníka, pokiaľ je jeho súčasťou investičný nástroj, na

základe voľnej úvahy v rámci zmluvného dojednania (portfolio management),

úschova a správa cenných papierov vydávaných fondom kolektívneho investovania

vrátane súvisiacich sluţieb a poskytovanie investičného poradenstva týkajúceho sa

investičného nástroja.


Spoločnosť J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. (ďalej len “J&T IS“) je česká akciová spoločnosť, ktorá

vznikla dňa 8.2.1993 pod názvom REGION, investiční akciová spoločnosť. Skupina túto spoločnosť ovládla

v roku 1998, kedy získala 100% podiel na J&T AM. J&T IS je investičnou spoločnosťou.

ČNB udelila J&T IS v priebehu roku 2010 povolenie k vytvoreniu otvoreného podielového fondu J&T

OPPORTUNITY EUR zmiešaný otvorený podielový fond, ktorý je špeciálnym fondom cenných papierov

určeným pre verejnosť, ďalej k vytvoreniu otvoreného podielového fondu J&T HIGH YIELD MONEY

MARKET Kč otvorený podielový fond a J&T HIGH YIELD MONEY MARKET EUR otvorený podielový

fond, obidva fondy sú špeciálnymi fondmi, ktoré zhromaţďujú peňaţné prostriedky od kvalifikovaných

investorov.

Najdôleţitejšou udalosťou roku 2011 bola fúzia zlúčením spoločností J&T IS a J&T INVESTIČNÍ

SPOLEČNOST, a.s. (bývalá společnost Atlantik asset management, investiční společnost a.s.), v ktorej dôsledku

sa stala J&T IS nástupnickou spoločnosťou a spoločnosť J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. (bývalá

společnost Atlantik asset management, investiční společnost a.s.) zanikajúcou spoločnosťou. Obchodné meno

nástupnickej spoločnosti po zápise fúzie zlúčením do obchodného registra je J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST,

a.s. Cieľom zlúčenia je dosiahnutie výnosových a nákladových synergií v oblasti obhospodarovania fondov,

správy individuálnych portfólií a klientskeho kmeňa, zjednodušenie vlastníckej a organizačnej štruktúry. Zápis

fúzie do obchodného registra nadobudol právoplatnosť dňa 27.decembra 2011.

Spoločnosť s účinnosťou 21. februára 2011 zahájila predaj podielových listov nového podielového fondu J&T

KOMODITNÍ otvorený podielový fond fondov. Fond je špeciálnym fondom, ktorý zhromaţďuje peňaţné

prostriedky od verejnosti, a to špeciálnym fondom fondov.

Spoločnosť s účinnosťou od 1. decembra 2011 zahájila predaj podielových listov nových podielových fondov

J&T BOND CZK zmiešaný otvorený podielový fond, J&T ASSET MANAGEMENT, INVESTIČNÍ J&T

ASSET MANAGEMENT, INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a. s. a J&T BOND EUR zmiešaný otvorený

podielový fond, J&T ASSET MANAGEMENT, INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a. s.

V priebehu roka došlo vo fonde kvalifikovaných investorov J&T HIGH YIELD MONEY MARKET CZK

k naplneniu zákonného limitu 100 podielnikov a investičná spoločnosť ukončila vydávanie podielových listov

fondu novým klientom.. Z dôvodu veľkého záujmu o vyššie uvedený fond J&T HIGH YIELD CZK, investičná

spoločnosť vytvorila nový fond kvalifikovaných investorov s totoţnou investičnou stratégiou J&T HIGH YIELD

MONEY MARKET CZK II a dňa 8. septembra 2011 zahájila vydávanie podielových listov tohto fondu

kvalifikovaných investorov.

Spoločnosť J&T IS obhospodaruje tak fondy určené pre verejnosť, ako aj fondy pre kvalifikovaných investorov.


Strana 98

Spoločnosť J&T IS spravovala k 31.12.2011 nasledujúce fondy kolektívneho investovania:

Názov fondu Rok vzniku Aktíva pod správou (31/12/2011) Typ fondu

Obhospodarované fondy určené pre verejnosť:

1. J&T OPPORTUNITY CZK, zmiešaný otvorený podielový fond (Kč) 2000 287 675 257 Zmiešaný

2. J&T OPPORTUNITY EUR, zmiešaný otvorený podielový fond (EUR) 2010 2 184 445 Zmiešaný

3. J&T BOND CZK, zmiešaný otvorený podielový fond (Kč) 2011 68 888 520 Zmiešaný

4. J&T BOND EUR, zmiešaný otvorený podielový fond (EUR) 2011 2 039 224 Zmiešaný

5. J&T PERSPEKTIVA, zmiešaný otvorený podielový fond (Kč) 2001 1 080 042 821 Zmiešaný

6. J&T KOMODITNÍ, otvorený podielový fond fondov (Kč) 2011 70 243 982 Fond fondov

7. J&T Flexibilný dluhopisový fond, otvorený podielový fond (Kč) 2007 284 293 459 Dlhopisový

Obhospodarované fondy určené pre kvalifikovaných investorov (ČR):

1. J&T HIGH YIELD MONEY MARKET CZK, otvorený podielový fond (Kč) 2010 395 539 087 Zmiešaný

2. J&T HIGH YIELD MONEY MARKET CZK II, otvorený podielový fond (Kč) 2011 91 446 051 Zmiešaný

3. J&T HIGH YIELD MONEY MARKET EUR, otvorený podielový fond (EUR) 2010 6 815 786 Zmiešaný

Obhospodarované fondy určené pre kvalifikovaných investorov (Malta):

1. J&T Advanced Equity Fund (Kč) 2007 71 347 100 Akciový

2. J&T Alternative Investments Fund (Kč) 2007 165 497 513 Alternatívny

3. ATLANTIK Balanced Fund (Kč) 2007 6 815 685 Zmiešaný

Obhospodarované fondy v procesu likvidácie:

1. Druhý fond KSIO otvorený podielový fond (Kč) 1993 75 294 Zmiešaný

2. EUROCOM otvorený podielový (Kč) 2001 5 813 393 Zmiešaný

Zdroj: J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s.


Spoločnosť J&T IS ukončila rok 2009 s hospodárskym výsledkom vo výške 9,6 mil. Kč a s hodnotou vlastného

kapitálu k poslednému dňu rozhodného obdobia vo výške 33,6 mil. Kč. Aktíva spoločnosti k poslednému dňu

rozhodného obdobia predstavovali 36 mil. Kč oproti 35 mil. Kč v minulom období. K poslednému dňu

rozhodného obdobia spravovala J&T AM (právny predchodca investičnej spoločnosti) majetok vo výške

1,56 mld. Kč.

Rok 2010 ukončila J&T IS s hospodárskym výsledkom vo výške 9,5 mil. Kč a s hodnotou vlastného kapitálu

k poslednému dňu rozhodného obdobia vo výške 33,5 mil. Kč. Aktíva spoločnosti k poslednému dňu

rozhodného obdobia predstavovali 37 mil. Kč. K poslednému dňu rozhodného obdobia spravovala investičná

spoločnosť majetok vo výške 1,97 mld. Kč.

Bayshore Merchant Services Inc

Sídlo: TMF Place, Road Town, Tortola, British Virgin Island



Základný kapitál: 100 USD

Predmet podnikania: banková licencia (offshore)

Popis činnosti: Spoločnosť poskytuje rad bankových sluţieb v oblasti správy majetku a právneho

poradenstva v rozsahu obvyklom pre banky so zameraním na správu majetku a

obchodné bankovníctvo.


Spoločnosť Bayshore Merchant Services Inc. bola zaloţená v roku 1996 a následne jej bola udelená offshore

banková licencia.17

Skupina spoločnosť kúpila v roku 2008 v rámci svojej strategickej expanzie a v snahe zaistiť

prístup na trhy offshore bankovníctva. Spoločnosť ponúka širokú škálu sluţieb so zameraním na správu majetku,

17

Licencia umoţňuje poskytovať štandardné bankové sluţby, s výnimkou poskytovania týchto sluţieb občanom tej krajiny a v mene

krajiny, v ktorej bola licencia vydaná.


Strana 99

investície, trustové sluţby, daňové plánovanie a právne poradenské sluţby. Prostredníctvom svojej dcérskej

spoločnosti Integris Funds Ltd rovnako ponúka účasti v podielových fondoch. Dcérska spoločnosť J&T BANK

AND TRUST INC. (BAYSHORE BANK AND TRUST CORPORATION) je určená ako správca fondov.

- Principal Investments

Tretím z hlavných pilierov činností Skupiny je segment Principal Investments. V segmente Principal

Investments sú zaradené nebankové investície Skupiny. Segment obsahuje tri (3) subsegmenty – Private, Public,

Opportunity. Investície v jednotlivých subsegmentoch sa líšia dĺţkou investičného horizontu, rizikom aj

sektorom ekonomiky, v ktorom sú realizované. Subsegment Private zahŕňa strategické investície, do ktorých

Skupina vstupuje pomocou poskytovania štruktúrovaného financovania typu private equity. Subsegment Public

zahŕňa prevaţne investície do cenných papierov a do iných verejne obchodovaných inštrumentov na finančných

trhoch. V subsegmente Opportunity sú vedené investície so strednodobým investičným horizontom.

Kľúčové finančné ukazovatele zo súvahy – Principal Investments (IFRS)

tis. EUR 2010 2009

Dlhodobý majetok 129 125 507


Úvery a ostatné pohľadávky voči klientom 1 299 100 968 678


Aktíva držané za účelom predaja 0 1 025 817

Aktíva celkom 1 729 087 2 896 134



Záväzky súvisiace s majetkom držaným za účelom predaja 0 987 595

Záväzky celkom 1 278 997 2 414 881


Kľúčové finančné ukazovatele z výkazu ziskov a strát– Principal Investments (IFRS)

tis. EUR 2010 2009

Čistý úrokový výnos (náklad) -9 963 -38 624

Čisté výnosy z poplatkov a provízií -41 754 -11 369




ukončené činnosti 4 473 191 238

pokračujúce činnosti 90 994 -72 258


V roku 2010 dosiahol segment Principal Investments hospodárskeho výsledku vo výške 95 mil. EUR a

konsolidoval aktíva vo výške 1,7 mld. EUR. Významný dopad na hospodárske výsledky a objem aktív mala

skutočnosť, ţe Skupina vyčlenila svoje energetické aktíva pred koncom roku 2009 do samostatného holdingu

(viď subsegment Private) a predaj Elektrárny Opatovice a.s. (viď subsegment Opportunity) v roku 2010.

Podrobnejšie sú komentované výsledky na úrovni jednotlivých subsegmentov niţšie.

K 30.6.2011 presahujú nebankové investície Skupiny 1,8 mld. EUR, prevaţnú časť týchto investícií predstavujú

poskytnuté úvery a pôţičky (75% objemu aktív segmentu), časť investícií segmentu má podobu akciových

podielov a investícií (13%). Menšiu časť portfólia predstavujú dlhové cenné papiere, vklady u bánk a ostatné

pohľadávky.

K najvýznamnejším investíciám, ktoré segment financuje, patria projekty a spoločnosti z energetiky a priemyslu,

cestovného ruchu a turizmu, nehnuteľností, realitného developmentu a médií.


Strana 100

(a) Energetika a priemysel

V nebankových investíciách v energetike a priemysle Skupina vystupuje formou tzv. partnershipu. Tieto

investície sú sústredené do EPH, ktorý predstavuje popredné priemyslové zoskupenie so zameraním na

energetiku, energetické strojárenstvo a automobilový priemysel v strednej Európe.

Za rok 2010 holding konsolidoval aktíva blíţiace sa 3 mld. EUR a dosiahol trţby vo výške 1,8 mld. EUR s

ukazovateľom EBITDA vo výške 383 mil. EUR.

V oblasti energetiky EPH vystupuje ako integrované zoskupenie, ktoré pokrýva celý proces od ťaţby surovín,

cez výrobu elektriny a tepla, obchod s elektrinou a dodávky elektriny a zemného plynu domácnostiam. EPH

pôsobí aj v oblasti obnoviteľných zdrojov. Energetické aktíva sú sústredené do novo vzniknutého subholdingu

EP Energy, a.s., so sídlom Brno, Příkop 843/4, PSČ 602 00, Česká republika, IČO: 292 59 428, ktorý zahrňuje

tieto významné spoločnosti

Doly: MIBRAG (hnedé uhlie), KWK Silesia (čierne uhlie)

Teplárenstvo a výroba elektrickej energie: Elektrárny Opatovice, a.s., United Energy, a.s., Plzeňská

energetika a.s., Praţská teplárenská a.s., MIBRAG mbH

Obnoviteľné zdroje: EP Renewables a.s.

Obchod a dodávky energií: UNITED ENERGY TRADING, a.s., PRVNÍ ENERGETICKÁ, a.s.

V rámci svojej energetickej divízie EPH disponuje zdrojmi o celkovom inštalovanom výkone 1 044 MWe

(elektrická energia) a 4 704 MWt (teplo), spravuje a rozvíja 900 km sietí centrálneho zásobovania teplom v

Českej republike a Nemecku, zásobuje teplom 900 000 obyvateľov a disponuje 485 mil. respektíve 130 mil. ton

priemyslových zásob hnedého a čierneho uhlia.

Priemyslová časť EPH bola k 30.9.2011 odštiepená do EP Industry, a.s., so sídlom Brno, Příkop 843/4, PSČ 602

00, Česká republika, IČO: 292 94 746 (ďalej tieţ len „EPI“), ktorá má ku dňu vyhotovenia tohto prospektu

rovnakú akcionársku štruktúru ako EPH. EPI sa zameriava na energetické strojárenstvo, dopravné strojárenstvo a

automobilový priemysel.

Energetické strojárenstvo: SERW, s.r.o., První brněnská strojírna, a.s., MSEM, a.s., VČE – montáţe, a.s.,

SEG s.r.o., EGEM s r.o., PROFI-ELRO s.r.o., SES Tlmače, a.s.

Dopravné strojárenstvo: ELEKTRIZACE ŢELEZNIC PRAHA, a.s.

Automobilový priemysel: SOR, spol. s r.o.

(b) Cestovný trh a turizmus

Investície v cestovnom ruchu a turizme sú sústredené v TMR a BHP, v ktorých Skupina drţí k 30.9.2011 19,41%

resp. 18,78% akcií.

Tatry mountain resorts, a.s.

Sídlo: Demänovská Dolina 72, Liptovský Mikuláš 031 01, Slovenská republika



Základný kapitál: 221 337 534 EUR

Predmet podnikania: TMR je prevádzkovateľom lyţiarskych stredísk a zábavných parkov v strednej a

východnej Európe. Spoločnosť prevádzkuje atraktívne lyţiarske strediská a hotely

v oblasti Nízkych a Vysokých Tatier. V Nízkych Tatrách je to stredisko Jasná Nízke

Tatry, najväčšie zimné športové stredisko v strednej Európe, a hotely Grand Jasná, Tri

Studničky, Chalets Jasna de Luxe a Ski Záhradky, vo Vysokých Tatrách spoločnosť

TMR vlastní a prevádzkuje strediská Tatranská Lomnica, Starý Smokovec a hotely

Grandhotel Praha Tatranská Lomnica, Grandhotel Starý Smokovec a Hotel FIS

Štrbské Pleso. Do portfólia aktív patrí aj Aquapark Tatralandia, najväčší aquapark

v strednej Európe zahrňujúci westernové mestečko a ubytovanie v bungalovoch a

apartmánoch Holiday Village Tatralandia. Celkovo TMR disponuje viacej neţ 52 km

zjazdoviek, s prepravnou kapacitou lanoviek viac ako 39 000 lyţiarov / hod, 2

lyţiarskymi strediskami, 7 hotelmi s 1 133 lôţkami.

http://www.ses.sk/


Strana 101

Obchodný model je zaloţený na vlastníctve infraštruktúry a poskytovaní sluţieb v rámci lyţiarskych stredísk,

hotelov, realitných projektov a aquaparku. Tieto segmenty sa vzájomne doplňujú a vytvárajú priestor pre

realizáciu významných výnosových a nákladových synergií. Za posledné 4 roky spoločnosť investovala do

infraštruktúry v objeme presahujúcom 70 mil. EUR. V nasledujúcich rokoch sú naplánované investície do

infraštruktúry presahujúce 90 mil. EUR vrátane akvizícií na poľskej strane Tatier a v Krkonošiach. Spoločnosť

bude rovnako usilovať o listovanie svojich akcií aj na burze cenných papierov vo Varšave.

Na konci finančného roku 2010 spoločnosť konsolidovala aktíva vo výške 300 mil. EUR pri celkových trţbách

24 mil. EUR a čistom zisku blíţiacom sa 6 mil. EUR.18

Best Hotel Properties a.s.

Sídlo: Hodţovo námestie 2, Bratislava 811 06, Slovenská republika



Základné imanie: 350 250 000 EUR

Predmet podnikania: Spoločnosť BHP investuje do hotelov v regióne strednej a východnej Európy.

Portfólio tvoria prémiové hotelové aktíva, ktoré sú jedinečné svojou polohou a

významom.

V Moskve spoločnosť vlastní vlajkovú loď portfólia luxusný päťhviezdičkový hotel Baltschug Kempinski, ktorý

je so svojou viacej neţ storočnou históriou ikonou moskovského hotelierstva. Hotel sa nachádza v samotnom

centre Moskvy. V súčasnej dobe prechádza rekonštrukciou s celkovými investičnými výdavkami presahujúcimi

30 mil. EUR. V ruskej metropole spoločnosť rovnako vlastní štvorhviezdičkový hotel Kadashevskaya, ktorý je

No. 1 boutique hotelom. V portfóliu BHP je aj najluxusnejší hotel v Bratislave – päťhviezdičkový Kempinski

Hotel River Park a hotel Crowne Plaza, ktorý je dlhodobo najvyťaţenejším kongres hotelom na trhu. Kolekciu

mestských hotelov doplňuje mnohými oceneniami ovenčený päťhviezdičkový Grand Hotel Kempinski High

Tatras na Štrbskom plese a reštaurácia Buddha-Bar v Prahe. Celkovo spoločnosť disponuje viacej neţ 800

lôţkami.

K 31.12.2010 spoločnosť konsoliduje aktíva vo výške 467 mil. EUR pri celkových trţbách 27 mil. EUR a čistom

zisku presahujúcom 4 mil. EUR. Spoločnosť si udrţuje konzervatívny prístup k externému financovaniu (pomer

čistého dlhu k vlastnému kapitálu vo výške 6,2%) a má tak pripravenú pozíciu pre ďalší rast v stredne aţ

dlhodobom horizonte.19

(c) Nehnuteľnostný a realitný development20

Prostredníctvom svojich aktivít v oblasti výstavby, správy a property managementu kancelárskych,

rezidenčných, hotelových a logistických projektov sa J&T Real Estate Holding radí medzi významných

realitných developerov v regióne strednej Európy. J&T Real Estate Holding aktívne pôsobí v celom procese

realizácie projektov od stavebného povolenia cez výstavbu po predaj, správu a property

management, štruktúruje, financuje, rozvíja a riadi diverzifikované portfólio aktív v České republike, na

Slovensku a v Ruskej federácii.

K významných projektom/investíciám, ktoré J&T Real Estate Holding realizoval/realizuje, patrí

Kancelárske budovy: River Park Bratislava, Kadashevskaya Naberezhnaya v Moskve, Tower 115,

Westend Business Park a Westend Square v Bratislave, Prosek Point a budova Javor v Prahe

Rezidenčné bývanie: Karloveské rameno I a River Park v Bratislave, Rezidencia Jeseniova I a II,

Rezidencia Kampa v Prahe

Hotely: Kempinski Hotel River Park a Crowne Plaza v Bratislave, Hotel Baltschug Kempinski

v Moskve, Grand Hotel Kempinski vo Vysokých Tatrách

Logistické centrá: Logistický park v Devínskej Novej Vsi, Trnave, Nitre, Dubnici nad Váhom,

Logistické centrum v Ilave

18

Zdroj: http://www.tmr.sk/sk/investorske-vztahy/financne-udaje/aktualne-financne-udaje 19

Zdroj: http://www.besthotelproperties.sk/BHP-v-cislach 20

V oblasti nehnuteľnostného a realitného developmentu Skupina vytvára obdobnú private equity štruktúru ako v energetike a

priemysle.

http://www.tmr.sk/sk/investorske-vztahy/financne-udaje/aktualne-financne-udaje

http://www.besthotelproperties.sk/BHP-v-cislach


Strana 102

K 31.12.2010 J&T Real Estate Holding konsolidoval aktíva presahujúce viac ako 750 mil. EUR a vykázal čistý

zisk po zdanení viac ako 27 mil. EUR. V súčasnej dobe má J&T Real Estate Holding rozpracované projekty

v hodnote blíţiacej sa 1 mld. EUR.

(a) Subsegment Private

V rámci subsegmentu Private Skupina konsoliduje najmä svoje dlhodobé strategické private equity investície v

energetike a priemysle, realitnom sektore, turizme a v oblasti sluţieb. Prostredníctvom subsegmentu Private

vystupuje Skupina ako silný finančný investor, ktorý pre vstup do investičných projektov vyuţíva najčastejšie

niektorú z foriem juniorného, mezaninového alebo private equity kapitálu. Cieľom týchto investícií je realizovať

nadštandardný investičný výnos v stredne aţ dlhodobom horizonte.

V súlade s výročnou správou Ručiteľa za rok 2010 do segmentu Principal Investments – Private patria nasledujúce

spoločnosti:

J&T Private Equity B. V.

J&T Investment Pool – I– Kč, a.s.

J&T Investment Pool – I – SKK, a.s.

J&T Capital Management Anstalt

KHASOMIA LIMITED

RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED

KOTRAB ENTERPRISES LIMITED

J&T International Anstalt

Kľúčové finančné ukazovatele zo súvahy – Private (IFRS)

tis. EUR 2010 2009

Dlhodobý majetok 11 21


Úvery a ostatné pohľadávky voči klientom 1 437 418 1 136 435



Aktíva celkom 1 554 300 1 598 477




Záväzky celkom 1 153 475 1 172 691


Kľúčové finančné ukazovatele z výkazu ziskov a strát – Private (IFRS)

tis. EUR 2010 2009

Čistý úrokový výnos (náklad) 40 434 -15 551

Čisté výnosy z poplatkov a provízií 1 189 -3 729


Prevádzkové náklady celkom 3 634 -750 948


ukončené činnosti 0 179 566

pokračujúce činnosti 75 109 -101 843


Výsledky subsegmentu Private tvoria významnú časť výsledkov Skupiny. V roku 2009 hospodársky výsledok

presiahol 77 mil. EUR, aktíva v segmente dosiahli takmer 1,6 mld. EUR. Za rok 2010 činil hospodársky

výsledok 75 mil. EUR pri celkových aktívach 1,6 mld. EUR.


Strana 103

V štruktúre hospodárskeho výsledku došlo k významným zmenám, pretoţe hospodársky výsledok a finančné

výkazy ako také sú významne ovplyvnené zmenami, ktoré v Skupine od roku 2008 prebiehajú (viď kapitola

5.5.1 „História a vývoj Ručiteľa“). Do doby pred vyčlenením energetických aktív segment vykazoval v súvahe

reálne aktíva (napr. Praţská energetika, a.s., Czech Energy Holding, a.s., Bauliga a.s.) a uţ vyčlenené holdingy.

Výsledok hospodárenia bol teda z prevaţnej časti tvorený prevádzkovými výnosmi a nákladmi. Pred koncom

roka 2009 došlo k vyčleneniu týchto aktív mimo Skupinu. Od tej doby je súvaha segmentu tvorená prevaţne

úvermi a pohľadávkami voči klientom a finančným majetkom, čo sa prejavuje aj v štruktúre hospodárskeho

výsledku. Záporný hospodársky výsledok z pokračujúcej činnosti je dôsledkom vykazovania reálnych aktív

v súvahe a súvisiacim vylúčením poskytnutého financovania (vrátane úrokového výnosu) oproti záväzku

financovanej spoločnosti pri konsolidácii.

Nárast čistého úrokového výnosu v roku 2010 je tvorený úrokovými príjmami z poskytnutých pôţičiek a

poklesom úrokových nákladov na financovanie reálnych aktív. Zmeny v prevádzkových výnosoch a nákladoch

sú spôsobené vyčlenením aktív. Celkovo segment dosiahol hospodársky výsledok 75 mil. EUR, ktorý je uţ plne

tvorený pokračujúcimi činnosťami.

J&T Private Equity B. V.

Sídlo: Weteringschans 26, Amsterdam, Holandské kráľovstvo



Základný kapitál: 100 000 EUR

Predmet podnikania: Sprostredkovanie financovania a obchodovanie s cennými papiermi

Popis činnosti: Financovanie rôznych projektov najmä na Slovensku a v Českej republike,

sprostredkovateľská činnosť, poradenstvo vo finančnej oblasti


J&T Private Equity B. V. (ďalej len „J&T Private Equity“) sa podieľa na projektoch zo širokej škály

ekonomického spektra, zameriava na investovanie do spoločností/projektov v energetike a priemysle, kde k

významným investíciám patrí najmä oblasť energetiky a ďalej na turistické, hotelové a iné nehnuteľné projekty

na území Slovenskej republiky, Českej republiky a Ruska. Spoločnosť J&T Private Equity je rovnako

významným finančným investorom v mediálnej oblasti.

J&T Capital Management Anstalt

Sídlo: Industriestrasse 105 A, Ruggell, Lichtenštajnsko

Identifikačné číslo: FL00021166286


Základný kapitál: 30 000 CHF

Predmet podnikania: Správa majetku; akvizícia, správa a vyuţívanie patentov, licencií a iných práv,

nehnuteľností, majetkových účastí. Predmetom činnosti spoločnosti nie je prevádzka

obchodnej spoločnosti.

Popis činnosti: Zhodnotenie finančných prostriedkov prijatých od majiteľov spoločnosti (J&T

Investment Pool – I – CZK, a.s. a J&T Investment Pool – I –SKK, a.s.)


Spoločnosť zhodnocuje finančné prostriedky, ktoré jej jej akcionári J&T Investment Pool – I – CZK, a.s. a J&T

Investment Pool – I – SKK, a.s. poskytli. Spoločnosť investuje najmä do projektov Skupiny.


Strana 104

RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED

Sídlo: Akropoleos, 59-61, SAVVIDES CENTER 102 F, Nicosia, Cyprus

Identifikačné číslo: 00HE234362



Predmet podnikania: Drţanie majetkových podielov a poskytovanie finančných sluţieb

Popis činnosti: Investície v private equity fonde


Spoločnosť RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED je limited partner (investor) v J&T Partners LP I, ktorý

investuje do EPH. Aktíva spoločnosti RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED predstavujú najmä pohľadávky

voči J&T Partners LP I.

KHASOMIA LIMITED




Základný kapitál: 1 599 000 EUR

Predmet podnikania: Drţanie majetkových podielov a poskytovanie finančných sluţieb.

Popis činnosti: Investície v private equity fonde.


Spoločnosť KHASOMIA LIMITED je limited partner (investor) v J&T Partners LP II, ktorý drţí vlastnický

podiel v EPH. Aktíva spoločnosti KHASOMIA LIMITED predstavujú pohľadávky voči J&T Partners LP II a

spoločnostiam zo Skupiny.

KOTRAB ENTERPRISES LIMITED





Predmet podnikania: Sprostredkovanie financovania.

Popis činnosti: Sprostredkovanie financovania, plánovaná investícia do nehnuteľnostných aktív.

Popis hlavných aktivit

Spoločnosť KOTRAB ENTERPRISES LIMITED financuje projekty v oblasti nehnuteľností a realitného

developmentu. V súčasnosti sa pripravuje obdobná private equity štruktúra v oblasti nehnuteľností, akú

zabezpečujú spoločnosti RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED a KHASOMIA LIMITED v energetike a

priemysle.

J&T Investment Pool – I – CZK, a.s.






Strana 105

Predmet podnikania: Výroba, obchod a sluţby neuvedené v prílohách 1 aţ 3 ţivnostenského zákona

Popis činnosti: Správa vlastného majetku vo forme jeho investovania

J&T Investment Pool – I –SKK, a.s.

Sídlo: Lamačská cesta 3, Bratislava 841 04, Slovenská republika



Základné imanie: 14 937 300 EUR

Predmet podnikania: Sprostredkovanie kúpy, predaja a prenájmu nehnuteľností (realitná činnosť),

sprostredkovanie obchodu v rozsahu voľnej ţivnosti, administratívne sluţby, faktoring

a forfaiting, poskytovanie úverov z vlastných zdrojov (nebanková činnosť)


Investičné pooly J&T Investment Pool – I – CZK, a.s. a J&T Investment Pool – I – SKK, a.s. spravujú majetok

investíciami do spoločnosti J&T Capital Management Anstalt.

(b) Subsegment Public

Subsegment Public zahŕňa najmä spoločnosti, ktoré pre Skupinu obhospodarujú investície na finančných trhoch.

Skupina je jedným z najaktívnejších obchodníkov s cennými papiermi v Českej a Slovenskej republike, kde má

dokonca dominantnú pozíciu v porovnaní objemu realizovaných burzových obchodov.21

S celkovým objemom

obchodov s cennými papiermi za rok 2010 takmer 945 mld. Kč22

sa Skupina radí k významným lokálnym

investorom a obchodníkom na finančných trhoch.

Spravidla so svojimi klientmi či ďalšími v zhode jednajúcimi investormi realizovala a naďalej realizuje veľké

mnoţstvo investícií a obchodov na finančných trhoch. Rovnako tak sa významnou mierou podieľa buď priamo,

alebo ako prostredník na financovaní takýchto obchodov ako pre potreby Skupiny, tak klientov a v zhode

jednajúcich investorov. Z aktuálnych angaţovaností je významná predovšetkým strategická investícia Skupiny a

klientov do akcií petrochemickej spoločnosti UNIPETROL, a.s.23

K ďalším strategickým investíciám Skupiny sa

radia rovnako podiely v spoločnostiach BHP a TMR, ktoré nepresahujú 20%.24

Medzi ostatné portfóliové investície Skupiny patrí minoritný podiel v ruskej ťaţobnej a metalurgickej

spoločnosti Norilsk Nickel, rakúskej bankovej skupiny Erste Group, ruskej bankovej skupiny Sberbank a VTB

Bank.

V súlade s výročnou správou Ručiteľa za rok 2010 do subsegmentu Public patria nasledujúce spoločnosti:

J&T SECURITIES MANAGEMENT LIMITED

J&T FINANCIAL INVESTMENTS Ltd

STOMARLI HOLDINGS LIMITED

NEEVAS INVESTMENT LIMITED

LCE Company Limited

21

Viď kapitola 5.6.3 „Hlavné trhy“. 22

Zdroj: Evidencia J&T BANKA, a.s. 23

Zdroj: http://www.unipetrol.cz/cs/vztahy-s-investory/vyrocni-zpravy-html-2010/cz/doplnujici-informace.html 24

Zdroj: Evidencia Ručiteľa.

http://www.unipetrol.cz/cs/vztahy-s-investory/vyrocni-zpravy-html-2010/cz/doplnujici-informace.html


Strana 106

Kľúčové finančné ukazovatele zo súvahy – Public (IFRS)

tis. EUR 2010 2009

Dlhodobý majetok 117 150



Hotovosť a peňažné ekvivalenty 331 2 062








Kľúčové finančné ukazovatele z výkazu ziskov a strát – Public (IFRS)

tis. EUR 2010 2009


Čisté výnosy z poplatkov a provízií -691 -6 079







Aj napriek obtiaţnej situácii na finančných trhoch dosahoval subsegment Public v rokoch 2009 a 2010

pozitívnych hospodárskych výsledkov. V roku 2009 presiahol hospodársky výsledok 33,2 mil. EUR, a v roku

2010, najmä vďaka oslabeniu trhov v poslednom štvrťroku roku, činil hospodársky výsledok 21,8 mil. EUR.

Finančné aktíva vzrástli na 237 mil. EUR (medziročný nárast o 12 %). Segment svoje aktíva financuje

kombináciou bankových a nebankových úverov.

(c) Subsegment Opportunity

V rámci subsegmentu Opportunity Skupina investuje do projektov s krátkodobým aţ strednodobým investičným

horizontom. V súlade s výročnou správou Ručiteľa za rok 2010 do subsegmentu Opportunity patrí spoločnosť

První zpravodajská a.s. - spoločnosť prevádzkovala televíznu stanicu Z1 a je drţiteľom licencie na televízne

vysielanie. K 24.1.2011 Skupina rozhodla o ukončení vysielania.


Strana 107

Kľúčové finančné ukazovatele zo súvahy – Opportunity (IFRS)

tis. EUR 2010 2009


Finančný majetok 0 74


Hotovosť a peňažné ekvivalenty 572 764

Aktíva držané za účelom predaja 0 1 025 817

Aktíva celkom 24 870 1 210 548

Vklady a úvery od bánk 0 65 685


Záväzky súvisiace s majetkom držaným za účelom predaja 0 1 017 420

Záväzky celkom 30 872 1 203 580


Kľúčové finančné ukazovatele z výkazu ziskov a strát – Opportunity (IFRS)

tis. EUR 2010 2009


Čisté výnosy z poplatkov a provízií -42 252 -1 561




ukončené činnosti 4 473 11 672



V priebehu roku 2010 boli z konsolidovaného celku Skupiny vyčlenené mediálny dom TV JOJ, spoločnosť

EAST BOHEMIA ENERGY HOLDING LIMITED, vlastník podielu v spoločnosti Elektrárny Opatovice, a.s. a

ďalšie spoločnosti podnikajúce v oblasti faktoringu a forfaitingu. K dňu vyhotovenia tohto Prospektu nebola

súčásťou konsolidácie Skupiny Geodézie Brno, a.s. Subsegment Oportunity dosiahol za rok 2010 konsolidovanú

stratu 4,3 mil. EUR najmä vďaka mediálnemu projektu Z1. Štruktúra hospodárského výsledku v sebe odráţa

výnosy a náklady spoločnosti Elektrárny Opatovice, a.s., ktorá bola skoro po celý rok 2010 súčasťou

subsegmentu.

(d) Segment Unallocated

Do tohto segmentu sú zaradené spoločnosti holdingového typu a spoločnosti, ktoré poskytujú sluţby správneho,

manaţérskeho, marketingového a holdingového charakteru v rámci celej Skupiny. Cieľom spoločností

zaradených do tohto segmentu je koordinovať aktivity Skupiny tak, aby bolo dosiahnutá maximálna efektívnosť

vyuţitia zdrojov, pri maximálnom vyuţití moţných synergických efektov.

J&T FINANCE GROUP, a.s. – viď kapitola 5. „Údaje o Ručiteľovi a zárukách“

J&T Concierge, s.r.o. - concierge sluţby a marketingová podpora Skupiny

J&T Concierge SR, s.r.o. - concierge sluţby a marketingová podpora Skupiny

J&T Management, a.s. - manaţérske funkcie, zaisťuje účtovné a administračné sluţby

J&T Finance LLC - manaţérske funkcie, zaisťuje účtovné a administračné sluţby pre aktivity

Skupiny v Ruskej federácii

J&T GLOBAL SERVICES LIMITED - účtovné a administračné sluţby pre aktivity Skupiny

v Cyperskej republike

JTG Services Anstalt - finančné, účtovné, sekretárske a administratívne sluţby pre aktivity

Skupiny v Lichtenštajnsku


ABS PROPERTY LIMITED – vlastník lietadla


Strana 108

Kľúčové finančné ukazovatele zo súvahy – Unallocated (IFRS)

tis. EUR 2010 2009












Kľúčové finančné ukazovatele z výkazu ziskov a strát – Unallocated (IFRS)

tis. EUR 2010 2009

Čistý úrokový výnos (náklad) 282 482

Čisté výnosy z poplatkov a provízií 124 -916

Prevádzkové výnosy celkom -5 565 1 331






Hospodárske výsledky segmentu Unallocated z veľkej časti reflektujú fixné náklady spojené s fungovaním

Skupiny. V roku 2009 segment dosiahol hospodársky výsledok -12 mil. EUR, v roku 2010 hospodársky výsledok

činil -17 mil. EUR.

5.13. Súdne a arbitráţne konania

K dátumu vyhotovenia tohto Prospektu a v predchádzajúcich dvanástich (12) mesiacoch nebol Ručiteľ

účastníkom ţiadneho súdneho sporu ani rozhodcovského konania, ktoré by mohlo mať alebo malo významný

vplyv na finančnú situáciu alebo ziskovosť Ručiteľa alebo Skupiny.

K dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nie sú vedené ţiadne obchodné spory, ktoré by mohli ohroziť alebo

značne nepriaznivo ovplyvniť hospodársky výsledok Ručiteľa. Ručiteľ si nie je vedomý ţiadnych takých

nevyriešených sporov.

5.14. Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Ručiteľa


vyhotovenia tohto Prospektu nedošlo k ţiadnej negatívnej zmene vo finančnej alebo obchodnej situácii Ručiteľa,

ktorá by mala významný nepriaznivý dopad na finančnú situáciu, obchodnú situáciu, budúce prevádzkové

výsledky, peňaţné toky či celkové vyhliadky Ručiteľa.

5.15. Významné zmluvy

Ručiteľ v rámci svojej podnikateľskej činnosti uzatvára rad zmluvných vzťahov. Ide najmä o vzťahy

vyplývajúce z predmetu jeho podnikateľskej činnosti. Ďalej sa jedná o vzťahy súvisiace so zabezpečením jeho

prevádzky, bezpečnosti, obmedzenia rizík, vyuţívaním externých špecialistov či poradcov apod. Ţiadna z týchto

zmlúv nemôţe viest ku vzniku záväzku alebo nároku voči Ručiteľovi, ktorý by bol podstatný pre schopnosť

Ručiteľa plniť záväzky z Dlhopisov.


Strana 109

Niţšie Ručiteľ uvádza zmluvné vzťahy, ktoré môţu byť z hľadiska Ručiteľa povaţované za významné.

(a) Dňa 25.4.2008 uzavrel Ručiteľ v pozícii dlţníka zmluvu o úvere s fyzickou osobou ako veriteľom, na

základe ktorej Ručiteľ získal moţnosť čerpať úver aţ do výšky 610 000 000 Sk. K 31. decembru 2011

činila čerpaná a doposiaľ nesplatená čiastka úveru 19 354 164 EUR. Splatnosť úveru je dňa 25.4.2012.

(b) V rámci Skupiny uzavrel Ručiteľ dňa 16.6.2011 zmluvu o pôţičke so spoločnosťou J&T Private Equity,

na základe ktorej sa Ručiteľ ako veriteľ zaviazal poskytnúť spoločnosti ako dlţníkovi finančné

prostriedky aţ do výšky 448 000 000 Kč. Splatnosť úveru nastáva dňa 18.6.2012.

(c) Dňa 25.4.2008 Ručiteľ uzavrel zmluvu o pôţičke v rámci Skupiny so spoločnosťou J&T Private Equity,

na základe ktorej sa Ručiteľ ako veriteľ zaviazal poskytnúť spoločnosti finančné prostriedky do výšky

610 000 000 Sk. Splatnosť úveru je dňa 25.4.2012.

(d) Dňa 13.10.2009 Ručiteľ v pozícii dlţníka uzavrel zmluvu o pôţičke v rámci Skupiny so spoločnosťou

J&T Private Equity, na základe ktorej Ručiteľ ako dlţník môţe čerpať finančné prostriedky aţ do výšky

600 000 000 Kč. K 31.12.2011 činí čerpaná a doposiaľ nesplatená čiastka úveru 324 970 438 Kč.


(e) Dňa 2.7.2007 uzavrel Ručiteľ v pozícii dlţníka zmluvu o úvere s bankou, na základe ktorej Ručiteľ môţe

čerpať finančné prostriedky do výšky 400 000 000 Sk. Dodatkom zo dňa 19.12.2011 bol úver navýšený

o 5.000.000 EUR. K 31.12.2011 činí čerpaná a doposiaľ nesplatená čiastka úveru 8 120 228 EUR. Úver

je splatný dňa 20.6.2012.

(f) Dňa 16.6.2011 sa Ručiteľ ako vystaviteľ zmenky v prospech českej právnickej osoby zaviazal uhradiť

finančnú čiastku vo výške 448 000 000 Kč dňa 18.6.2012.

(g) Dňa 25.6.2007 Ručiteľ emitoval podriadené dlhopisy v celkovej výške 50 000 000 EUR so splatnosťou v

roku 2022. Veritelia sú zahraničné subjekty.

(h) Dňa 20.6.2007 Ručiteľ uzavrel zmluvu o pôţičke v rámci Skupiny so spoločnosťou J&T Private Equity,


50 000 000 EUR. Splatnosť úveru je dňa 28.6.2022.

(i) Dňa 13.10.2009 Ručiteľ uzavrel zmluvu o pôţičke s právnickou osobou, na základe ktorej sa Ručiteľ ako

veriteľ zaviazal poskytnúť spoločnosti finančné prostriedky do výšky 500 000 000 Kč. Splatnosť úveru je

dňa 31.1.2012.

(j) Ručiteľ vystavil ručiteľské prehlásenia, na základe ktorých sa zaviazal v pozícii ručiteľa uhradiť záväzky

príslušného dlţníka v prípade, kedy ich neuhradí sám dlţník. Dlţníkmi sú najčastejšie spoločnosti zo

Skupiny a jedná sa o záruky materskej spoločnosti za záväzky dcérskych spoločností a spoločností

patriacich do Skupiny. Celková suma vydaných záruk Ručiteľa za záväzky dlţníkov činí k 31.12.2011

703 mil. EUR.

(k) Dňa 15.6.2011 valné zhromaţdenie Ručiteľa schválilo výplatu dividend v celkovej výške 140 000 000

EUR.

(l) Dňa 19.1.2007 Ručiteľ uzavrel v rámci Skupiny zmluvu o menovom swape so spoločnosťou J&T Private

Equity vo výške 200 mil. EUR.

(m) Dňa 20.10.2008 uzavrel Ručiteľ zmluvu s právnickou osobou o prevode akcií českej spoločnosti

s opčným právom na ich kúpu, na základe ktorej sa Ručiteľ zaviazal previesť akcie v hodnote 300 000

000 Kč.

(n) Dňa 20.10.2011 Ručiteľ uzavrel zmluvu o pôţičke v rámci Skupiny so spoločnosťou J&T FINANCE a.s.,


570 000 000 Kč. Splatnosť úveru je dňa 31.12.2012.

(o) Dňa 12.12.2011 Ručiteľ uzavrel zmluvu o pôţičke v rámci Skupiny so spoločnosťou J&T FINANCE a.s.,


358 001 000 EUR. Splatnosť úveru je dňa 31.12.2012.

(p) Dňa 15.12.2011 Ručiteľ v pozícii dlţníka uzavrel zmluvu o úvere s právnickou osobou,, na základe ktorej

Ručiteľ ako dlţník môţe čerpať finančné prostriedky aţ do výšky 23 879 600 EUR. K 31.12.2011 činí

čerpaná a doposiaľ nesplatená čiastka úveru 23 954 848 EUR. Splatnosť úveru nastáva dňa 31.10.2012.


Strana 110

(q) Dňa 14.12.2011 Ručiteľ v pozícii dlţníka uzavrel zmluvu o pôţičke v rámci Skupiny so spoločnosťou

J&T Private Equity, na základe ktorej Ručiteľ ako dlţník môţe čerpať finančné prostriedky aţ do výšky

230 000 000 EUR. K 31.12.2011 činí čerpaná a doposiaľ nesplatená čiastka úveru 213 122 426 EUR.



Strana 111

5.16. Ručiteľské vyhlásenie

RUČITEĽSKÉ VYHLÁSENIE

vo vzťahu ku

J&T Global Finance II., B. V. ako emitentovi

Dlhopisov v celkovej menovitej hodnote 100 000 000 EUR

ISIN: SK4120008335 séria 01 splatných 6.2.2015

S ohľadom na:

(A) J&T Global Finance II., B.V., so sídlom Weteringschans 26, 1017 SG, Amsterdam, Holandské

kráľovstvo, spoločnosť zaloţená a existujúca podľa holandského práva, zapísaná v Obchodnom

registri vedenom Obchodnou komorou v Amsterdame, pod číslom 53835697, zastúpená

Nicolaasem Scholtensom (ďalej len „Emitent“), sa rozhodla vydať dlhopisy v celkovej menovitej

hodnote 100 000 000 EUR, v menovitej hodnote jedného dlhopisu vo výške 100 000 EUR, splatné

6.2.2015, ISIN: SK4120008335 séria 01 (ďalej len „Dlhopisy“ alebo „Emisia“). Dlhopisy budú

vydané v súlade s podmienkami stanovenými v Prospekte schválenom Národnou bankou

Slovenska (ďalej len „podmienky Emisie Dlhopisov“);

(B) Keďţe Emitent je 100% dcérskou spoločnosťou spoločnosti J&T FINANCE GROUP, a.s., so

sídlom Bratislava, Dvořákovo nábreţie 8, 811 02 Slovenská republika, IČO: 31 391 087, zapísanej

v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vloţka č. 802/B (ďalej

len „Ručiteľ“), je v záujme Ručiteľa, aby Emisia bola úspešne zrealizovaná.

(C) Ručiteľ chce zabezpečiť Emisiu prostredníctvom svojho ručiteľského vyhlásenia (ďalej len

„Ručiteľské vyhlásenie“).

Ručiteľ sa zaväzuje ručiť podľa tohto

RUČITEĽSKÉHO VYHLÁSENIA

nasledovne:

1. RUČITEĽSKÉ VYHLÁSENIE RUČITEĽA

1.1. Ručiteľ týmto nepodmienene vyhlasuje a zaväzuje sa podľa ustanovenia § 303 zákona č. 513/1991

Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších zákonov (ďalej len „Obchodný zákonník“) v prospech

kaţdého majiteľa dlhopisu (ďalej len „Majiteľ dlhopisu“), ţe v prípade, ak Emitent nesplní záväzok

zaplatiť Zabezpečené záväzky (ako sú definované niţšie), uspokojí na základe písomnej ţiadosti

Majiteľa dlhopisu doručenej Ručiteľovi alebo Administrátorovi (ako je definovaný v Prospekte)

nepodmienene, bezodkladne a v celej sume záväzok Emitenta voči Majiteľovi dlhopisu namiesto

Emitenta. Ustanovenie § 306 ods. 1 Obchodného zákonníka sa nepouţije, výzva Emitentovi na

splnenie jeho splatného peňaţného záväzku vyplývajúceho z Dlhopisov nie je podmienkou na výkon

práv Majiteľa dlhopisu podľa tohto Ručiteľského vyhlásenia.

1.2. Na účely tohto Ručiteľského vyhlásenia sa „Zabezpečenými záväzkami“ rozumejú (i) peňaţné

záväzky Emitenta voči Majiteľom dlhopisov vyplývajúce z Dlhopisov (zahrňujúce peňaţný záväzok

zaplatiť nominálnu (menovitú) hodnotu Dlhopisov a/alebo naakumulovaný a nesplatený úrokový

výnos (ako je definovaný v Prospekte) Dlhopisov, alebo iné peňaţné záväzky Emitenta voči

Majiteľovi dlhopisu vyplývajúce z Dlhopisov; (ii) akékoľvek moţné peňaţné záväzky Emitenta voči

Majiteľom dlhopisov vzniknuté v dôsledku neplatnosti a/alebo zániku Dlhopisov (vrátane

akýchkoľvek záväzkov vznikajúcich z bezdôvodného obohatenia).

2. PODMIENKY RUČITEĽSKÉHO VYHLÁSENIA

2.1 Toto Ručiteľské vyhlásenie bude platné a účinné aţ do úplného splnenia a uspokojenia všetkých

Zabezpečených záväzkov.

2.2 Záväzky Ručiteľa vyplývajúce z tohto Ručiteľského vyhlásenia predstavujú priame, všeobecné,

nezabezpečené, nepodmienené a nepodriadené záväzky Ručiteľa, ktoré sú a budú čo do poradia

svojho uspokojenia rovnocenné, ako medzi sebou navzájom, tak aj rovnocenné voči všetkým ďalším


Strana 112

súčasným i budúcim nepodriadeným a nezabezpečeným záväzkom Ručiteľa, s výnimkou tých

záväzkov Ručiteľa, pri ktorých stanoví inak kogentné ustanovenie právnych predpisov.

3. PODMIENKY A PROSPEKT

3.1 Ručiteľ týmto potvrdzuje, ţe je oboznámený s podmienkami Emisie Dlhopisov a Prospektom a berie

na vedomie, ţe všetky peňaţné záväzky Emitenta voči Majiteľom dlhopisov vyplývajúce z Dlhopisov

spadajú pod Zabezpečené záväzky podľa tohto Ručiteľského vyhlásenia.

4. PLATBY

4.1 Všetky platby Ručiteľa urobené na základe tohto Ručiteľského vyhlásenia sa vykonajú rovnakým

spôsobom ako platby vykonané Emitentom Majiteľom dlhopisov podľa Prospektu. Všetky platby

vykonané Ručiteľom namiesto Emitenta na základe tohto Ručiteľského vyhlásenia budú vykonané

bez akýchkoľvek ďalších zráţok a/alebo daní, akoby túto povinnosť vykonal Emitent riadne a

bezodkladne.

5. VYHLÁSENIE

5.1 Ručiteľ týmto vyhlasuje a zaručuje Majiteľom dlhopisov odo dňa účinnosti tohto Ručiteľského

vyhlásenia aţ do úplného uspokojenia všetkých Zabezpečených záväzkov, ţe je oprávnený platne

vystaviť toto Ručiteľské vyhlásenie, vykonávať práva a plniť tieto vyhlásenia.

5.2 Ku dňu podpisu tohto Ručiteľského vyhlásenia ďalej Ručiteľ vyhlasuje a zaručuje Majiteľom

dlhopisov, ţe má všetky nevyhnutné oprávnenia a kompetencie na vydanie tohto Ručiteľského

vyhlásenia.

5.3 Ku dňu podpisu tohto Ručiteľského vyhlásenia Ručiteľ vyhlasuje a zaručuje, ţe obdrţal všetky

korporátne a iné súhlasy (ak ich je treba), ktoré sú potrebné na vystavenie tohto Ručiteľského

vyhlásenia a k uspokojeniu záväzkov stanovených v tomto Ručiteľskom vyhlásení.

6. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

6.1 Toto Ručiteľské vyhlásenie sa bude riadiť a bude vykladané v súlade s právom Slovenskej republiky,

najmä v súlade s ustanovením § 303 a nasl. Obchodného zákonníka. Akýkoľvek stret zákonných a

iných ustanovení alebo inej právnej úpravy ako právnej úpravy Slovenskej republiky, ktorý by

zapríčinil pouţitie inej právnej úpravy ako právnej úpravy Slovenskej republiky, je bez právnych

účinkov.

6.2 Ak vznikne akýkoľvek spor v súvislosti s týmto Ručiteľským vyhlásením, vrátane otázok týkajúcich

sa jeho existencie, platnosti alebo ukončenia, bude takýto spor predloţený a s konečnou platnosťou

riešený slovenskými súdmi.

6.3 Ak bude alebo sa stane akékoľvek ustanovenie tohto Ručiteľského vyhlásenia nezákonným,

neplatným nebo nevynútiteľným, či uţ celé alebo iba jeho časť, podľa práva akéhokoľvek právneho

poriadku alebo na základe zmeny zákona alebo iných právnych predpisov, takéto ustanovenie alebo

jeho časť nebude povaţované za súčasť tohto Ručiteľského vyhlásenia, ale platnosť, účinnosť a

vymáhateľnosť ostatných ustanovení tohto Ručiteľského vyhlásenia (vrátane práva iného právneho

poriadku) nebude týmto akokoľvek ovplyvnená alebo zníţená.

Ručiteľ potvrdzuje, ţe toto Ručiteľské vyhlásenie je urobené na základe slobodnej a váţnej vôle, na dôkaz

čoho pripája svoj podpis.

J&T FINANCE GROUP, a.s.

Meno: Meno:

Funkcia: Funkcia:

Dátum: Dátum:

Miesto: Miesto:


Strana 113

Podpísaný originál vyššie uvedeného ručiteľského vyhlásenia Ručiteľa je uvedený v prílohe č. 4 tohto Prospektu.

Emitent s uvedeným ručiteľským vyhlásením Ručiteľa súhlasí a akceptuje ho.

5.17. Informácie tretej strany a vyhlásenie znalcov

Zdroje informácií:

Česká národná banka http://www.cnb.cz/ - informácie z tohto zdroja sú pouţité na strane 75 tohto

Prospektu;

Národná banka Slovenska http://www.nbs.sk/ - informácie z tohto zdroja sú pouţité na strane 75 tohto

Prospektu;

Burza cenných papierov Praha http://www.bcpp.cz - informácie z tohto zdroja sú pouţité na stranách

75, 95 tohto Prospektu;

Burza cenných papierov Bratislava http://www.bsse.sk - informácie z tohto zdroja sú pouţité na

stranách 75, 91 tohto Prospektu;

Spoločnosť Unipetrol, a.s. http://www.unipetrol.cz/ - informácie z tohto zdroja sú pouţité na strane 106

tohto Prospektu.

Emitent potvrdzuje, ţe vyššie uvedené informácie pochádzajúce od tretej strany, boli reprodukované a podľa

vedomia Emitenta a v miere, v ktorej je schopný to zistiť z informácií zverejnených touto treťou stranou, neboli

vynechané ţiadne skutočnosti, kvôli ktorým by reprodukované informácie boli nepresné alebo zavádzajúce.

Emitent vyhlasuje, ţe v kapitole Prospektu – Údaje o Ručiteľovi a zárukách neboli pouţité vyhlásenia alebo

správy pripisované určitej osobe ako znalcovi

5.18. Dokumenty k nahliadnutiu




ich fotokópií):



c) správy, listiny a ostatné dokumenty, ktorých akákoľvek časť je súčasťou Prospektu alebo je v ňom

uvedený na ne odkaz;

d) historické finančné údaje Ručiteľa za kaţdý z dvoch finančných rokov predchádzajúcich zverejneniu

Prospektu podrobené auditu, vstupná súvaha Emitenta (neauditovaná) a učtovné výkazy Emitenta

(neauditované) k 31.12.2011;

e) Ručiteľské vyhlásenie.

Do dokumentov uvedených pod písmenami a) a b), výročných správ, správ audítora a správ o vzťahoch medzi

prepojenými osobami týkajúcich sa Ručiteľa je moţné nahliadnuť v zbierke listín vedenej Okresným súdom

v Bratislave I, ktorá je súčasťou slovenského obchodného registra a je verejne prístupná.

Úplné znenie auditovaných konsolidovaných ročných účtovných závierok Ručiteľa a jeho konsolidovaného

celku, vrátane príloh a audítorského výroku k 31.12.2009 a k 31.12.2010, ktoré sú súčasťou výročných správ za

roky 2009, resp. 2010 a vstupná súvaha Emitenta (neauditovaná) a účtovné výkazy Emitenta (neauditované)

k 30.12.2011 budú rovnako spoločne s ďalšími dokumentmi, na ktoré sa tento Prospekt odvoláva, počas doby,

kedy zostane Emisia dlhopisov nesplatená, na poţiadanie bezplatne k nahliadnutiu v beţnej pracovnej dobe v

sídle Emitenta a Ručiteľa.

http://www.cnb.cz/

http://www.nbs.sk/-

http://www.bcpp.cz/

http://www.bsse.sk/

http://www.unipetrol.cz/-


Strana 114

6. ÚDAJE O CENNOM PAPIERI


6.1.1 Osoby zodpovedné za informácie uvedené v kapitole Prospektu - Údaje o cennom papieri, ako aj

v celom Prospekte

Osobou zodpovednou za informácie uvedené v kapitole Prospektu - Údaje o cennom papieri, ako aj za celý

Prospekt je Emitent – spoločnosť J&T Global Finance II., B. V., so sídlom Weteringschans 26, 1017 SG,

Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Obchodnou komorou

v Amsterdame, pod číslom 53835697, v ktorej mene konajú Mgr. Miloš Badida a Ing. Roman Florián, CFA,

riaditelia riadiacej rady.

V Prahe, dňa


____________________________________ ____________________________________





obsiahnuté v kapitole Prospektu - Údaje o cennom papieri, ako aj v celom Prospekte v súlade so skutočnosťou a

ţe v ňom neboli zamlčané ţiadne skutočnosti, ktoré by mohli ovplyvniť alebo zmeniť ich význam.

V Prahe, dňa


____________________________________ ____________________________________




Strana 115


Údaje o rizikových faktoroch identifikovaných vo vzťahu k Dlhopisom sú uvedené v kapitole 3. „Rizikové

faktory“.

6.3. Kľúčové informácie

Emitent poveril na základe zmluvy o zabezpečení vydania tuzemskej emisie dlhopisov spoločnosť J&T IB and

Capital Markets, a.s., so sídlom Pobřeţní 14, Praha 8, 180 00, Česká republika, IČO: 24766259, ako Aranţéra

činnosťou spojenou s prípravou a zabezpečením vydania Dlhopisov (táto spoločnosť vykonáva činnosť v zmysle

ustanovenia § 6 ods. 2 písm. f) Zákona o cenných papieroch). Emitent ďalej na základe zmluvy o zabezpečení

umiestnenia dlhopisov zo dňa 12.1.2012 poveril spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní

297/14, PSČ 18600, Česká republika, IČO: 47115378, pôsobiacu v Slovenskej republike prostredníctvom svojej

pobočky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábreţie 8, 811 02 Bratislava,

Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Po,

vloţka č. 1320/B, ako Hlavného manaţéra ponuky Dlhopisov činnosťou spojenou so zabezpečením umiestnenia

Dlhopisov. Okrem toho Emitent tieţ poveril spoločnosť J&T BANKA, a.s. činnosťami kotačného agenta v

súvislosti s prijatím Dlhopisov na voľný trh BCPB.

6.3.1 Záujmy fyzických a právnických osôb zainteresovaných na Emisii/ponuke

Ku dňu vyhotovenia Prospektu Emitentovi nie je známy ţiadny záujem akejkoľvek fyzickej alebo právnickej

osoby zúčastnenej na Emisii, ktorý by bol podstatný pre Emisiu/ponuku.

6.3.2 Pouţitie výťaţku z Emisie








6.4. Popis cenných papierov ponúkaných a prijímaných na obchodovanie a ďalšie podmienky Emisie

Dlhopisov

6.4.1 Právne predpisy upravujúce vydanie Dlhopisov

Vydanie Dlhopisov sa riadi platnými právnymi predpismi, najmä zákonom č. 530/1990 Zb., o dlhopisoch, v

znení neskorších predpisov a Nariadením Komisie (ES) č. 809/2004, ktorým sa vykonáva smernica Európskeho

parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokiaľ ide o údaje obsiahnuté v prospektoch a o ich formát, uvádzanie odkazov

a zverejňovanie týchto prospektov a zverejňovanie reklám a predpisy jednotlivých regulovaných trhov cenných

papierov, na ktorých má byť príslušná Emisia Dlhopisov prijatá k obchodovaniu.

6.4.2 Emitent Dlhopisov

Emitentom Dlhopisov je spoločnosť J&T Global Finance II., B. V., so sídlom Weteringschans 26, 1017 SG,

Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Obchodnou komorou

v Amsterdame, pod číslom 53835697. O vydaní emisie Dlhopisov rozhodla riadiaca rada Emitenta dňa

18.1.2012.

6.4.3 Druh cenného papiera, názov, celková Menovitá hodnota a emisný kurz

Druhom cenného papiera je Dlhopis. Názov Dlhopisu je Dlhopis JTFG II 6,40/15. Celková menovitá hodnota

Emisie a teda aj najvyššia suma Menovitých hodnôt vydávaných Dlhopisov bude 100 000 000 EUR. Mena

emisie je euro. Emisný kurz všetkých Dlhopisov vydaných k Dátumu vydania Dlhopisov bol stanovený na 100

% Menovitej hodnoty Dlhopisu (ďalej len „Emisný kurz“). Emisný kurz ku kaţdému ďalšiemu dňu počas

lehoty na upisovanie Dlhopisov (primárneho predaja) sa zvyšuje o zodpovedajúci alikvotný úrokový výnos

s pouţitím BCK – štandardu 30E/360, kde jeden rok má 360 dní rozdelených do 12 mesiacov s 30 dňami, podľa

nasledovného vzorca:


Strana 116

Emisný kurz (v % z menovitej hodnoty) = Emisný kurz k Dátumu vydania Dlhopisov + Pomerná časť úroku

(v%)

kde,

Emisný kurz k Dátumu vydania Dlhopisov = 100 %

Pomerná časť úroku v % = ročný výnos v % / 360* (počet dní od Dátumu vydania Dlhopisov do dňa upísania

(predaja) Dlhopisu)

6.4.4 Podoba, forma a spôsob vydania Dlhopisov

Dlhopisy majú podobu zaknihovaného cenného papiera evidovaného v evidencii podľa § 10 ods. 4 písm. a)

Zákona o cenných papieroch v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a. s., so sídlom ul. 29. augusta l/A,

814 80 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 338 976, zapísanom v Obchodnom registri Okresného súdu

Bratislava I, oddiel: Sa, vloţka číslo: 493/B, alebo v akejkoľvek inej zákonom uznanej evidencii cenných

papierov (ďalej len „CDCP“), vo forme na doručiteľa v zmysle Zákona o cenných papieroch a budú vydané v

menovitej hodnote kaţdého z Dlhopisov 100 000 EUR (ďalej len „Menovitá hodnota Dlhopisov“), v počte

1 000 kusov. Dlhopisy budú vydané výhradne v eurách. ISIN Dlhopisov je SK4120008335 séria 01.

K Dlhopisom sa viaţu všetky práva v zmysle Zákona o dlhopisoch, pokiaľ nie je niţšie uvedené inak. K

Dlhopisom sa neviaţu ţiadne predkupné, ani výmenné práva. S Dlhopismi sa pre Majiteľov Dlhopisov neviaţu

ţiadne ďalšie výhody. Emitent podá ţiadosť na Burzu o prijatie Dlhopisov na jej regulovaný voľný trh.

6.4.5 Prevoditeľnosť

Prevoditeľnosť Dlhopisov nie je obmedzená, avšak pokiaľ to nebude odporovať platným právnym predpisom,

môţu byť v súlade s kapitolou 6.4.13.3 Prospektu prevody Dlhopisov v CDCP pozastavené počínajúc dňom

bezprostredne nasledujúcim po Rozhodnom dni (ako je tento pojem definovaný niţšie). K prevodu Dlhopisov

dochádza registráciou prevodu vykonaného CDCP alebo členom CDCP alebo osobou, ktorá eviduje Majiteľa

Dlhopisov pre Dlhopisy, ktoré sú evidované na drţiteľskom účte, ktorý pre túto osobu vedie CDCP. Spoločný

zástupca Majiteľov Dlhopisov nebol ustanovený. Pred podaním ţiadosti o schválenie Prospektu cenného papiera

do Národnej banky Slovenska neboli Dlhopisy prijaté na kótovaný alebo iný trh ţiadnej burzy cenných papierov,

ani sa s nimi neobchodovalo na ţiadnom zahraničnom regulovanom verejnom trhu.

6.4.6 Majitelia Dlhopisov

Majiteľmi Dlhopisov sú osoby, ktoré sú evidované ako majitelia Dlhopisov na účte majiteľa vedenom CDCP

alebo na účte majiteľa vedenom členom CDCP alebo ktoré budú ako majitelia Dlhopisov evidované osobou,

ktorej CDCP vedie drţiteľský účet, ak sú tieto Dlhopisy evidované na tomto drţiteľskom účte (ďalej len

„Majitelia Dlhopisov“, pričom tento pojem zahŕňa aj jedného „Majiteľa Dlhopisov“). Ak sú niektoré Dlhopisy

evidované na drţiteľskom účte vedenom CDCP, potom si Emitent vyhradzuje právo spoľahnúť sa na oprávnenie

kaţdej osoby, ktorá eviduje Majiteľa Dlhopisov pre Dlhopisy, ktoré sú evidované na drţiteľskom účte, ktorý pre

túto osobu vedie CDCP, v plnom rozsahu zastupovať (priamo alebo nepriamo) Majiteľa Dlhopisov a vykonávať

voči Emitentovi na účet Majiteľa Dlhopisov všetky právne úkony (či uţ v jeho mene alebo vo vlastnom mene) v

súvislosti s Dlhopismi, akoby táto osoba bola ich majiteľom. Pokiaľ zákon alebo rozhodnutie súdu doručené

Emitentovi na adresu Určenej prevádzkarne nestanoví inak, budú Emitent a Administrátor pokladať kaţdého

Majiteľa Dlhopisov za jeho oprávneného majiteľa vo všetkých ohľadoch a vyplácať mu platby v súlade s týmto

Prospektom. Osoby, ktoré budú Majiteľmi Dlhopisov a ktoré nebudú z akéhokoľvek dôvodu zapísané

v evidencii CDCP, sú povinné o tejto skutočnosti a o titule nadobudnutia Dlhopisov bez zbytočného odkladu

informovať Emitenta, a to prostredníctvom oznámenia doručeného do Určenej prevádzkarne.

6.4.7 Rating

Ani Emitentovi, ani Ručiteľovi a Dlhopisom nebol udelený rating ţiadnou ratingovou agentúrou, ani sa

neočakáva, ţe pre účely tejto Emisie bude rating udelený.

6.4.8 Status záväzkov Emitenta

Záväzky z Dlhopisov zakladajú priame, všeobecné, s výnimkou ručiteľského vyhlásenia nezabezpečené,

nepodmienené a nepodriadené záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú vţdy

postavené čo do poradia svojho uspokojovania rovnocenne (pari passu) medzi sebou navzájom a aspoň

rovnocenne (pari passu) voči všetkým ďalším súčasným a budúcim priamym, všeobecným, nezabezpečeným

alebo zabezpečeným obdobným ručiteľským vyhlásením, nepodmieneným a nepodriadeným záväzkom

Emitenta, s výnimkou tých záväzkov Emitenta, pri ktorých ustanoví inak kogentné ustanovenie právnych

predpisov. Emitent sa zaväzuje zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými Majiteľmi Dlhopisov

rovnako.


Strana 117

6.4.9 Vyhlásenie a záväzok Emitenta

Emitent týmto vyhlasuje, ţe dlhuje Menovitú hodnotu Dlhopisov Majiteľom Dlhopisov a zaväzuje sa im splatiť

Menovitú hodnotu Dlhopisov a úrokové výnosy (prípadne Predčasne splatnú čiastku ako je definovaná niţšie) v

súlade s týmto Prospektom.

6.4.10 Negatívne záväzky

Emitent sa zaväzuje, ţe do doby splnenia všetkých svojich platobných záväzkov vyplývajúcich z Dlhopisov

vydaných a doposiaľ nesplatených v súlade s týmto Prospektom nezriadi ani neumoţní zriadenie ţiadneho

zabezpečenia akýchkoľvek svojich záväzkov záloţným alebo inými obdobnými právami tretích osôb, ktoré by

obmedzili práva Emitenta k jeho súčasnému alebo budúcemu majetku alebo príjmom, pokiaľ najneskôr súčasne

so zriadením takýchto záloţných práv alebo iných obdobných práv tretích osôb nezabezpečí, aby jeho záväzky

vyplývajúce z Dlhopisov boli zabezpečené rovnocenne s takto zabezpečovanými záväzkami.

Vyššie uvedené sa nevzťahuje na:

(a) akékoľvek záloţné alebo iné obdobné práva tretích osôb, ktoré by obmedzili práva Emitenta k jeho

súčasnému alebo budúcemu majetku alebo príjmom, ktoré sú predmetom takýchto záloţných alebo

iných obdobných práv a ktorých úhrnná hodnota nepresahuje 10 000 000 EUR (slovom: desať miliónov

euro); alebo

(b) akékoľvek záloţné alebo iné obdobné práva tretích osôb, aké sa obvykle poskytujú v rámci

podnikateľskej činnosti vykonávanej Emitentom alebo zriadené v súvislosti s obvyklými bankovými

operáciami Emitenta; alebo

(c) akékoľvek záloţné alebo iné obdobné práva tretích osôb (existujúce alebo budúce) vyplývajúce zo

zmluvných dojednaní Emitenta existujúcich k Dátumu vydania Dlhopisov alebo ktoré sa týkajú majetku

alebo aktív Emitenta, ktoré sú zaloţené alebo pouţité ako zábezpeka v čase vyhotovenia Prospektu;

alebo

(d) akékoľvek záloţné alebo iné obdobné práva, ktoré viaznu na obchodnom majetku Emitenta v dobe jeho

nadobudnutia, alebo za účelom zabezpečenia záväzkov Emitenta vzniknutých výhradne v súvislosti

s obstaraním takéhoto majetku alebo aktív alebo ich častí (okrem iného v súvislosti s nadobudnutím

nových majetkových účastí na iných osobách), alebo

(e) akékoľvek záloţné alebo iné obdobné práva tretích osôb, vyplývajúce zo zákona alebo vzniknuté na

základe súdneho alebo správneho rozhodnutia.

Pre účely tohto Prospektu znamenajú „Záväzky“ záväzky Emitenta zaplatiť akékoľvek dlţné čiastky a ďalej

ručiteľské záväzky Emitenta prevzaté za záväzky tretích osôb zaplatiť akékoľvek dlţné čiastky. Pre účely tejto

definície Záväzkov znamenajú „ručiteľské záväzky“ záväzky Emitenta prevzaté za záväzky tretích osôb vo

forme ručiteľského vyhlásenia či inej formy ručenia, či prevzatia spoločného a nerozdielneho záväzku.

6.4.11 Výnos Dlhopisov

Dlhopisy sú úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške 6,40 % p.a. (ďalej len „Úroková sadzba“).

Úrokové výnosy budú narastať od prvého dňa kaţdého Výnosového obdobia do posledného dňa, ktorý sa do

takého Výnosového obdobia ešte zahrňuje. Úrokové výnosy budú vyplácané za kaţdé Výnosové obdobie spätne,

vţdy k 6.2. a 6.8. kaţdého roka (ďalej len „Deň výplaty úrokov“), a to v súlade s kapitolou 6.4.13 tohto

Prospektu a so Zmluvou s administrátorom. Prvá platba úrokových výnosov bude uskutočnená k 6.8.2012.

„Výnosovým obdobím“ sa pre účely tohto Prospektu rozumie jedno šesťmesačné obdobie začínajúce Dátumom

vydania Dlhopisov (vrátane) a končiace v poradí prvým Dňom výplaty úrokov (vynímajúc) a ďalej kaţdé ďalšie

bezprostredne nadväzujúce šesťmesačné obdobie začínajúce Dňom výplaty úrokov (vrátane) a končiace ďalším

nasledujúcim Dňom výplaty úrokov (vynímajúc), aţ do Dňa splatnosti Dlhopisov (ako je definovaný niţšie). Pre

účely začiatku plynutia ktoréhokoľvek Výnosového obdobia sa Deň výplaty úrokov neposúva v súlade

s konvenciou Pracovného dňa (ako je tento pojem definovaný niţšie v kapitole 6.4.13.2 tohto Prospektu).

6.4.11.1 Konvencia pre výpočet výnosov

Pre účely výpočtu úrokového výnosu prislúchajúceho k Dlhopisom sa pouţije úroková konvencia pre výpočet

úrokov „Standard BCK 30E/360“ (tzn. ţe pre účely výpočtu úrokového výnosu sa má za to, ţe jeden rok má 360

(tristošesťdesiat) dní, rozdelených do 12 (dvanástich) mesiacov po 30 (tridsiatich) dňoch, pričom v prípade

neúplného mesiaca sa bude vychádzať z počtu skutočne uplynutých dní. Úroková sadzba a vypočítanie výnosov

z Dlhopisov Agentom pre výpočty bude (s výnimkou prípadu, ak nastane zjavná chyba) pre všetkých Majiteľov

Dlhopisov konečné a záväzné.


Strana 118

6.4.11.2 Stanovenie úrokového výnosu

Čiastka úrokového výnosu prislúchajúceho k jednému Dlhopisu za kaţdé obdobie jedného (1) beţného roka sa

stanoví ako násobok Menovitej hodnoty takéhoto Dlhopisu a Úrokovej sadzby (vyjadrenej desatinným číslom).

Čiastka úrokového výnosu prislúchajúceho k jednému Dlhopisu za akékoľvek obdobie kratšie neţ jeden (1)

beţný rok sa stanoví ako násobok Menovitej hodnoty takéhoto Dlhopisu, Úrokovej sadzby (vyjadrenej

desatinným číslom) a príslušného zlomku dní vypočítaného podľa konvencie pre výpočet výnosov uvedenej

vyššie v kapitole 6.4.11.1 tohto Prospektu a zaokrúhlením výslednej čiastky na dve (2) desatinné miesta podľa

matematických pravidiel. Takto stanovená čiastka úrokového výnosu Dlhopisu bude Agentom pre výpočty

oznámená bez zbytočného odkladu Majiteľom dlhopisov v súlade s kapitolou 6.4.18 tohto Prospektu.

6.4.11.3 Koniec úročenia

Dlhopisy prestanú byť úročené Dňom splatnosti Dlhopisov (Dňom splatnosti Dlhopisov sa rozumie Deň

konečnej splatnosti Dlhopisov i Deň predčasnej splatnosti Dlhopisov) za podmienky, ţe Menovitá hodnota

Dlhopisov bola splatená. Ak nedôjde k úplnému splateniu Dlhopisov v Deň splatnosti Dlhopisov, Dlhopisy budú

naďalej úročené naposledy stanovenou Úrokovou sadzbou, pokiaľ všetky čiastky splatné v súvislosti

s Dlhopismi nebudú uhradené Majiteľom Dlhopisov.

6.4.12 Splatnosť Dlhopisov a ich odkúpenie

6.4.12.1 Konečné splatenie

Pokiaľ nedôjde k predčasnému splateniu Dlhopisov Emitentom z dôvodov stanovených v tomto Prospekte, bude

celá Menovitá hodnota všetkých Dlhopisov splatná jednorazovo dňa 6.2.2015 (ďalej len „Deň splatnosti

Dlhopisov“), a to v súlade s kapitolou 6.4.13 tohto Prospektu a Zmluvou s administrátorom.

6.4.12.2 Predčasné splatenie Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta

Emitent je oprávnený na základe svojho rozhodnutia riadne oznámeného Majiteľom Dlhopisov v súlade

s kapitolou 6.4.18 tohto Prospektu najmenej tridsať (30) dní pred kaţdým Dňom výplaty úrokov, avšak najskôr

ku dňu 6.8.2013, Dlhopisy predčasne splatiť. Oznámenie Emitenta o predčasnej splatnosti Dlhopisov

uskutočnené podľa tejto kapitoly Prospektu je neodvolateľné a zaväzuje Emitenta k predčasnému splateniu

všetkých Dlhopisov v súlade s týmto Prospektom. V takomto prípade Emitent splatí postupom v zmysle kapitoly

6.4.13 tohto Prospektu v Deň výplaty úrokov bezprostredne nasledujúcom po oznámení Majiteľom Dlhopisov

podľa tejto kapitoly Prospektu menovité hodnoty všetkých Dlhopisov, ktorých sú majiteľmi, vrátane úrokového

výnosu týchto Dlhopisov stanoveného v súlade s kapitolou 6.4.11 tohto Prospektu, ktorý do takto určeného Dňa

výplaty úrokov nebol vyplatený. Emitent je ďalej oprávnený k predčasnému splateniu Menovitej hodnoty

Dlhopisov vo svojom majetku v súlade s kapitolou 6.4.14.1 tohto Prospektu.

6.4.12.3 Predčasné splatenie Dlhopisov z rozhodnutia Majiteľov Dlhopisov

Emitent sa nezaväzuje Majiteľom Dlhopisov, ţe na ich poţiadanie splatí Menovitú hodnotu Dlhopisov pred

Dňom splatnosti Dlhopisov s výnimkou, ak ho o to poţiadajú Majitelia Dlhopisov alebo ktorýkoľvek z nich v

súlade s kapitolou 6.4.14.1 tohto Prospektu.

6.4.12.4 Odkúpenie Dlhopisov

Emitent má kedykoľvek pred Dňom splatnosti Dlhopisov právo na odkúpenie ktoréhokoľvek z Dlhopisov na

sekundárnom trhu za akúkoľvek trhovú cenu.

6.4.12.5 Zrušenie Dlhopisov

Dlhopisy odkúpené Emitentom nezanikajú a je na uváţení Emitenta, či ich bude drţať v majetku Emitenta

a prípadne ich znovu predá, alebo ich oznámením Administrátorovi urobí predčasne splatnými dňom doručenia

oznámenia o predčasnej splatnosti Administrátorovi, pokiaľ v uvedenom oznámení nebude uvedený neskorší

dátum splatnosti. V takom prípade práva a povinnosti z Dlhopisov bez ďalšieho zanikajú z titulu splynutia práv

a povinností (záväzkov) v jednej osobe.

6.4.12.6 Domnienka splatenia

V prípade, ţe Emitent uhradí Administrátorovi celú čiastku Menovitej hodnoty Dlhopisov a úrokových výnosov

(pokiaľ je to relevantné) splatnú v súvislosti so splatením Dlhopisov v súlade s ustanoveniami tohto Prospektu,

všetky záväzky Emitenta z Dlhopisov budú pre účely tohto Prospektu povaţované za úplne splatené ku dňu

pripísania príslušných čiastok na príslušný účet Administrátora.


Strana 119

6.4.12.7 Dispozícia s prostriedkami na účte u Administrátora

S prostriedkami, ktoré Emitent uhradí na účet vedený u Administrátora za účelom výplaty úrokového výnosu z

Dlhopisov alebo splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov, nie je Emitent oprávnený disponovať (s výnimkou

úrokových výnosov z nich) a Administrátor ich v súlade s Prospektom pouţije na výplatu Majiteľom Dlhopisov.

6.4.13 Spôsob, termíny a miesto splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov

6.4.13.1 Mena

Emitent sa zaväzuje vyplácať výnosy z Dlhopisov a splatiť Menovitú hodnotu Dlhopisov v mene euro. Výnosy

z Dlhopisov budú vyplácané a Menovitá hodnota Dlhopisov bude splatená Majiteľom Dlhopisov za podmienok

stanovených týmto Prospektom v súlade s daňovými a inými príslušnými právnymi predpismi Slovenskej

republiky platnými a účinnými v čase vykonania príslušnej platby.

Všetky odkazy na „EUR" alebo „euro" v tomto Prospekte sú odkazmi na zákonnú menu Slovenskej republiky.

6.4.13.2 Deň výplaty

Výplata výnosov z Dlhopisov bude realizovaná ku Dňu výplaty úrokov a splatenie Menovitej hodnoty Dlhopisov

bude realizované, pokiaľ sa nejedná o predčasné splatenie v súlade s kapitolou 6.4.12.2 tohto Prospektu,

k dátumom uvedeným v tomto Prospekte (kaţdý takýto Deň podľa významu ďalej tieţ „Deň splatnosti

Dlhopisov“ alebo „Deň predčasnej splatnosti Dlhopisov“ alebo kaţdý z týchto dní tieţ ako „Deň výplaty“) v

súlade s týmto Prospektom, a to prostredníctvom Administrátora, v Určenej prevádzkarni (platobné miesto). Ak

pripadne Deň výplaty na iný neţ Pracovný deň, vznikne Emitentovi povinnosť zaplatiť predmetné čiastky

v najbliţší nasledujúci Pracovný deň bez toho, aby bol povinný platiť úrok z omeškania alebo iné dodatočné

čiastky za takýto časový odklad.

Pre účely tohto Prospektu sa za Pracovný deň povaţuje akýkoľvek kalendárny deň (okrem soboty a nedele),

kedy sú banky v Slovenskej republike a CDCP beţne otvorené pre verejnosť a kedy sú vyporiadavané

medzibankové obchody v euro (ďalej len „Pracovný deň“).

6.4.13.3 Určenie práva na obdrţanie výplat súvisiacich s Dlhopismi

Výnosy z Dlhopisov a Menovitá hodnota Dlhopisov budú vyplácané osobám, ktoré budú preukázateľne

Majiteľmi Dlhopisov podľa aktuálnej evidencie Dlhopisov vedenej CDCP alebo členom CDCP alebo osobou,

ktorá eviduje Majiteľa Dlhopisov pre Dlhopisy, ktoré sú evidované na drţiteľskom účte, ktorý pre túto osobu

vedie CDCP ku koncu pracovnej doby CDCP v príslušný Rozhodný deň (ako je definovaný niţšie) (ďalej len

„Oprávnená osoba“). Rozhodný deň znamená (i) jeden (1) mesiac predchádzajúci príslušnému Dňu výplaty

úrokov, pre účely splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov (prípadne Predčasne splatnej čiastky) a výplaty

výnosov, alebo (ii) tri (3) pracovné dni pred dňom oznámeným Administrátorom Burze, ako deň uskutočnenia

platby, ktorá sa má vykonať v dôsledku Predčasnej splatnosti Dlhopisov z dôvodu Prípadov neplnenia záväzkov

(ďalej len „Rozhodný deň). Pre účely určenia príjemcu úrokového výnosu alebo Menovitej hodnoty Dlhopisov

(prípadne Predčasne splatnej čiastky) nebude Emitent ani Administrátor prihliadať k prevodom Dlhopisov

uskutočnených počínajúc dňom bezprostredne nasledujúcim po Rozhodnom dni aţ do príslušného Dňa výplaty.

Pokiaľ to nebude odporovať platným právnym predpisom, môţu byť prevody všetkých Dlhopisov pozastavené

počínajúc dňom bezprostredne nasledujúcim po Rozhodnom dni aţ do príslušného Dňa výplaty, pričom na

výzvu Administrátora je Majiteľ Dlhopisu povinný k takému pozastaveniu prevodov poskytnúť potrebnú

súčinnosť.

6.4.13.4 Uskutočňovanie platieb

Administrátor bude vykonávať výplaty výnosov z Dlhopisov a výplatu Menovitej hodnoty Dlhopisov

Oprávneným osobám bezhotovostným prevodom na ich účet vedený v banke, podľa inštrukcie, ktorú príslušná

Oprávnená osoba oznámi Administrátorovi pre Administrátora vierohodným spôsobom najneskôr päť (5)

pracovných dní pred Dňom výplaty. Inštrukcia bude mať formu podpísaného písomného prehlásenia (s úradne

overeným podpisom alebo podpismi), ktoré bude obsahovať dostatočnú informáciu o vyššie zmienenom účte

umoţňujúcu Administrátorovi platbu vykonať a v prípade právnických osôb bude doplnená o originál alebo

úradne overenú kópiu platného výpisu z obchodného registra príjemcu platby ku Dňu výplaty nie staršiu ako tri

(3) mesiace (takáto inštrukcia spolu s výpisom z obchodného registra (ak je relevantný) a prípadnými ostatnými

príslušnými prílohami ďalej len „Inštrukcia“). Inštrukcia musí byť s obsahom a vo forme vyhovujúcej

rozumným poţiadavkám Administrátora, pričom Administrátor bude oprávnený vyţadovať dostatočne

uspokojivý dôkaz o tom, ţe osoba, ktorá Inštrukciu podpísala, je oprávnená v mene Oprávnenej osoby takúto

Inštrukciu podpísať. Takýto dôkaz musí byť Administrátorovi doručený taktieţ najneskôr päť (5) pracovných dní

pred Dňom výplaty. V tomto ohľade bude Administrátor predovšetkým oprávnený poţadovať (i) predloţenie

plnej moci v prípade, ak za Oprávnenú osobu bude konať zástupca, a (ii) dodatočné potvrdenie Inštrukcie od


Strana 120

Oprávnenej osoby. Akákoľvek Oprávnená osoba, ktorá v súlade s akoukoľvek príslušnou medzinárodnou

zmluvou o zamedzení dvojitého zdanenia (ktorou je Slovenská republika zmluvnou stranou) uplatňuje nárok na

daňové zvýhodnenie, je povinná doručiť Administrátorovi, spolu s Inštrukciou ako jej neoddeliteľnú súčasť

doklad o svojom daňovom domicile a ďalšie doklady, ktoré si môţe Administrátor a príslušné daňové orgány

vyţiadať. Bez ohľadu na toto svoje oprávnenie nebudú Administrátor ani Emitent preverovať správnosť

a úplnosť takýchto Inštrukcií a neponesú ţiadnu zodpovednosť za škody spôsobené omeškaním Oprávnenej

osoby s doručením Inštrukcie ani nesprávnosťou či inou vadou takejto Inštrukcie. V prípade originálov cudzích

úradných listín alebo úradného overenia v cudzine si Administrátor môţe vyţiadať poskytnutie príslušného

vyššieho alebo ďalšieho overenia, resp. apostily podľa Haagskej dohody o apostilácii (podľa toho, čo je

relevantné). Administrátor môţe ďalej ţiadať, aby všetky dokumenty vyhotovené v cudzom jazyku boli dodané s

úradným prekladom do slovenského jazyka. Pokiaľ Inštrukcia obsahuje všetky náleţitosti podľa tohto článku a je

Administrátorovi oznámená v súlade s týmto článkom a vo všetkých ostatných ohľadoch vyhovuje poţiadavkám

tohto článku, je povaţovaná za riadnu.

Záväzok vyplatiť akýkoľvek úrokový výnos alebo splatiť Menovitú hodnotu Dlhopisu sa povaţuje za splnený

riadne a včas, pokiaľ je príslušná čiastka poukázaná Oprávnenej osobe v súlade s riadnou Inštrukciou podľa

tohto článku a pokiaľ je najneskôr v príslušný deň splatnosti takejto čiastky pripísaná na účet banky takejto

Oprávnenej osoby.

Emitent ani Administrátor nie sú zodpovední za omeškanie výplaty akejkoľvek dlţnej čiastky spôsobenej tým,

ţe (i) Oprávnená osoba včas nedodala riadnu Inštrukciu alebo ďalšie dokumenty alebo informácie poţadované

od nej v tomto článku, (ii) takáto Inštrukcia, dokumenty alebo informácie boli neúplné, nesprávne alebo nepravé

alebo (iii) takéto oneskorenie bolo spôsobené okolnosťami, ktoré nemohol Emitent alebo Administrátor

ovplyvniť a Oprávnenej osobe v takomto prípade nevzniká ţiaden nárok na akýkoľvek doplatok či úrok alebo

iný výnos za takto spôsobený časový odklad príslušnej platby.

6.4.13.5 Zmena spôsobu a miesta uskutočňovania platieb

Emitent spoločne s Administrátorom je oprávnený rozhodnúť o zmene miesta vykonávania výplat (platobného

miesta), pričom takáto zmena nesmie spôsobiť Majiteľom Dlhopisov ujmu. Toto rozhodnutie bude Majiteľom

Dlhopisov oznámené formou zverejnenia dodatku k Prospektu, a to rovnakým spôsobom ako bol zverejnený

Prospekt. Investori, ktorí prijali ponuku na nákup alebo upísanie cenných papierov pred zverejnením dodatku k

Prospektu, majú právo odstúpiť od prijatia tejto ponuky, a to do dvoch (2) pracovných dní po zverejnení dodatku

k Prospektu.

6.4.14 Predčasná splatnosť Dlhopisov v prípadoch neplnenia záväzkov

6.4.14.1 Prípady neplnenia záväzkov

Ak nastane a bude pretrvávať akýkoľvek z nasledovných prípadov (kaţdý z takýchto prípadov ako „Prípad

neplnenia záväzkov“):

(a) Neplnenie

Akákoľvek platba v súvislosti s Dlhopismi nie je uhradená do piatich (5) Pracovných dní od dátumu jej

splatnosti; alebo

(b) Porušenie ostatných záväzkov z podmienok Emisie Dlhopisov

Emitent poruší alebo nesplní akýkoľvek ďalší záväzok (iný neţ uvedený v písm. (a) vyššie) vo vzťahu

k Dlhopisom, vyplývajúci z podmienok Emisie Dlhopisov alebo je v omeškaní s plnením alebo

dodrţiavaním akéhokoľvek z jeho ďalších záväzkov z Dlhopisov alebo v súvislosti s nimi a takéto

porušenie alebo nesplnenie Emitent nenapravil v lehote tridsiatich (30) kalendárnych dní odo dňa, kedy

bol Emitent na túto ktorýmkoľvek Majiteľom Dlhopisov listom doručeným Emitentovi priamo alebo

prostredníctvom Administrátora; alebo

(c) Neplnenie ostatných záväzkov Emitenta (Cross-default)

Pokiaľ akýkoľvek splatný Záväzok Emitenta v celkovej čiastke prevyšujúcej desať (10) miliónov eur

(alebo ekvivalent tejto hodnoty v akejkoľvek inej mene), nebude Emitentom splatený i napriek

predchádzajúcemu upozorneniu Emitenta veriteľom na skutočnosť, ţe takáto čiastka je splatná a pokiaľ

uvedená čiastka zostane nesplatená dlhšie neţ tridsať (30) kalendárnych dní odo dňa doručenia

písomného upozornenia na skutočnosť, ţe v dôsledku nesplatenia tejto čiastky si veriteľ uplatňuje právo

poţadovať predčasné splatenie celej čiastky dlhu veriteľovi alebo dňa, ku ktorému uplynie poskytnutý

odklad, alebo ktorý bol stanovený dohodou medzi Emitentom a príslušným veriteľom, pokiaľ by

Emitent v dobrej viere neuplatnil námietky proti takémuto záväzku z oprávnených dôvodov a


Strana 121

predpísaným spôsobom a uskutočnil platbu do tridsať (30) kalendárnych dní odo dňa vykonateľnosti

rozhodnutia, ktorým bol uznaný povinným plniť;

Záväzok pre účely tohto odseku znamená akýkoľvek záväzok alebo záväzky Emitenta k peňaţnému

plneniu vyplývajúci z (i) bankových alebo iných úverov a pôţičiek a k nim prislúchajúcemu

príslušenstvu, (ii) všetkých ostatných foriem dlhového financovania, (iii) swapových zmlúv,

termínovaných menových a úrokových obchodov a ostatných derivátov a (iv) akéhokoľvek ručenia

poskytnutého Emitentom; alebo

(d) Platobná neschopnosť, likvidácia, insolvencia a pod.

Pokiaľ nastane akákoľvek niţšie uvedená udalosť a táto bude trvať dlhšie ako po dobu 30 (tridsiatich)

Pracovných dní: (i) Emitent sa stane platobne neschopným, zastaví platby svojich záväzkov a/alebo nie

je schopný po dlhšiu dobu plniť svoje splatné záväzky alebo (ii) je vymenovaný insolvenčný správca

alebo likvidátor vo vzťahu k Emitentovi alebo k akejkoľvek časti jeho majetku, aktív alebo príjmov

alebo (iii) Emitent na seba podá insolvenčný návrh alebo návrh na moratórium alebo (iv) bude

akýmkoľvek súdom zistený úpadok Emitenta alebo (v) insolvenčný návrh bude príslušným súdom

zamietnutý z dôvodu nedostatku majetku dlţníka alebo (vi) príslušným súdom bude vydané právoplatné

rozhodnutie alebo bude prijaté platné uznesenie o zrušení Emitenta s likvidáciou alebo (vii) bude

realizované záloţné alebo iné obdobné právo tretej osoby, ktoré by obmedzilo právo Emitenta k jeho

súčasnému alebo budúcemu majetku alebo príjmom, ktorého celková hodnota presahuje čiastku

4 000 000 EUR (slovom: štyri milióny euro) (alebo jej ekvivalent v inej mene) alebo (viii) bude

realizované exekučné konanie na majetok Emitenta pre vymoţenie pohľadávky, ktorej celková hodnota

presahuje čiastku 4 000 000 EUR (slovom: štyri milióny euro) (alebo jej ekvivalent v inej mene); alebo

(e) Koniec obchodovania

Dôjde k skončeniu obchodovania s Dlhopismi na regulovanom voľnom trhu BCPB; alebo

(f) Premeny

V dôsledku premeny Emitenta, kde bude Emitent vystupovať ako zúčastnená osoba (najmä zlúčenie,

splynutie, prevod obchodného imania na spoločníka, rozdelenie), prejdú záväzky z Dlhopisov na osobu,

ktorá výslovne neprijme (platne záväzným a vynútiteľným spôsobom) všetky záväzky Emitenta

vyplývajúce z Dlhopisov, s výnimkou prípadov, kedy (i) takéto prevzatie záväzkov Emitenta

z Dlhopisov vyplýva z aplikovateľnej právnej úpravy, alebo (ii) Schôdza (ako je definovaná niţšie)

vopred schváli takúto premenu; alebo

tak:

môţe ktorýkoľvek Majiteľ Dlhopisov podľa svojej úvahy písomným oznámením určeným Emitentovi

a doručeným Administrátorovi na adresu Určenej prevádzkarne (ďalej len „Oznámenie o predčasnom

splatení“) poţiadať o predčasné splatenie Menovitej hodnoty všetkých Dlhopisov, ktorých je

Majiteľom, a vyplatenie Predčasne splatnej čiastky v súlade s kapitolou 6.4.13 tohto Prospektu a

a touto kapitolou, ku Dňu predčasnej splatnosti Dlhopisov, ibaţe sa Dlhopisy stanú splatnými skôr na

základe kogentného ustanovenia zákona (v takom prípade sa postupuje podľa príslušných kogentných

ustanovení zákona) a Emitent je povinný takéto Dlhopisy spolu s nevyplatenými úrokmi takto splatiť

v súlade s kapitolou 6.4.13 tohto Prospektu.

6.4.14.2 Splatnosť predčasne splatných Dlhopisov

Všetky čiastky splatné Emitentom ktorémukoľvek Majiteľovi Dlhopisov podľa tejto kapitoly Prospektu sa

stávajú splatnými k poslednému Pracovnému dňu v mesiaci nasledujúcom po mesiaci, v ktorom Majiteľ

Dlhopisov doručil Administrátorovi do Určenej prevádzkarne, ako je definovaná v kapitole 6.4.16 tohto

Prospektu, príslušné Oznámenie o predčasnom splatení určené Emitentovi (takýto deň ďalej tieţ ako „Deň

predčasnej splatnosti Dlhopisov“).

6.4.14.3 Späťvzatie Oznámenia o predčasnom splatení Dlhopisov

Oznámenie o predčasnom splatení môţe byť príslušným Majiteľom Dlhopisov vzaté späť, avšak len vo vzťahu

k ním vlastnených Dlhopisov a len pokiaľ je takéto späťvzatie adresované Emitentovi a doručené

Administrátorovi na adresu Určenej prevádzkarne, ako je definovaná v kapitole 6.4.16 tohto Prospektu, skôr, neţ

sa príslušné čiastky stávajú podľa kapitoly 6.4.14.2 tohto Prospektu splatnými. Späťvzatie Oznámenia

o predčasnom splatení však nemá vplyv na Oznámenie o predčasnom splatení ostatných Majiteľov Dlhopisov.

6.4.15 Premlčanie

Práva z Dlhopisov sa premlčujú uplynutím desiatich (10) rokov odo dňa ich splatnosti.


Strana 122

6.4.16 Určená prevádzkareň, Administrátor, Kotačný agent, Agent pre výpočty

6.4.16.1 Určená prevádzkareň

Ak nedôjde k zmene v súlade s kapitolou 6.4.17 tohto Prospektu, je Administrátorom J&T BANKA, a.s. a

určená prevádzkareň a výplatné miesto Administrátora (ďalej len „Určená prevádzkareň“) sú na nasledujúcej

adrese:


Dvořákovo nábreţie 8

811 02 Bratislava

Slovenská republika

6.4.16.2 Administrátor

Činnosť administrátora spojenú so splatením Dlhopisov bude zabezpečovať pre Emitenta spoločnosť J&T

BANKA, a.s., so sídlom Pobřeţní 297/14, Praha 8, PSČ 186 00, Česká republika, IČO: 47115378, zapísaná v

Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vloţka č. 1731, prostredníctvom svojej

pobočky v Slovenskej republike J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábreţie

8, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu

Bratislava I, oddiel: Po, vloţka č. 1320/B (ďalej len „J&T BANKA, a.s.“), na základe podmienok zmluvy o

správe emisie a obstaraní platieb (ďalej len „Zmluva s administrátorom“).

Emitent je oprávnený rozhodnúť o tom, ţe poverí výkonom sluţieb administrátora spojených so splatením

Dlhopisov inú alebo ďalšiu osobu s príslušným oprávnením na výkon takejto činnosti (J&T BANKA, a.s. alebo

takáto iná osoba ďalej len „Administrátor“), a to na základe Zmluvy s administrátorom. Toto rozhodnutie bude

Majiteľom Dlhopisov oznámené formou zverejnenia dodatku k Prospektu, a to rovnakým spôsobom ako bol

zverejnený Prospekt. Investori, ktorí prijali ponuku na nákup alebo upísanie cenných papierov pred zverejnením

dodatku k Prospektu, majú právo odstúpiť od prijatia tejto ponuky, a to do dvoch (2) pracovných dní po

zverejnení dodatku k Prospektu. Rovnopis Zmluvy s administrátorom bude k dispozícii k nahliadnutiu

Majiteľom Dlhopisov v beţnej pracovnej dobe v Určenej prevádzkarne Administrátora, ako je uvedená vyššie.

Majiteľom Dlhopisov sa odporúča, aby sa so Zmluvou s administrátorom oboznámili, pretoţe je dôleţitá okrem

iného aj pre faktický priebeh výplat Majiteľom Dlhopisov.

Emitent je oprávnený rozhodnúť o vymenovaní iného alebo ďalšieho Administrátora a o určení inej alebo ďalšej

Určenej prevádzkarne Administrátora. Toto rozhodnutie bude Majiteľom Dlhopisov oznámené formou

zverejnenia dodatku k Prospektu, a to rovnakým spôsobom ako bol zverejnený Prospekt. Investori, ktorí prijali

ponuku na nákup alebo upísanie cenných papierov pred zverejnením dodatku k Prospektu, majú právo odstúpiť

od prijatia tejto ponuky, a to do dvoch (2) pracovných dní po zverejnení dodatku k Prospektu.

Zmeny predpokladané vyššie nesmú spôsobiť Majiteľom Dlhopisov podstatnú ujmu.

6.4.16.3 Vzťah Administrátora a Majiteľov Dlhopisov

Administrátor koná v súvislosti s plnením povinností vyplývajúcich zo Zmluvy s administrátorom ako zástupca

Emitenta a jeho právny vzťah k Majiteľom Dlhopisov vyplýva iba zo Zmluvy s administrátorom.

6.4.16.4 Kotačný agent, ďalší a iný Kotačný agent

Činnosť kotačného agenta v súvislosti s prijatím Dlhopisov na príslušný regulovaný trh bude pre Emitenta

vykonávať J&T BANKA, a.s.. Emitent je oprávnený rozhodnúť o tom, ţe poverí výkonom sluţieb kotačného

agenta v súvislosti s prijatím Dlhopisov na príslušný regulovaný trh inú alebo ďalšiu osobu s príslušným

oprávnením na výkon takejto činnosti (J&T BANKA, a.s. alebo takáto iná osoba ďalej len „Kotačný agent“).

Táto zmena však nesmie spôsobiť Majiteľom Dlhopisov podstatnú ujmu. Toto rozhodnutie bude Majiteľom

Dlhopisov oznámené formou zverejnenia dodatku k Prospektu, a to rovnakým spôsobom ako bol zverejnený

Prospekt. Investori, ktorí prijali ponuku na nákup alebo upísanie cenných papierov pred zverejnením dodatku k

Prospektu, majú právo odstúpiť od prijatia tejto ponuky, a to do dvoch (2) pracovných dní po zverejnení dodatku

k Prospektu.

Emitent prostredníctvom Kotačného agenta poţiada o prijatie Dlhopisov na regulovaný voľný trh BCPB.


Strana 123

6.4.16.5 Vzťah Kotačného agenta a Majiteľov Dlhopisov

Kotačný agent koná v súvislosti s plnením povinností Kotačného agenta ako zástupca Emitenta a nie je

v ţiadnom právnom vzťahu s Majiteľmi Dlhopisov.

6.4.16.6 Agent pre výpočty, ďalší a iný Agent pre výpočty

Činnosť agenta pre výpočty vo vzťahu k Dlhopisom bude pre Emitenta vykonávať J&T BANKA, a.s.. Emitent

môţe poveriť výkonom sluţieb agenta v súvislosti s vykonávaním výpočtov týkajúcich sa Dlhopisov na základe

dodatku k tomuto Prospektu inú alebo ďalšiu osobu s príslušným oprávnením na výkon takejto činnosti (ďalej

len „Agent pre výpočty“).

Emitent je oprávnený rozhodnúť o vymenovaní iného alebo ďalšieho Agenta pre výpočty. Táto zmena však

nesmie spôsobiť Majiteľom Dlhopisov podstatnú ujmu. Toto rozhodnutie bude Majiteľom Dlhopisov oznámené

formou zverejnenia dodatku k Prospektu, a to rovnakým spôsobom ako bol zverejnený Prospekt. Investori, ktorí

prijali ponuku na nákup alebo upísanie cenných papierov pred zverejnením dodatku k Prospektu, majú právo

odstúpiť od prijatia tejto ponuky, a to do dvoch (2) pracovných dní po zverejnení dodatku k Prospektu.

6.4.16.7 Vzťah Agenta pre výpočty a Majiteľov Dlhopisov

Agent pre výpočty koná v súvislosti s plnením povinností Agenta pre výpočty ako zástupca Emitenta a nie je

v ţiadnom právnom vzťahu s Majiteľmi Dlhopisov.

6.4.17 Zmeny a vzdanie sa nárokov

Emitent a Administrátor sa môţu bez súhlasu Majiteľov Dlhopisov dohodnúť na (i) akejkoľvek zmene

ktoréhokoľvek ustanovenia Zmluvy s administrátorom, pokiaľ ide výlučne o zmenu formálnu, vedľajšej alebo

technickej povahy, alebo je uskutočnená za účelom opravy zrejmého omylu alebo vyţadovaná platnou právnou

úpravou a (ii) akejkoľvek inej zmene a vzdaní sa nárokov z akéhokoľvek porušenia niektorého z ustanovení

Zmluvy s administrátorom, ktoré podľa rozumného názoru Emitenta a Administrátora nespôsobí Majiteľom

Dlhopisov ujmu.

6.4.18 Oznámenia

Akékoľvek oznámenia Majiteľom Dlhopisov podľa tohto Prospektu budú platné, pokiaľ budú uverejnené

v slovenskom jazyku v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy a na webovej

stránke Emitenta www.jtglobalfinanceii.com. Ak stanovia kogentné právne predpisy pre uverejnenie niektorého

z oznámení podľa tohto Prospektu iný spôsob, bude takéto oznámenie povaţované za uverejnené jeho

uverejnením spôsobom predpísaným príslušným právnym predpisom. V prípade, ţe bude niektoré oznámenie

uverejňované viacerými spôsobmi, bude sa za dátum takého oznámenia povaţovať dátum jeho prvého

uverejnenia. Informácie a zmeny, pre ktoré sa vyţaduje vyhotovenie dodatku k Prospektu, budú zverejnené

rovnakým spôsobom ako Prospekt.

Akékoľvek oznámenie Emitentovi v zmysle tohto Prospektu bude riadne vykonané, pokiaľ bude doručené na

nasledovnú adresu:

J&T Global Finance II., B.V.

Weteringschans 26

1017 SG Amsterdam

Holandské kráľovstvo

alebo na akúkoľvek inú adresu, ktorá bude Majiteľom Dlhopisov oznámená spôsobom uvedeným

v predchádzajúcom odseku tejto kapitoly.

6.4.19 Rozhodné právo, jazyk, spory

Dlhopisy budú vydané v súlade so Zákonom o dlhopisoch a Majitelia Dlhopisov majú práva a povinnosti

vyplývajúce z tohto zákona, z tohto Prospektu a zo Zákona o cenných papieroch, pričom postup ich vykonania

vyplýva z príslušných právnych predpisov a tohto Prospektu. Akékoľvek práva a záväzky vyplývajúce z

Dlhopisov a tohto Prospektu sa budú spravovať, interpretovať a vykladať v súlade s právnym poriadkom

Slovenskej republiky. Tento Prospekt môţe byť preloţený do anglického a/alebo iných jazykov. V prípade

akýchkoľvek rozporov medzi rôznymi jazykovými verziami bude rozhodujúca slovenská jazyková verzia.

Akékoľvek prípadné spory medzi Emitentom a Majiteľmi Dlhopisov vyplývajúce z Dlhopisov, tohto Prospektu

alebo s nimi súvisiacimi budú riešené súdmi v Slovenskej republike.



Strana 124

6.4.20 Obmedzenie týkajúce sa šírenia Prospektu a predaja Dlhopisov


zákonom. Emitent nepoţiadal o uznanie tohto Prospektu v inom štáte a Dlhopisy nie sú kótované, registrované,

povolené ani schválené akýmkoľvek správnym či iným orgánom akejkoľvek jurisdikcie s výnimkou NBS a

obdobne nebude bez ďalšieho umoţnená ani ich ponuka s výnimkou ponuky na území Slovenskej republiky a

ďalej s výnimkou prípadov, kedy takáto ponuka spĺňa všetky podmienky stanovené pre takúto ponuku a/alebo

osobu, ktorá takúto ponuku uskutočňuje, príslušnými právnymi predpismi štátu, v ktorom je takáto ponuka

uskutočňovaná.

Osoby, ktorým sa dostane tento Prospekt do rúk, sú povinné oboznámiť sa so všetkými vyššie uvedenými

obmedzeniami, ktoré sa na nich môţu vzťahovať, a takéto obmedzenia dodrţiavať. Tento Prospekt sám o sebe

nepredstavuje ponuku na predaj, ani výzvu na zadávanie ponúk ku kúpe Dlhopisov v akejkoľvek jurisdikcii.

U kaţdej osoby, ktorá nadobúda Dlhopisy, sa bude mať za to, ţe prehlásila a súhlasí s tým, ţe (i) táto osoba je

uzrozumená so všetkými príslušnými obmedzeniami týkajúcimi sa ponuky a predaja Dlhopisov, ktoré sa na ňu

a príslušný spôsob ponuky či predaja vzťahujú, ţe (ii) táto osoba ďalej neponúkne na predaj a ďalej nepredá

Dlhopisy bez toho, aby boli dodrţané všetky príslušné obmedzenia, ktoré sa na takúto osobu a príslušný spôsob

ponuky a predaja vzťahujú a ţe (iii) predtým, ako by Dlhopisy mala ďalej ponúknuť alebo ďalej predať, táto

osoba bude potenciálnych kupujúcich informovať o tom, ţe ďalšie ponuky alebo predaj Dlhopisov môţu

podliehať v rôznych štátoch zákonným obmedzeniam, ktoré je nutné dodrţiavať.

6.4.21 Zdanenie a devízová regulácia v Slovenskej republike a v Holandskom kráľovstve

Text tejto kapitoly 6.4.21 je iba zhrnutím určitých daňových súvislostí slovenského a holandského práva

týkajúcich sa nadobúdania, vlastníctva a dispozície s Dlhopismi a jeho účelom nie je poskytnúť komplexný súhrn

všetkých daňovo relevantných súvislostí, ktoré môžu byť významné z hľadiska rozhodnutia o kúpe Dlhopisov.

Toto zhrnutie nepopisuje akékoľvek daňové súvislosti vyplývajúce z práva akéhokoľvek iného štátu ako

Slovenskej republiky a Holandského kráľovstva. Toto zhrnutie vychádza z právnych predpisov účinných

k vydaniu tohto Prospektu a môže podliehať následnej zmene (i s prípadnými retroaktívnymi účinkami). Budúcim

nadobúdateľom Dlhopisov sa odporúča, aby sa poradili so svojimi právnymi a daňovými poradcami o daňových

a devízovo právnych dôsledkoch kúpy, predaja a držby Dlhopisov a prijímaní platieb úrokov z Dlhopisov podľa

daňových a devízových predpisov platných v Slovenskej republike a Holandskom kráľovstve a v krajinách,

v ktorých sú rezidentmi, ako i v krajinách, v ktorých môžu byť výnosy z držby a predaja Dlhopisov zdanené.

6.4.21.1 Zdanenie v Slovenskej republike

V zmysle zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov, v platnom znení (ďalej len „Zákon o dani z príjmov“) sú

príjmy všetkých subjektov zdaňované jednotnou sadzbou 19%.

(a) Výnosy (Úrokový príjem)

Výnosy z Dlhopisov, ak plynú fyzickej osobe a nasledovným právnickým osobám - daňovníkovi nezaloţenému

alebo nezriadenému na podnikanie, Fondu národného majetku Slovenskej republiky, Národnej banke Slovenska,

daňovníkovi s obmedzenou daňovou povinnosťou podľa § 2 písm. e) tretieho bodu Zákona o dani z príjmov,

ktorý na území Slovenskej republiky nepodniká prostredníctvom stálej prevádzkarne, podliehajú dani vyberanej

zráţkou.

Výnosy z Dlhopisov vo vlastníctve právnických osôb - daňovníka s obmedzenou daňovou povinnosťou podľa §

2 písm. e) tretieho bodu Zákona o dani z príjmov, ktorý na území Slovenskej republiky podniká prostredníctvom

stálej prevádzkarne, a daňovníka s neobmedzenou daňovou povinnosťou podľa § 2 písm. d) druhého bodu

Zákona o dani z príjmov, s výnimkou subjektu nezaloţeného alebo nezriadeného na podnikanie, Fondu

národného majetku Slovenskej republiky a Národnej banky Slovenska, nepodliehajú dani vyberanej zráţkou a sú

súčasťou základu dane z príjmov.

Ak výnosy z Dlhopisov plynú fyzickej osobe – daňovníkovi iného členského štátu EÚ, ktorý preukáţe, ţe je

rezidentom iného členského štátu EÚ a súčasne aj konečným príjemcom výnosov v krajine zdroja príjmov

v Slovenskej republike, takéto výnosy zráţkovej dani nepodliehajú. Výplatu výnosov z Dlhopisov občanom

iných členských štátov EÚ, závislých území alebo území tretích štátov uvedených v prílohe č. 2 a č. 3 zákona č.

511/1992 Zb. o správe daní a poplatkov, v znení neskorších predpisov nahlasuje Emitent v zmysle citovaného

zákona, ako aj smernice Rady 2003/48/ES z 3.6.2003, miestne príslušnému správcovi dane.

Za vykonanie zráţky dane pri výplate výnosov z Dlhopisov je zodpovedný Emitent v zmysle platných právnych

predpisov. Keďţe zákonná úprava dani z príjmu sa môţe počas ţivotnosti Dlhopisov zmeniť, výnos z Dlhopisov

bude zdaňovaný v zmysle platných právnych predpisov v čase vyplácania.


Strana 125

(b) Príjem z predaja

Zisky z predaja Dlhopisov realizované právnickou osobou, ktorá je slovenským daňovým rezidentom alebo

stálou prevádzkarňou daňového nerezidenta - právnickej osoby so sídlom mimo územia Slovenskej republiky, sa

zahŕňajú do všeobecného základu dane podliehajúcemu zdaneniu príslušnou sadzbou dane z príjmov

právnických osôb (19% v roku 2012). Straty z predaja Dlhopisov kalkulované kumulatívne za všetky Dlhopisy

predané v jednotlivom zdaňovacom období nie sú vo všeobecnosti daňovo uznateľné s výnimkou špecifických

prípadov stanovených zákonom.

Zisky z predaja Dlhopisov realizované fyzickou osobou, ktorá je slovenským daňovým rezidentom alebo stálou

prevádzkarňou daňového nerezidenta - fyzickej osoby s bydliskom mimo územia Slovenskej republiky, sa

všeobecne zahŕňajú do beţného základu dane z príjmov fyzických osôb podliehajúcemu sadzbe dane vo výške

19%. Prípadné straty z predaja Dlhopisov nie je moţné povaţovať za daňovo uznateľné.

Príjmy z predaja Dlhopisov realizované slovenským daňovým nerezidentom, ktoré plynú od slovenského

daňového rezidenta alebo stálej prevádzkarne slovenského daňového nerezidenta so sídlom mimo územia

Slovenskej republiky, sú všeobecne predmetom zdanenia príslušnou sadzbou dane z príjmov (19%), ak nestanoví

príslušná zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia uzatvorená Slovenskou republikou inak.

6.4.21.2 Devízová regulácia v Slovenskej republike

Vydávanie a nadobúdanie Dlhopisov nie je v Slovenskej republike predmetom devízovej regulácie. V prípade,

kedy príslušná medzinárodná dohoda o ochrane a podpore investícií uzatvorená medzi Slovenskou republikou

a krajinou, ktorej rezidentom je príjemca platby, nestanoví inak, resp. nestanoví výhodnejšie zaobchádzanie,

môţu cudzozemskí Majitelia Dlhopisov za splnenia určitých predpokladov nakúpiť peňaţné prostriedky v cudzej

mene za slovenskú menu (euro) bez devízových obmedzení a transferovať tak výnos z Dlhopisov, čiastky

zaplatenej Emitentom v súvislosti s uplatnením práva Majiteľov Dlhopisov na predčasné odkúpenie Dlhopisov

Emitentom, prípadne splatenú menovitú hodnotu Dlhopisov zo Slovenskej republiky v cudzej mene.

6.4.21.3 Zdanenie v Holandskom kráľovstve

Toto zhrnutie sa zaoberá iba hlavnými holandskými daňovými dôsledkami nadobudnutia, vlastníctva a

nakladania s Dlhopismi. Nezvaţuje kaţdý aspekt zdanenia, ktorý môţe byť relevantný pre konkrétneho Majiteľa

dlhopisu za určitých okolností alebo ktorý podlieha zvláštnemu nakladaniu podľa príslušného zákona. Zhrnutie

vychádza z právnych predpisov holandského daňového práva, ako je aplikované holandskými súdmi,

publikované a účinné k dátumu tohto Prospektu a môţe podliehať následnej zmene (i s prípadnými

retroaktívnymi účinkami). Tam, kde toto zhrnutie pouţíva slovenské výrazy a vyjadrenia vo vzťahu

k holandským pojmom, význam pridelený týmto výrazom a vyjadreniam je význam, ktorý je pridelený

ekvivalentným holandským pojmom podľa holandského daňového práva.

Toto zhrnutie sa nezaoberá moţnými daňovými dôsledkami holandského práva pre Majiteľov dlhopisov

(právnickej alebo fyzickej osoby) vlastniacich podstatný podiel (aanmerkelijk belang) na Emitentovi. Majiteľ

dlhopisov vlastní podstatný podiel na Emitentovi, pokiaľ takýto Majiteľ dlhopisov sám, alebo ak je Majiteľ

dlhopisov fyzická osoba, spoločne s jeho alebo jej partnerom (ako je definované v holandskom daňovom zákone

2001 (Wet inkomstenbelasting 2001) alebo inou spriaznenou osobou, priamo alebo nepriamo, vlastní (1) 5%

alebo väčší podiel na celkovom kapitále Emitenta, alebo 5 % alebo väčší podiel na kapitále určitého druhu akcií

Emitenta, (2) práva k nadobudnutiu, priamo alebo nepriamo, podielu uvedeného v bode 1, alebo (3) určitého

podielu na zisku vzťahujúceho sa k aspoň 5% kaţdoročného zisku, alebo aspoň 5% na likvidačnom zostatku

Emitenta.

Emitent je oboznámený s tým, ţe nasledujúci holandský daňový reţim sa bude aplikovať na Dlhopisy za

predpokladu, ţe podmienky kaţdého dokumentu, plnenie príslušných záväzkov strán a výkon ich práv a

zvaţovaných transakcií, zahrňujúci bez obmedzenia všetky platby vykonané v súvislosti s Dlhopismi budú

v kaţdom ohľade obvyklé a spravodlivé.

(a) Zrážková daň

Všetky platby vykonané v súvislosti s Dlhopismi budú oslobodené od zráţkovej dane alebo iných zráţok, alebo

na účet daní z akéhokoľvek dôvodu uloţených, vyberaných, zrazených alebo zdanených v Holandskom

kráľovstve alebo inou politickou oblasťou alebo daňovým úradom, ibaţe Dlhopisy sú v súlade s týmto

Prospektom povaţované za vlastný kapitál. Na základe článku 10 paragrafu 1 (d) holandského zákona o dani z

príjmu právnických osôb 1969 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969) a holandského sudcovského práva

platného ku dňu vyhotovenia tohto Prospektu, je Dlhopis povaţovaný za vlastný kapitál pod podmienkou, ţe

Dlhopis má v skutočnosti slúţiť ako vlastný kapitál. Či bude alebo nebude Dlhopis slúţiť ako vlastný kapitál,

bude posudzované individuálne v kaţdom prípade holandskými daňovými súdmi. Existujúce holandské

sudcovské právo poskytuje určité pravidlá pre určenie, či je alebo nie je Dlhopis povaţovaný za vlastný kapitál.


Strana 126

Medzi inými budú holandské daňové súdy posudzovať, či odplata platená v súvislosti s Dlhopismi je závislá na

zisku Emitenta.

(b) Daň z príjmu a kapitálových ziskov

Holandskí rezidenti

Právnické osoby

Pokiaľ je Majiteľ dlhopisu rezident, alebo je povaţovaný za rezidenta v Holandskom kráľovstve pre

holandské daňové účely a plne podlieha holandskej dani z príjmu právnických osôb, alebo podlieha iba

holandskej dani z príjmu právnických osôb vo vzťahu k podniku, ktorému sú Dlhopisy pripočítané,

príjem získaný z Dlhopisov a príjmy získané po splatení, zmene alebo nakladaní s Dlhopismi sú

zdaňované v Holandskom kráľovstve sadzbou dane z príjmu právnických osôb, ktorá je v roku 2011 vo

výške 20% pri príjme do výšky 200 000 EUR a 25% pri príjme, ktorý presahuje 200 000 EUR.

Fyzické osoby

Pokiaľ je Majiteľ dlhopisu fyzickou osobou a rezidentom v Holandskom kráľovstve alebo je

povaţovaný za rezidenta v Holandskom kráľovstve pre holandské daňové účely (zahrňujúce Majiteľov

dlhopisov, ktorí sú fyzické osoby nerezidenti a ktorí si zvolili zdanenie ako rezidenti Holandského

kráľovstva), príjem získaný z Dlhopisov a príjmy získané po splatení, zmene alebo (domnelom)

nakladaní s Dlhopismi je zdanený v Holandskom kráľovstve progresívnou sadzbou dane z príjmu

s maximálnou výškou 52%, pokiaľ:

a) Majiteľ dlhopisu má podnik alebo podiel v podniku a tomuto podniku alebo jeho časti sú

Dlhopisy pripísané; alebo

b) Príjem alebo získané prostriedky sú označené ako úţitok z rôznorodých činností (resultaat uit

overige werkzaamheden) v súlade s ustanovením § 3.4. zákona o dani z príjmu z roku 2001,

ktorý zahrňuje činnosti vo vzťahu k Dlhopisom, ktoré presahujú obvyklú správu majetku

(normaal actief vermogensbeheer) alebo úţitok, ktorý je odvodený od vlastníctva, priameho

alebo nepriameho, od akcií, dlhových nárokov alebo iných práv (alebo ich kombináciou),

ktoré tvoria „lukratívny podiel“ (lucratief belang). Lukratívny podiel je podiel, ktorý vlastník

nadobudol za určitých okolností tak, ţe úţitky plynúce z tohto lukratívneho podielu majú byť

odmenou za vykonanú prácu alebo poskytnuté sluţby vlastníkom (alebo osobou spriaznenou

s vlastníkom) v Holandskom kráľovstve, na základe pracovného vzťahu alebo bez

pracovného vzťahu, kde takýto lukratívny podiel poskytuje vlastníkovi určitý ekonomický

úţitok, ktorý má vzťah k danej práci alebo sluţbe.

Pokiaľ Majiteľ dlhopisu nespadá ani pod prípad (a) ani pod prípad (b), zdaniteľný príjem plynúci z

Dlhopisov bude určený na základe domnelého výnosu z príjmu z úspor a investícií (sparen en

beleggen), nie však na základe aktuálne obdrţaného príjmu alebo aktuálne realizovaných ziskov.

V súčasnej dobe je tento domnelý výnos z príjmu z úspor a investícií stanovený pevnou sadzbou vo

výške 4% z individuálneho čistého kapitálu (rendementsgrondslag) na začiatku kalendárneho roka,

pokiaľ domnelý príjem presiahne určitú hranicu. Priemer individuálneho čistého kapitálu je určený ako

trhová hodnota určitého majetku drţaného Majiteľmi dlhopisov mínus trhová hodnota záväzkov

získaných na začiatku kalendárneho roka. Trhová hodnota Dlhopisov bude zahrnutá ako majetok

v individuálnom čistom kapitále. Domnelý príjem z príjmu z úspor a investícií vo výške 4% je

zdaňovaný sadzbou 30%.

Holandskí nerezidenti

Právnické osoby

Vlastníci dlhopisov, ktorí nie sú rezidentmi a nie sú fyzickou osobou, podliehajú holandskej dani

z príjmu právnických osôb ohľadom príjmu alebo kapitálového príjmu vo vzťahu k úţitkom odvodeným

alebo predpokladaným vo vzťahu k Dlhopisom, zahrňujúcim akúkoľvek platbu v súvislosti s Dlhopismi

alebo akýkoľvek príjem získaným po splatení, zmene alebo nakladaní s Dlhopismi, iba pokiaľ

nerezident má príjmy z podniku ako podnikateľ (ondernemer) alebo ako spoločný príjemca nároku na

čistú hodnotu podniku, inak neţ ako vlastník cenných papierov, za predpokladu, ţe podnik je

spravovaný v Holandskom kráľovstve alebo prostredníctvom stálej pobočky alebo stálych zástupcov

v Holandskom kráľovstve, a Dlhopisy sú pripočítané tomuto podniku.

Pokiaľ nerezident iný ako fyzická osoba podlieha holandskému korporátnemu zdaneniu príjmov na

základe vyššie uvedeného, príjem získaný z Dlhopisov a príjmy získané po splatení, zmene alebo

nakladaní s Dlhopismi sú zdanené v Holandskom kráľovstve korporátnou daňou z príjmu, ktorá je


Strana 127

v roku 2011 vo výške 20% pri príjme do výšky 200 000 EUR a 25% pri príjme, ktorý presahuje 200 000

EUR.

Fyzické osoby

Majiteľ dlhopisov, ktorý je nerezidentom a fyzickou osobou, podlieha holandskej dani z príjmu uvalenej

na príjem odvodený z Dlhopisov alebo príjem predpokladaný v súvislosti s Dlhopismi, zahrňujúci

akúkoľvek platbu v súvislosti s Dlhopismi a akékoľvek príjmy získané po splatení, zmene alebo

nakladaní s Dlhopismi, iba pokiaľ:

a) má príjmy z podniku ako podnikateľ (ondernemer) alebo ako spoločný príjemca nároku na

čistú hodnotu podniku, inak neţ ako vlastník cenných papierov, za predpokladu, ţe podnik je

spravovaný v Holandskom kráľovstve alebo prostredníctvom stálej pobočky alebo stálych

zástupcov v Holandskom kráľovstve, a Dlhopisy sú pripočítané tomuto podniku; alebo

b) odvodzuje úţitok alebo domnelý úţitok z Dlhopisov, ktoré sú zdanené, ako úţitok

z rôznorodých činností v Holandskom kráľovstve (resultaat uit overige werkzaamheden)

v súlade s ustanovením § 3.4. zákona o dani z príjmu z roku 2001, ktorý zahrňuje činnosti vo

vzťahu k Dlhopisom, ktoré presahujú obvyklú správu majetku (normaal actief

vermogensbeheer), alebo úţitok, ktorý je odvodený od vlastníctva, priameho alebo

nepriameho, od akcií, dlhových nárokov alebo iných práv (alebo ich kombináciou), ktoré

tvoria „lukratívny podiel“ (lucratief belang). Lukratívny podiel je podiel, ktorý vlastník

nadobudol za určitých okolností tak, ţe úţitky plynúce z tohto lukratívneho podielu majú byť

odmenou za vykonanú prácu alebo poskytnuté sluţby vlastníkom (alebo osobou spriaznenou

s vlastníkom) v Holandskom kráľovstve, na základe pracovného vzťahu alebo bez

pracovného vzťahu, kde takýto lukratívny podiel poskytuje vlastníkovi určitý ekonomický

úţitok, ktorý má vzťah k danej práci alebo sluţbe.

(c) Darovacie a dedičské dane

Osoba, ktorá získa Dlhopisy ako dar, vo forme alebo v podstate, alebo ktorá získa Dlhopisy v dôsledku smrti

fyzickej osoby, nepodlieha holandskej darovacej dani alebo holandskej dedičskej dani, pokiaľ darca alebo

poručiteľ nebol rezidentom alebo domnelým rezidentom Holandského kráľovstva pre účely darovacej alebo

dedičskej dane v dobe darovania alebo smrti.

Pre účely holandskej darovacej a dedičskej dane bude fyzická osoba, ktorá má holandskú národnosť, povaţovaná

za rezidenta Holandského kráľovstva momentom darovania alebo smrti, za predpokladu, ţe bola rezidentom

Holandského kráľovstva v dobe desať (10) rokov predchádzajúcich dátumu darovania alebo smrti.

Pre účely holandskej darovacej a dedičskej dane bude fyzická osoba, ktorá nemá holandskú národnosť,

povaţovaná za rezidenta Holandského kráľovstva momentom darovania alebo smrti, za predpokladu, ţe bola

rezidentom Holandského kráľovstva počas doby dvanásť (12) mesiacov predchádzajúcich dátumu darovania

alebo smrti.

(d) Iné dane a povinnosti

Holandská registračná daň, prevodná daň, kolková povinnosť alebo iná obdobná dokumentárna daň alebo

povinnosť, iné ako súdne poplatky, nebude v Holandskom kráľovstve platená v súvislosti s výkonom, doručením

a/alebo vykonateľnosťou prostredníctvom súdneho konania (zahrňujúce vykonateľnosť cudzieho rozhodnutia

súdmi Holandského kráľovstva) dokumentov vzťahujúcich sa k vydaniu Dlhopisov, plneniu povinností Emitenta

v súvislosti s Dlhopismi alebo vo vzťahu k alebo v spojení s prevodom Dlhopisu.

6.4.21.4 Smernica o zdanení príjmov z úspor

Na základe smernice č. 2003/48/ES o zdanení príjmov z úspor v podobe výplaty úrokov, majú členské štáty

povinnosť poskytnúť daňovým orgánom iného členského štátu podrobnosti o platbách úrokov (alebo podobných

príjmov) platených osobou v ich jurisdikcii, alebo vyberané takou osobou pre rezidenta, ktorý je fyzickou

osobou v takom inom členskom štáte. V priebehu prechodného obdobia by mali Luxembursko a Rakúsko

(pokiaľ sa v priebehu tejto doby nerozhodnú inak) uplatňovať na príjmy z úspor zráţkovú daň v sadzbe

progresívne sa zvyšujúcej na 35% (koniec tohto prechodného obdobia závisí na záveroch dohôd vzťahujúcich sa

k výmene informácií medzi inými členskými štátmi).

Niekoľko nečlenských krajín EÚ (zahrňujúc Švajčiarsko) prijalo systém zráţkovej dane a určité závislé a

pridruţené územia niektorých členských štátov súhlasili prijať obdobné opatrenia (buď poskytovanie informácií,

alebo prechodné zráţkové zdanenie) vo vzťahu k platbám vykonaným osobou v ich jurisdikcii, alebo vyberaných

takou osobou pre rezidenta, ktorý je fyzickou osobou členského štátu. Členské štáty naviac uzatvorili recipročné

zmluvy ohľadom informovania alebo prechodného zráţkového zdanenia s niektorými z týchto závislých alebo


Strana 128

pridruţených území vo vzťahu k platbám vykonaným týmito osobami v členskom štáte, alebo vyberaných takou

osobou pre rezidenta, ktorý je fyzickou osobou na danom území.

6.4.21.5 Úprava výmeny s cudzinou v Holandskom kráľovstve

Holandská centrálna banka (De Nederlandsche Bank N.V, ďalej len “NCB”) je zodpovedná za zostavovanie

platobnej bilancie Holandského kráľovstva. V súlade s týmto NCB opakovane zhromaţďuje dáta od skupín

právnických osôb vybraných NCB vzťahujúce sa (inter alia) na cezhraničné prevody.

Emitent je kvalifikovaný ako špeciálna finančná inštitúcia (Bijzondere Financiële Instelling) na základe správy o

platobnej bilancii 2003 (Rapportagevoorschriften betalingsbalansrapportages 2003 (RV 2003)) vydanej NCB

podľa článku 7 zákona o finančných vzťahoch so zahraničím 1994 (Wet Financiële Betrekkingen Buitenland

1994). Špeciálnou finančnou inštitúciou sú rezidenčné podniky a inštitúcie, bez ohľadu na ich právnu formu,

v ktorých nerezidenti drţia priamy alebo nepriamy podiel prostredníctvom akcií alebo inak alebo vykonávajú

vplyv a ktorých predmet podnikania je alebo ktorých podnikanie sa prevaţne skladá, v spojení s inými

skupinami domácich spoločností, z vlastníctva majetku alebo záväzkov v zahraničí a/alebo prevádzajúci obrat sa

skladá z autorských alebo licenčných príjmov zarobených v zahraničí cudzou skupinou spoločností a/alebo

generujúcou obrat a výdavky sú prevaţne spojené s prefakturovaním z a do zahraničných skupín spoločností.

NCB (pravidelne) menuje (právne) osoby, zdruţenia („partnership“), pobočky atď. sídliace alebo zaloţené alebo

riadené z Holandského kráľovstva ako spravodajcu (ďalej len “Spravodajca”). NCB písomne informuje

Spravodajcu o spôsobe predkladania informácií. Rezident, ktorý nebol vybraný NCB ako Spravodajca môţe byť

poţiadaný NDCB v lehote určenej NCB, aby poskytol NCB informácie umoţňujúce NCB preskúmať, či je alebo

nie je moţné rezidenta menovať Spravodajcom. Povinnosť predkladať informácie a ich početnosť záleţí na

rizikovom profile Spravodajcu. NCB v zásade uzatvára dohody o predkladaní informácií s jednotlivými

Spravodajcami. Emitent predkladá NCB informácie štvrťročne.

6.5. Podmienky ponuky

6.5.1 Ponuka a upisovanie Dlhopisov – primárny predaj

Predpokladaný objem emisie Dlhopisov (t.j. najvyššia suma menovitých hodnôt Dlhopisov) bude ponúkaný v

Slovenskej republike k upísaniu a kúpe investorom na základe verejnej ponuky cenných papierov v zmysle

ustanovenia § 120 Zákona o cenných papieroch počínajúc dňom 6.2.2012 a končiac dňom 6.8.2012 o 12:00 hod.

Ponuka nie je rozdelená na časti. Činnosti spojené s vydaním a upisovaním Dlhopisov bude ako hlavným

manaţér emisie Dlhopisov zabezpečovať J&T BANKA, a.s. (ďalej len „Hlavný manaţér“). Lehota primárneho

predaja (upisovania) Dlhopisov beţí odo dňa 6.2.2012 do dňa 6.8.2012 (12:00 hod.). Dátumom začiatku

vydávania Dlhopisov (t.j. začiatku pripisovania Dlhopisov na majetkové účty) a zároveň aj dátumom vydania

Dlhopisov (dátumom emisie) bude 6.2.2012 (ďalej len „Dátum vydania Dlhopisov“). Emisia bude vydávaná

priebeţne, pričom predpokladaná lehota vydávania Dlhopisov (t.j. pripisovania na účty majiteľov) skončí

najneskôr jeden (1) mesiac po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov alebo jeden (1) mesiac po upísaní

najvyššej sumy menovitých hodnôt Dlhopisov (podľa toho, čo nastane skôr). Emitent je oprávnený vydať

Dlhopisy v menšom objeme, neţ bola najvyššia suma menovitých hodnôt Dlhopisov, pričom Emisia sa bude aj

v takom prípade povaţovať za úspešnú. Minimálna výška objednávky je stanovená na jeden (1) kus Dlhopisu,

maximálna výška objednávky nie je stanovená, avšak maximálny objem menovitej hodnoty Dlhopisov

poţadovaný jednotlivým investorom v objednávke je obmedzený najvyššou sumou menovitých hodnôt

vydávaných Dlhopisov. Čistá kúpna cena za Dlhopisy môţe byť zníţená o odmenu, poplatky či výdavky spojené

s upísaním a kúpou Dlhopisov. Podmienkou účasti na verejnej ponuke je preukázanie totoţnosti investora

platným dokladom. Investori budú uspokojovaní podľa času zadania svojich objednávok, pričom po naplnení

celkového objemu emisie uţ nebudú ţiadne ďalšie objednávky akceptované ani uspokojené (takţe nemôţe

nastať situácia zniţovania upisovania). Po upísaní a pripísaní Dlhopisov na účty Majiteľov Dlhopisov bude

Majiteľom Dlhopisov zaslané potvrdenie o upísaní Dlhopisov, pričom obchodovanie s Dlhopismi bude moţné

začať najskôr po vydaní Dlhopisov, za predpokladu prijatia Emisie na obchodovanie na regulovanom voľnom

trhu BCPB.

Dlhopisy budú na základe pokynu Hlavného manaţéra bez zbytočného odkladu pripísané na účty Majiteľov

vedené CDCP alebo členom CDCP alebo na účty Majiteľov, ktoré sú evidované osobou, ktorej CDCP vedie

drţiteľský účet, ak sú tieto Dlhopisy evidované na tomto drţiteľskom účte, bezodkladne po zaplatení Emisného

kurzu dotknutých Dlhopisov.

Za účelom úspešného primárneho vyporiadania (t.j. pripísania Dlhopisov na príslušné účty po zaplatení

Emisného kurzu) emisie Dlhopisov musia upisovatelia Dlhopisov postupovať v súlade s pokynmi Aranţéra

alebo jeho zástupcov. Najmä, pokiaľ nie je upisovateľ Dlhopisov sám členom Centrálneho depozitára, musí si


Strana 129

stanoviť ako svojho zástupcu miestneho obchodníka s cennými papiermi, ktorý bude členom Centrálneho

depozitára. Nie je moţné zaručiť, ţe Dlhopisy budú prvonadobúdateľovi riadne dodané, pokiaľ prvonadobúdateľ

či obchodník s cennými papiermi, u ktorého má zriadený účet majiteľa, nevyhovie všetkým postupom a nesplní

všetky príslušné pokyny za účelom primárneho vyporiadania Dlhopisov.

6.5.2 Sekundárna ponuka Dlhopisov Hlavným manaţérom

Existuje dôvodný predpoklad, ţe Hlavný manaţér bude Dlhopisy, ktoré sám upíše, ponúkať investorom, v rámci

sekundárneho trhu na základe verejnej ponuky v zmysle príslušných ustanovení Zákona o cenných papieroch

o verejnej ponuke cenných papierov.

Verejná ponuka Dlhopisov v rámci sekundárneho trhu zo strany Hlavného manaţéra bude časovo obmedzená,

a to od ukončenia primárneho predaja Dlhopisov na základe tohto Prospektu do uplynutia dvanástich (12)

mesiacov od zverejnenia tohto Prospektu (t.j. do skončenia platnosti tohto Prospektu).

Minimálna menovitá hodnota Dlhopisov, ktoré bude jednotlivý investor oprávnený kúpiť, nebude obmedzená.

Maximálny objem menovitej hodnoty Dlhopisov poţadovaný jednotlivým investorom v objednávke je

obmedzený celkovým objemom ponúkaných Dlhopisov. Konečná menovitá hodnota Dlhopisov pridelená

jednotlivému investorovi bude uvedená v potvrdení o prijatí ponuky, ktoré bude Hlavný manaţér zasielať

jednotlivým investorom (najmä pouţitím prostriedkov komunikácie na diaľku). Dlhopisy budú ponúkané za

cenu stanovovanú a zverejňovanú BCPB podľa Burzových pravidiel. Emitent s následnou verejnou ponukou

Dlhopisov zo strany Hlavného manaţéra na základe tohto Prospektu a pouţitím tohto Prospektu pre účely takejto

následnej verejnej ponuky Dlhopisov zo strany Hlavného manaţéra súhlasí, o čom podpísal s Hlavným

manaţérom písomnú dohodu. Za aktualizáciu Prospektu v súvislosti s touto sekundárnou ponukou zodpovedá

Emitent.

6.6. Vymáhanie súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi

Text tejto kapitoly je len zhrnutím určitých právnych súvislostí slovenského a holandského práva tykajúcich sa

vymáhania súkromnoprávnych nárokov spojených s Dlhopismi voči Emitentovi. Toto zhrnutie nepopisuje

akékoľvek právne súvislosti vymáhania uvedených nárokov vyplývajúce z práva akéhokoľvek iného štátu ako

Slovenskej republiky a Holandského kráľovstva. Toto zhrnutie vychádza z právnych predpisov účinných

k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu a môže podliehať následnej zmene (i s prípadnými retroaktívnymi

účinkami). Informácie uvedené v tejto kapitole sú predložené len ako všeobecné informácie pre charakteristiku

právnej situácie a boli získané z všeobecne záväzných predpisov. Potenciálni nadobúdatelia Dlhopisov by sa

nemali spoliehať na informácie tu uvedené a odporúča sa im posúdiť so svojimi právnymi poradcami otázky

vymáhania súkromnoprávnych záväzkov voči Emitentovi v každom príslušnom štáte.

6.6.1 Vymáhanie nárokov v Slovenskej republike

Pre účely vymáhania akýchkoľvek súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi súvisiacich so zakúpením alebo

v súvislosti s drţaním Dlhopisov sú v zmysle zmluvy o upísaní a kúpe dlhopisov príslušné súdy Slovenskej

republiky. V dôsledku toho môţe byť pre nadobúdateľa Dlhopisov nemoţné v zahraničí podať ţalobu alebo

začať akékoľvek konanie proti Emitentovi alebo poţadovať pred zahraničnými súdmi vydanie súdnych

rozhodnutí proti Emitentovi alebo vykonanie súdnych rozhodnutí vydaných takýmito súdmi, ktoré sú zaloţené

na ustanoveniach zahraničných právnych predpisov.

V prípadoch, kedy Slovenská republika uzavrela s určitým štátom medzinárodnú zmluvu o uznávaní a výkone

súdnych rozhodnutí, je zabezpečený výkon súdnych rozhodnutí takéhoto štátu v súlade s ustanovením danej

medzinárodnej zmluvy. Pri neexistencii takejto zmluvy môţu byť rozhodnutia cudzích súdov uznané a vykonané

v Slovenskej republike za podmienok stanovených v zákone č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom

a procesnom, v znení neskorších predpisov. Podľa tohto zákona nemoţno rozhodnutia justičných orgánov

cudzích štátov vo veciach uvedených v ustanoveniach § 1 uvedeného zákona o medzinárodnom práve

súkromnom a procesnom, cudzie zmiery a cudzie notárske listiny (spoločne ďalej len „cudzie rozhodnutia“)

uznať a vykonať, ak (i) rozhodnutá vec spadá do výlučnej právomoci orgánov Slovenskej republiky alebo orgán

cudzieho štátu by nemal právomoc vo veci rozhodnúť, ak by sa na posúdenie jeho právomoci pouţili

ustanovenia slovenského práva, alebo (ii) nie sú právoplatné alebo vykonateľné v štáte, v ktorom boli vydané,

alebo (iii) nie sú rozhodnutím vo veci samej, alebo (iv) účastníkovi konania, voči ktorému sa má rozhodnutie

uznať, bola postupom cudzieho orgánu odňatá moţnosť konať pred týmto orgánom, najmä ak mu nebolo riadne

doručené predvolanie alebo návrh na začatie konania; splnenie tejto podmienky súd neskúma, ak sa tomuto

účastníkovi cudzie rozhodnutie riadne doručilo a účastník sa proti nemu neodvolal alebo ak tento účastník

vyhlásil, ţe na skúmaní tejto podmienky netrvá alebo (v) slovenský súd uţ vo veci právoplatne rozhodol alebo je


Strana 130

tu skoršie cudzie rozhodnutie v tej istej veci, ktoré sa uznalo alebo spĺňa podmienky na uznanie alebo (vi)

uznanie by sa priečilo slovenskému verejnému poriadku.

V súvislosti so vstupom Slovenskej republiky do Európskej únie je v Slovenskej republike priamo aplikovateľné

nariadenie Rady ES č. 44/2001 zo dňa 22.12.2000 o právomoci a uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a

obchodných veciach. Na základe tohto nariadenia sú s určitými výnimkami uvedenými v tomto nariadení súdne

rozhodnutia vydané súdnymi orgánmi v členských štátoch EÚ, v občianskych a obchodných veciach

vykonateľné v Slovenskej republike a naopak, súdne rozhodnutia vydané súdnymi orgánmi v Slovenskej

republike v občianskych a obchodných veciach sú vykonateľné v členských štátoch EÚ.

6.6.2 Vymáhanie nárokov v Holandskom kráľovstve

V Holandskom kráľovstve ako členskom štáte Európskej únie je priamo aplikovateľné Nariadenie Brusel. Na

základe Nariadenia Brusel sú súdne rozhodnutia vydané v členských štátoch EÚ, s výnimkou Dánska, ale

vrátane Slovenskej republiky, v občianskych a obchodných veciach podľa podmienok stanovených Nariadením

Brusel vykonateľné v Holandskom kráľovstve a naopak; súdne rozhodnutia vydané súdnymi orgánmi

v Holandskom kráľovstve v občianskych a obchodných veciach sú vykonateľné na základe podmienok

stanovených v Nariadení Brusel v členskom štáte EÚ vrátane Slovenskej republiky. Spomínané Nariadenie

Brusel sa v zásade pouţije na rozhodnutia vydané v Slovenskej republike proti Emitentovi v platobných

záleţitostiach vyplývajúcich z dokumentov, v ktorých je Emitent zmluvnou stranou alebo z Dlhopisov.

Ak je akýkoľvek dokument, ktorého je Emitent zmluvnou stranou, a/alebo ak sú Dlhopisy vykonateľné

v Holandskom kráľovstve, vykonateľnosť bude podliehať holandským pravidlám občianskeho súdneho konania,

ako ho aplikujú holandské súdy.

6.7. Prijatie k obchodovaniu a spôsob obchodovania





regulovanom voľnom trhu BCPB. K obchodovaniu na BCPB sa má prijať celé mnoţstvo upísaných Dlhopisov,

najviac v menovitej hodnote 100 000 000 EUR. Dlhopisy nie sú obchodované na ţiadnom inom tuzemskom

alebo zahraničnom regulovanom trhu alebo burze. Okrem ţiadosti o prijatie Emisie k obchodovaniu na

regulovanom voľnom trhu BCPB Emitent nepoţiadal ani nemieni poţiadať o prijatie Dlhopisov k obchodovaniu

na niektorom domácom či zahraničnom regulovanom trhu alebo burze.


s prijatím Dlhopisov k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu BCPB 2 000 (dvetisíc) EUR.

Hlavný manaţér je oprávnený vykonávať stabilizáciu Dlhopisov a môţe podľa svoje úvahy vynaloţiť úsilie

na uskutočnenie krokov, ktoré bude povaţovať za nevyhnutné a rozumné ku stabilizácii alebo udrţaniu takej

trhovej ceny Dlhopisov, ktorá by inak nemusela prevládať. Hlavný manaţér môţe túto stabilizáciu kedykoľvek

ukončiť.

6.8. Dodatočné informácie

6.8.1 Poradcovia v súvislosti s vydaním cenných papierov

Poradcom Emitenta v súvislosti s vydaním cenných papierov je Aranţér, spoločnosť J&T IB and Capital

Markets, a.s. Predmetom zmluvy o zabezpečení vydania emisie dlhopisov uzatvorenej medzi Emitentom

a Aranţérom je výhradné poverenie Aranţéra za podmienok v tejto zmluve uvedených v mene Emitenta a na

Emitentov účet zabezpečiť vydanie zamýšľanej tuzemskej emisie Dlhopisov Emitenta, pričom Aranţér

vykonáva činnosti výlučne v zmysle ustanovenia § 6 ods. 2 písm. f) Zákona o cenných papieroch.

Emitent pri vydaní Emisie Dlhopisov JTFG II 6,40/15 a pri vypracovaní tohto Prospektu vyuţil sprostredkovane

sluţby spoločnosti BBH advokátska kancelária, s.r.o. ako právneho poradcu Hlavného manaţéra.

6.8.2 Audit informácií v kapitole Prospektu – Údaje o cennom papieri

V kapitole Prospektu – Údaje o cennom papieri sa nenachádzajú informácie, ktoré by boli podrobené auditu

alebo preskúmané štatutárnym audítorom.


Strana 131

6.8.3 Informácie znalcov a tretej strany

V kapitole Prospektu – Údaje o cennom papieri nie sú pouţité údaje tretej strany.

V kapitole Prospektu – Údaje o cennom papieri nie sú pouţité vyhlásenia alebo správy pripísané určitej osobe

ako znalcovi.

6.8.4 Úverové a indikatívne ratingy

Ani Emitentovi, ani Ručiteľovi a Dlhopisom nebol udelený rating ţiadnou ratingovou agentúrou, ani sa

neočakáva, ţe pre účely tejto Emisie bude rating udelený.

Prospekt bude sprístupnený k nahliadnutiu všetkým záujemcom bezplatne v písomnej forme u Hlavného

manažéra na jeho webovej stránke www.jt-bank.sk a ďalej počas bežnej pracovnej doby v čase od 9.00 do 16.00

hod. na adrese jeho pobočky zahraničnej banky v Slovenskej republike, Dvořákovo nábrežie 8, 811 02

Bratislava, Slovenská republika. Oznámenie o sprístupnení (zverejnení) prospektu bude zverejnené v dennej tlači

s celoštátnou pôsobnosťou.

http://www.jt-bank.sk/


Strana 132

7. ZOZNAM POUŢITÝCH DEFINÍCIÍ, POJMOV A SKRATIEK

„Aranţér“ znamená spoločnosť J&T IB and Capital Markets, a.s., so sídlom Pobřeţní 14, Praha 8, PSČ 180 00,

Česká republika, IČO: 247 66 259, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel

B, vloţka 16661;

„ATLANTIK AM“ znamená spoločnosť ATLANTIK Asset Management investičná spoločnosť, a.s., so sídlom

Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 186 00, Česká republika, IČO: 634 70 411, zapísanú v Obchodnom registri

vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vloţka 16889;

„ATLANTIK FT“ znamená spoločnosť ATLANTIK finančné trhy, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14,

PSČ 186 00, Česká republika, IČO: 262 18 062, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom

v Prahe, oddiel B, vloţka 7328;

„BBH advokátska kancelária, s.r.o.“ znamená spoločnosť BBH advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom

Gorkého 3, 811 01 Bratislava, IČO: 36 713 066, zapísanú v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,

oddiel: Sro, vloţka č. 43677/B;

„BHP“ znamená spoločnosť Best Hotel Properties a.s., so sídlom Hodţovo námestie 2, 811 06 Bratislava,

Slovenská republika, IČO: 35 740 701, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,

oddiel Sa, vloţka č. 1650/B;

„bps“ znamená jednotku zodpovedajúcu 1/100 percentného bodu, t.j. 0,01 %;

„Burza cenných papierov v Bratislave, a.s.“ alebo „BCPB“ alebo „Burza“ znamená burzu cenných papierov

s obchodným menom Burza cenných papierov v Bratislave, a.s., so sídlom Vysoká 17, 811 06 Bratislava,

Slovenská republika, IČO: 00 604 054;

„Centrálny depozitár“, „CDCP“ alebo „CD“ znamená Centrálny depozitár cenných papierov SR, a. s., so

sídlom ul. 29. augusta l/A, 814 80 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 338 976, zapísaný v Obchodnom

registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vloţka číslo: 493/B;

„ČNB“ alebo „Česká národní banka“ znamená právnickú osobu zriadenú zákonom č. 6/1993 Sb., o Českej

národnej banke resp. akéhokoľvek jej právneho nástupcu v súlade s právnymi predpismi Českej republiky;

„Devízový zákon“ znamená zákon č. 202/1995 Z.z., Devízový zákon, v znení neskorších predpisov;

„DPH“ znamená daň z pridanej hodnoty podľa zákona č. 222/2004 Z.z., o dani z pridanej hodnoty, v znení

neskorších predpisov;

„Emitent“, resp. „emitent“ (tam, kde to vyplýva z kontextu pouţitia tohto pojmu v tomto dokumente) znamená

spoločnosť J&T Global Finance II., B.V., so sídlom Weteringschans 26, 1017 SG, Amsterdam, Holandské

kráľovstvo, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Obchodnou komorou v Amsterdame, pod číslom

53835697;

„EPH“ znamená spoločnosť Energetický a průmyslový holding, a.s., so sídlom Brno, Příkop 843/4, PSČ 602 00,

Česká republika, IČO: 283 56 250, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Brne, oddiel B,

vloţka č. 5924;

„EUR“ alebo „euro“ znamená jednotnú menu Európskej únie;

„GBP“ alebo „britská libra“ znamená zákonnú menu Spojeného kráľovstva Veľkej Británie a Severného Írska;

„Hlavný manaţér“ alebo „Manaţér“ znamená spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní

297/14, PSČ 18600, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapísanú v obchodnom registri vedenom Mestským

súdom v Prahe, oddiel B, vloţka č. 1731;

„CHF“ znamená zákonnú menu Švajčiarskej konfederácie;

„IFRS“ znamená Medzinárodné štandardy pre finančné výkazníctvo zostavené v súlade so štandardami a

interpeláciami schválenými Radou pre medzinárodné štandardy (International Accounting Standards Board), v

minulosti sa nazývali Medzinárodnými účtovými štandardmi (IAS);

„J&T AM“ znamená spoločnosť J&T ASSET MANAGEMENT, INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., so sídlom

Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 186 00, Česká republika, IČO: 476 72 684, zapísanú v obchodnom registri

vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vloţka 5850;


Strana 133

„J&T BANKA, a.s.“ znamená spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 18600,

Česká republika, IČO: 471 15 378, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel

B, vloţka č. 1731;

„J&T BANKA Bratislava“ znamená spoločnosť J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom

Dvořákovo nábreţie 8, Bratislava 811 02, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísanú v Obchodnom registri

vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Po, vloţka č. 1320/B;

„J&T Bank Switzerland“ znamená spoločnosť J&T Bank Switzerland Ltd (IBI BANK AG), so sídlom

Talacker 50, Zürich, Švajčiarsko, IČO: CH02030069721;

„J&T Bank ZAO“ znamená spoločnosť J&T Bank ZAO, so sídlom Kadashevskaya nab. 26, 115035 Moskva,

Ruská federácia, IČO: 1027739121651;

„J&T IS“ znamená spoločnosť J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 14/297,

PSČ 186 00, Česká republika, IČO: 476 72 684, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom

v Prahe, oddiel B, vloţka 5850;

„J&T Private Equity“ znamená spoločnosť J&T Private Equity B. V., so sídlom Weteringschans 26,

Amsterdam, Holandské kráľovstvo, IČO: 0034157775;

„J&T Real Estate“ znamená spoločnosť J&T Real Estate Holding, a.s., so sídlom Dvořákovo nábreţie 10,

Bratislava 811 02, Slovenská republika, IČO: 43 907 008, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Okresným

súdom Bratislava I, oddiel Sa, vloţka č. 4390/B;

„Kotačný agent“ znamená spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřeţní 297/14, PSČ 18600,

Česká republika, IČO: 47115378, spoločnosť zapísanú v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom

v Prahe, oddiel B, vloţka č. 1731;

„mil.“ znamená milión;

„mld.“ znamená miliarda;

„Nariadenie“ Nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004, ktorým sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a

Rady 2003/71/ES, pokiaľ ide o informácie obsiahnuté v prospekte, ako aj ich formát, uvádzanie odkazov

a uverejnenie týchto prospektov a šírenie reklamy;

„Nariadenie Brusel“ znamená nariadenie č. 44/2001/ES z dňa 22. decembra 2000 o príslušnosti a uznávaní a

výkone rozhodnutia v občianskych a obchodných veciach („Brusel I“);

„NCB“ znamená Holandskú centrálnu banku (De Nederlandsche Bank N.V.);

„Občiansky zákonník“ znamená zákon č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov;

„Obchodný zákonník“ znamená zákon č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov;

„PLN“ či „zlotý“ znamená zákonnú menu Poľskej republiky;

„Prospekt“, resp. „prospekt“ (tam kde to vyplýva z kontextu pouţitia tohto pojmu v tomto dokumente)

znamená tento prospekt Dlhopisov;

„Regulovaný konsolidovaný celok“ alebo „RKC“ je celok, ktorý je k 31.12.2011 tvorený nasledujúcimi

spoločnosťami a osobami: J&T BANKA, a.s., Equity Holding, a.s., J&T Private Equity B.V., J&T Private

Investments B.V. (dříve Ingramm International N.V.), J&T International Anstalt, J&T FINANCIAL

INVESTMENTS LIMITED, TECHNO PLUS, a.s., J&T FINANCE GROUP, a.s., J&T Bank Switzerland Ltd.,

J&T FINANCE, a.s., Jakabovič, Ivan Ing., Tkáč, Jozef Ing., J&T BANK ZAO, J&T INTEGRIS GROUP

LIMITED, J&T BFL Anstalt, BAYSHORE MERCHANT SERVICES INC., KHASOMIA LIMITED,

RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED, KOTRAB ENTERPRISES LIMITED, J&T MINORITIES

PORTFOLIO LIMITED, J&T SECURITIES MANAGEMENT LIMITED (SWAINA LIMITED), J&T

INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., ATLANTIK finanční trhy, a.s., J&T GLOBAL SERVICES LIMITED

(JTFS), ABS Property Limited, KOLIBA REAL s.r.o., J&T Securities, s.r.o., První zpravodajská a.s.,

STOMARLI HOLDINGS LIMITED, J&T FINANCE, LLC, LCE COMPANY LIMITED, NEEVAS

INVESTMENT LIMITED, J&T Concierge, s.r.o. (KARRLI), J&T Concierge SR, s.r.o., JTG Services Anstalt,

J&T Management, a.s. (bývalé J&T Finance Management, a.s.), KPRHT 3, s.r.o., J&T IB and Capital Markets,

a.s., J&T Global Finance I., B.V., J&T Global Finance II., B.V, BRUBESCO LIMITED, J&T Investment Pool –

I – CZK, a.s., J&T Investment Pool – I – SKK, a.s., J&T Capital Management Anstalt, J&T GLOBAL

MANAGEMENT s.r.o., DANILLA EQUITY LIMITED;

„RUB“ alebo „rubeľ“ znamená zákonnú menu Ruskej federácie;


Strana 134

„Ručiteľ“ znamená spoločnosť J&T FINANCE GROUP, a.s., so sídlom Bratislava, Dvořákovo nábreţie 8,

Bratislava 811 02, Slovenská republika, IČO: 31 391 087, zapísanú v obchodnom registri vedenom Okresným

súdom Bratislava I, oddiel Sa, vloţka č. 802/B;

„Ručiteľské vyhlásenie“ znamená ručiteľské vyhlásenie vydané Ručiteľom v súlade s kapitolou 5.16. tohto

Prospektu;

„SK“ znamená korunu slovenskú, bývalú zákonnú menu Slovenskej republiky;

„Skupina“ znamená konsolidovaný celok, ktorý je k 31.12.2011 tvorený týmito spoločnosťami: J&T BANKA,

a.s., J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, J&T Bank Switzerland Ltd., J&T Bank ZAO, J&T

FINANCE, a.s., J&T BFL Anstalt, ATLANTIK finanční trhy, a.s., J&T Private Investments B.V. (dříve Ingramm

International N.V.), J&T MINORITIES PORTFOLIO LIMITED, Equity Holding, a.s., J&T IB and Capital

Markets, a.s., J&T Global Finance I., B. V., J&T Global Finance II., B. V., , J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST,

a.s., Bayshore Merchant Services Inc., J&T Integris Group LTD, J and T Capital, Sociedad Anonima de Capital

Variable, J&T Advisors (Canada) Inc., Integris FUNDS LIMITED, J&T BANK AND TRUST INC., J&T Private

Equity B. V., J&T Investment Pool – I– CZK, a.s., J&T Investment Pool – I – SKK, a.s., J&T Capital Management

Anstalt , KHASOMIA LIMITED, RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED, KOTRAB ENTERPRISES

LIMITED, J&T International Anstalt, J&T SECURITIES MANAGEMENT LIMITED, J&T FINANCIAL

INVESTMENTS Ltd, STOMARLI HOLDINGS LIMITED, NEEVAS INVESTMENT LIMITED, LCE Company

Limited, První zpravodajská a.s., J&T FINANCE GROUP, a.s., J&T Concierge, s.r.o., J&T Concierge SR, s.r.o.,

J&T Management, a.s., J&T Finance LLC, J&T GLOBAL SERVICES LIMITED, JTG Services Anstalt, ABS

PROPERTY LIMITED, J&T GLOBAL MANAGEMENT s.r.o.;

„TECHNO PLUS, a.s.“ znamená spoločnosť TECHNO PLUS, a.s., so sídlom Lamačská cesta 3, Bratislava 841

04, Slovenská republika, IČO: 31 385 419, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom

Bratislava I, oddiel Sa, vloţka č. 4615/B;

„tis.“ znamená tisíc;

„TMR“ znamená spoločnosť Tatry Mountain Resorts, a.s, so sídlom Demänovská Dolina 72, Liptovský Mikuláš

031 01, Slovenská republika, IČO: 31 560 636, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom

v Ţiline, oddiel Sa, vloţka č. 62/L;

„USD“ či „americký dolár“ znamená americký dolár, zákonnú menu Spojených štátov amerických;

„VaR“ znamená metodiku Value at Risk;

„Zákon o cenných papieroch“ znamená zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných sluţbách,

v znení neskorších predpisov;

„Zákon o dlhopisoch“ znamená zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov;

„Spravodajca“ má význam uvedený v kapitole 6.4.21 „Zdanenie a devízová regulácia v Slovenskej republike a

Holandskom kráľovstve“ v sekcii 6.4.21.5 „Úprava výmeny s cudzinou v Holandskom kráľovstve“;


Strana 135

8. PRÍLOHY

8.1. Výročná správa Skupiny Ručiteľa za rok 2009 obsahujúca auditovanú konsolidovanú účtovnú

závierku Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k 31.12.2009 vrátane audítorskej správy

vypracovanú podľa medzinárodných účtovných štandardov IFRS (príloha č. 1).

Jedná sa o slovenský preklad výročnej správy, pričom Emitent prikladá zároveň fotokópiu originálu

výroku audítora v anglickom jazyku, nakoľko výrok audítora je v rámci slovenského prekladu výročnej

správy nepodpísaný.

8.2. Výročná správa Skupiny Ručiteľa za rok 2010 obsahujúca auditovanú konsolidovanú účtovnú

závierku Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k 31.12.2010 vrátane audítorskej správy

vypracovanú podľa medzinárodných účtovných štandardov IFRS (príloha č. 2)

Jedná sa o slovenský preklad výročnej správy, pričom Emitent prikladá zároveň fotokópiu originálu

výroku audítora v anglickom jazyku, nakoľko výrok audítora je v rámci slovenského prekladu výročnej

správy nepodpísaný.

8.3. Vstupná súvaha Emitenta (neauditovaná) a účtovné výkazy Emitenta (neauditované) k 31.12.2011

podľa IFRS – (príloha č. 3)

8.4. Originál podpísaného ručiteľského vyhlásenia Ručiteľa (príloha č. 4)


Strana 136

EMITENT


Weteringschans 26

1017 SG Amsterdam

Holandsko

RUČITEĽ

J&T FINANCE GROUP, a.s.


Bratislava 811 02


ARANŢÉR

J&T IB and Capital Markets, a.s.

Pobřeţní 297/14

186 00 Praha 8

Česká republika

HLAVNÝ MANAŢÉR

J&T BANKA, a.s.

Pobřeţní 297/14

186 00 Praha 8

Česká republika

pôsobiaca v SR

prostredníctvom svojej pobočky

J&T BANKA, a.s.

pobočka zahraničnej banky


811 02 Bratislava


PRÁVNY PORADCA HLAVNÉHO MANAŢÉRA

BBH advokátska kancelária, s.r.o.

Gorkého 3

811 01 Bratislava



Strana 137

ADMINISTRÁTOR

J&T BANKA, a.s.

Pobřeţní 297/14

186 00 Praha 8

Česká republika

pôsobiaca v SR

prostredníctvom svojej pobočky

J&T BANKA, a.s.

pobočka zahraničnej banky


811 02 Bratislava


AUDÍTOR EMITENTA

KPMG Accountants N.V.

Laan van Langerhuize 1

1186 DS Amstelveen

Holandské kráľovstvo

AUDÍTOR RUČITEĽA

KPMG Slovensko spol. s r.o.


811 02 Bratislava
